大成律师-创业板上市审核情况和案例解读

创业板上市审核情况和案例解读 关 键 大成律师事务所 演讲人简介 关 键 ， 毕业于中国政法大学 ， 大成律师事务所合伙人 ， 资本市场部 ，物流法律事务部 ， 律师 ， 高级物流师 ， 国家产业损害预警专家组成员 ，国家发改委创业投资专业委员会法律顾问 、 常务理事 ， 中国物流与采购联合会 、 中国物流学会常务理事 、 特约研究员 ， 教育部物流专业法律教材实务界主编 ， 中国物流法律顾问网首席顾问 ， 参与了物流调整与振兴规划基础工作 。 专 业： 主要从事私募股权基金设立 、 私募股权投融资 、 改制上市（ 首发上市 、 发行新股 、 配股 、 可转债 ） ， 公司并购及重大资产重组 ，以及产业及企业法律风险防范 、 重大 /疑难案件诉讼 、 仲裁业务 。 曾作为中国物流业投融资联盟首席投融资律师 ， 中国农业经济法研究会投融资主协调律师；办理多起基金设立 、 私募投资 、 境内外上市(IPO红筹 )、 非公开发行 、 重组改制 、 资产重组 、 股权 资产转让业务 。 关键律师与其团队成员还成为某些省 、 市级人民政府企业上市工作的合作伙伴 ， 为企业的各类上市需求提供帮助和服务 。 第一部分 大成律师事务所简介 第二部分 创业板上市审核情况 第三部分 创业板、中小板未通过案例 声 明 本资料涉及的法律法规以正式文件为准，涉及的事实以公开披露的为准； 本资料涉及的政府机构、证券市场监管者、证券交易所、公司等内容，并不表明演讲者本人及其单位对这些机构的评价或倾向； 未经演讲者同意，任何人不得将来自本演讲的资料作其他用途。 所况简介 业绩介绍 服务团队 Contents 目 录 第一部分 大成律师事务所简介 郑州分所 银川分所 西宁分所 西安分所 重庆分所 成都分所 深圳分所 武汉分所 北京总部 哈尔滨分所 沈阳分所 天津分所 济南分所 上海分所 厦门分所 海口分所 总部和分所 此图为 2006年图示资料，现国内网点已达 50个，现未更新，请谅！ 本所拥有 2000余人的专业团队，其中 50%以上的律师拥有国内或国外的硕士、博士学位，多数具有 在国内外政府机关、公司、高等院校、科研机构、金融、保险、会计、评估机构等部门工作的经 历，拥有较高的理论素养和丰富的办案经验。本所总部在北京市黄金地段拥有 10,000多平方米的现 代化办公场所，建有中、英文网站，是目前国内最具有规模和实力的综合性律师事务所之一。 7 台湾、香港、新加坡、美国（纽约、洛杉矶）、英国（伦敦）、法国（巴黎）、德国（科隆）、意大利（米兰）、荷兰（鹿特丹）、瑞士（苏黎世）、比利时（布鲁塞尔）、奥地利（维也纳）、匈牙利（布达佩斯）、西班牙（马德里）、葡萄牙（里斯本）、卢森堡（卢森堡）、波兰（华沙）、克罗地亚（萨格勒布）、拉脱维亚（里加）、捷克（布拉格）、斯洛伐克（布拉迪斯拉发）、斯洛文尼亚（卢布尔雅那）、以色列（特拉维夫）、巴西（里约热内卢） 大成与国际律师界有着广泛的接触和合作，大成的客户可以在世界范围内通过这种联系迅速获得一流的国际化、专业化法律服务。 境外大成 荣誉 2009年 亚洲地区规模最大律师事务所 50强排名中名列第一 、 年度最佳中国律师事务所大奖 2008年 全国优秀律师事务所、中国风险投资十年杰出中介机构、 最佳法律顾问机构 、 发展最迅速的十家中国 律师事务所” 2007年 私募上市、并购领域“最佳法律顾问机构 ” 2006年 二六年度首都文明单位 、中国网友喜爱的法律服务行业十佳品牌奖第一名 2005年 全国优秀律师事务所、北京市优秀律师事务所 2004年 北京市司法行政系统先进集体 2001年 北京市司法局系统先进党支部、北京市司法行政系统先进集体” 1998年 司法部部级文明律师事务所、北京市文明律师事务所” 资质 证券法律业务资格 中国银行、中国建设银行等多家金融机构按揭业务资格 集体企业产权界定业务资格 涉及境内权益境外公司境外上市证券法律业务资格 第一节 所况简介 荣誉资质 9 基金业务 10 第一节 所况简介 基金设立法律顾问业绩 我们为以下基金的设立事宜担任法律顾问，并担任多家国内重要 LP的基金投资顾问： 国家产业基金 山西能源产业投资基金（ 100亿） 城市基础设施产业投资基金（ 100亿） 装备产业基金（ 100亿） 中信产业投资基金（ 60亿） LP 国开金融有限公司（国开行全资子公司） 中国人保投资公司 北京基础设施投资公司 中国再保险集团公司 阳光保险控股公司 国家发改委批准的新兴产业基金 湖南新能源产业投资基金 （国家发改委和财政部出资的 20支试点基金之一） 湖南纳新生物医药产业投资基金 11 第一节 所况简介 基金设立法律顾问业绩 我们为以下基金的设立事宜担任法律顾问，并担任多家国内重要 LP的基金投资顾问： 外商创投 国科瑞华投资基金 （商务部批准设立的中外合作制基金） 赛富成长基金 国开行系列基金 中非基金 （ 80亿美元） 中法基金 新开发联合创业投资基金 其他投资基金 环京津投资基金（有限合伙） （中国工商银行总行作为主理银行牵头设立的第一支试点基金） 中矿联合基金（有限合伙） （中国第一支专门投资于矿业领域的投资基金。发改委备案制管理的基金，规模 100亿人民币） 重庆矿业股权投资基金（有限合伙） （招商银行全国第一个试点的银行担任财务顾问的矿业投资基金，也是重庆第一家股权投资基金） 富汇盈通（北京 /天津）投资基金（有限合伙） （控股架构的平行合伙制基金， 20亿） 北京世欣鼎成投资中心（有限合伙） （ 15亿） 北京雷岩投资基金（公司制基金） 天津滨海新城镇发展股权投资基金（有限合伙）（ 10亿） 12 第一节 所况简介 基金设立法律顾问业绩 我们为以下基金的设立事宜担任法律顾问，并担任多家国内重要 LP的基金投资顾问： 信托型投资基金 “中信鸿图投资集合资金信托 ”中国第一个准 REIT信托投资基金 （ 10亿） 中信乾景 汇联产权交易市场投资基金 国内首支专注于产权交易市场的信托型投资基金 外贸信托麦格理联合基金 2009年完成的 PE股权投资项目 中信绵阳产业基金投资淄博中轩生化 新天域基金、中信绵阳产业基金投资秦川集团 上海领汇创业投资有限公司投资北京海林节能有限公司 九鼎、国科瑞华投资广西田园生化 鼎晖投资博生医疗 鼎晖、高盛投资皇明太阳能 赛富投资分众传媒 联想投资、雷岩投资投资中联绿盟信息科技公司 KPCB投资上海恺英 SIG、 Intel投资 Ismole 中矿基金投资巴西钾盐矿（境外投资） 中矿基金投资 KDX（加拿大上市企业） 13 资本市场业务 14 第一节 所况简介 担任上市发行人法律顾问项目（一） 北京天桥股份有限公司 已在上交所上市 广东梅雁股份有限公司 已在上交所上市 广西柳州机械股份有限公司 已在深交所上市 安徽皖能股份有限公司 已在深交所上市 河北威远股份有限公司 已在上交所上市 杭州解百集团股份有限公司 已在上交所上市 吉林辽源得亨股份有限公司 已在上交所上市 山东济南百货股份有限公司 已在上交所上市 吉林长春百货股份有限公司 已在上交所上市 南京化纤股份有限公司 已在上交所上市 长春汽油机股份有限公司 已在上交所上市 吉林吉发农业开发股份有限公司 已在上交所上市 西北轴承股份有限公司 已在深交所上市 中国化学建材股份有限公司 已在上交所上市 哈尔滨空调股份有限公司 已在上交所上市 内蒙北方重型汽车股份有限公司 已在上交所上市 浙江信联股份有限公司 已在上交所上市 15 第一节 所况简介 担任上市发行人法律顾问项目（二） 浙江中大股份有限公司 已在上交所上市 河北沧州化工股份有限公司 已在上交所上市 内蒙古宏峰实业股份有限公司 已在深交所上市 石家庄宝石电子玻璃股份有限公司 已在上交所上市 中国耀华玻璃股份有限公司 已在深交所上市 山西通宝能源股份有限公司 已在上交所上市 杭州凯地丝绸股份有限公司 已在深交所上市 中油龙昌 （ 集团 ） 股份有限公司 已在上交所上市 山东山推工程机械股份有限公司 已在深交所上市 广西虎威股份有限公司 已在深交所上市 哈尔滨哈慈集团股份有限公司 已在上交所上市 中联建设装备股份有限公司 已在深交所上市 钱江生物化工股份有限公司 已在上交所上市 长春兰宝股份有限公司 已在上交所上市 新华金属制品股份有限公司 已在上交所上市 16 第一节 所况简介 担任上市发行人法律顾问项目（三） 山东鲁银（集团）股份有限公司 已在上交所上市 铁岭精工（集团）股份有限公司 已在上交所上市 湖北中天股份有限公司 已在深交所上市 佳木斯造纸股份有限公司 已在深交所上市 青岛海信电器股份有限公司 已在上交所上市 广西斯壮股份有限公司 已在深交所上市 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 已在上交所上市 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 已在上交所上市 淅江广厦建筑（集团）股份有限公司 已在上交所上市 长春热缩材料股份有限公司 已在上交所上市 秦皇岛华联商城股份有限公司 已在上交所上市 辽河金马油田股份有限公司 已在深交所上市 北京北辰实业股份有限公司 已在港交所上市 福建泉州泓霖织造有限公司 已在新交所上市 黑龙江中强能源有限公司 已在 OTCBB上市 烟台北方安德利果汁股份有限公司 H股增发，已完成 吉林华软股份有限公司 香港上市，已获证监会批复 浙江新嘉联电子 已在深交所上市 广东奥飞动漫股份有限公司 已在深交所上市 第一节 所况简介 本所近期完成的境内外上市项目 北京碧水源科技股份有限公司 2010年 3月 5 日过会，创业板 无锡双象超纤材料股份有限公司 2010年 1月 8日过会，中小板 河南华英农业发展股份有限公司 2009年过会， 中小板 吉林华软股份有限公司 2009年香港上市 德朗国际控股有限公司 2009年在新加坡交易所上市 天诗国际集团 2009年 3月在香港主板上市 广东奥飞动漫股份有限公司 2008年过会中小板 ， 中国动漫第一 股 大明国际控股有限公司 2008年红筹香港主板上市 浙江新嘉联电子股份有限公司 2008年过会并发行，中小板 网龙国际有限公司 红筹香港创业板上市 陕西海升果汁股份有限公司 红筹香港主板 米高集团 红筹在加拿大创业板上市并转主板 辽宁高科与 spac合并 美国 NASDAQ上市 18 第一节 所况简介 部分已完成配股项目 杭州百大集团股份有限公司 浙江中大股份有限公司 青岛双星鞋业股份有限公司 南京医药股份有限公司 中联建设装备股份有限公司 山东鲁北化工股份有限公司 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 河北沧州化工股份有限公司 乐山电力股份有限公司 中国振华科技股份有限公司 天津环球磁卡股份有限公司 青海百货股份有限公司 四川长虹电器股份有限公司 沈阳商业大厦 （ 集团 ） 股份有限公司 邯郸钢铁股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 19 第一节 所况简介 担任主承销商法律顾问项目 杭州百大集团股份有限公司 已在上交所上市 中国白鸽（集团）股份有限公司 已在深交所上市 湖北沙隆达股份有限公司 已在深交所上市 西藏金珠股份有限公司 已在上交所上市 吉林化学工业股份有限公司 已在深交所上市 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 已在深交所上市 宁夏宁河民族化工股份有限公司 已在深交所上市 江苏综艺股份有限公司 已在深交所上市 涪陵建筑陶瓷股份有限公司 已在深交所上市 襄阳汽车轴承股份有限公司 已在深交所上市 新兴铸管股份有限公司 已在深交所上市 中兴 -沈阳商业大厦 集团 股份有限公司 已在上交所上市 内蒙兴发股份有限公司 已在深交所上市 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 已在深交所上市 20 21 第一节 所况简介 资本市场业务团队 资本市场律师团队 ， 现有近 200位律师 ， 经常对投融资及证券 、 基金业务中相关问题进行研究 ， 拥有丰富的实务经验和较强的操作能力 。 在本所业务范围内 ， 所有服务均由团队完成 ：按业务领域分 ， 大成内设数十个专业律师团 ， 所有项目均在合伙人的督导下由相关专业律师团队律师分工合作完成 。 重大项目则成立项目组 ， 由合伙人 、 各专业律师团队专业律师 、 助理 、 秘书组成 ， 项目组人员固定 ， 自始至终负责整个项目的法律服务工作 。 只要有必要或客户要求 ， 项目组成员将常驻客户处 ， 与客户项目工作人员一起工作 ， 互相配合 ， 保质保期完成项目任务 。 本项目组主协调律师将根据贵单位的特定法律服务需求 ， 调配本所相关律师及专业顾问资源 ， 为客户提供最为周到的法律服务 。 创业板、中小板审核情况概览 创业板审核中发现的主要问题 Contents 目 录 第二部分 创业板上市审核情况 第一节 所况简介 创业板审核情况概览 创业板发审委 2010年截至 8月 4日 召开 49次工作会议 ， 审核了89家企业的创业板上市申请 ， 未通过 18家 ， 未通过率 约 为20.22%。 2009年创业板发审委召开 40次工作会议 ， 审核了 74家企业的创业板上市申请 ， 其中通过 59家 ， 通过率为 79.73%；未通过 15家 ， 未通过率为 20.27%。 2009年 按行业划分 ， 15家未通过企业中电子信息技术业 5家 ，新材料制造业 4家 ， 现代服务业 2家 ， 其他制造业 2家 ， 生物医药和新能源行业各 1家 。 2009年 按所在地域划分 ， 上海和深圳各 3家 ， 北京和安徽各 2家 ， 江苏 、 天津 、 江西 、 湖北 、 青岛各 1家 。 第一节 所况简介 中小板审核情况概览 2009年共审核 123家首发申请公司 ， 通过 110家 ， 未通过 13家 。未通过公司按其所属省市统计 ， 浙江 3家 （ 宁波立立电子 、 浙江永强集团 、 永兴特种不锈钢 ） 、 湖南 2家 （ 株洲天桥起重机 、 凯美特气体 ） 、 安徽 2家 （ 司尔特肥业 、 九华山旅游发展 ） 、 四川2家 （ 龙蟒钛业 、 华西能源工业 ） 、 上海市 1家 （ 超日太阳能 ） 、福建 1家 （ 福建榕基软件 ） 、 江苏 1家 （ 苏州通润驱动设备 ） 、吉林 1家 （ 吉林集安益盛药业 ） 。 未通过公司从行业所属分析 ， 9家属于工业制造业 ， 2家从事电子及软件业 ， 1家公司从事旅游业 ， 1家公司从事制药业 。 第一节 所况简介 创业板发行审核发现的主要问题 截至 2010年第一季度末 ， 未通过 企业 共涉及独立性 、 持续盈利能力 、 主体资格 、 募集资金运用 、 信息披露 、 规范运作和财务会计等七大类 16各方面的问题 。 第一节 所况简介 主要问题一：独立性问题 1、 市场销售依赖 2、 技术依赖 3、 关联交易 4、 资金占用 第一节 所况简介 主要问题二： 持续盈利能力 问题 1、 经营模式将发生重大变化 2、 所处行业的经营环境已经发生重大变化 3、 对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖 4、 其他可能构成重大不利影响的情况 第一节 所况简介 主要问题三： 主体资格 问题 1、 报告期内实际控制人发生重大变化 2、 报告期内申请人出资方面存在的问题 3、 财务条件问题 第一节 所况简介 主要问题四： 募集资金运用 问题 1、 募集资金投资项目存在不确定性 2、 募集资金投资项目存在较大经营风险 第一节 所况简介 主要问题五： 信息披露问题 某申请人隐瞒报告期内子公司的火灾及处罚、合同纠纷等对其有重大影响的时间，并在被举报后才做出披露和说明。发审委认为申请人存在不符合暂行办法第四条规定