（会计学专业论文）中国企业合并的会计选择——企业合并联营法探讨.pdf

a b s t r a c t n o w a d a y s ，i n t e n s ec o m p e t i t i o n d r i v e se n t e r p r i s e s t o e x p a n db y m e r g e r a n da c q u i s i t i o nf o rc o m p e t i t i v ea d v a n t a g e - w h e n e n t e r p n s e sa r e s t r i v i n g f o rm o r ee f f i c i e n ta n de f f e c t i v eo p e r a t i o n a n d l a r g e rm a r k e t s h a r e ， e x t e r n a le x p a n s i o ni sp r e f e r r e do v e ri n t e r n a lg r o w t h , a st h ef o r m e rc a n a c h i e v et h e i r g o a l s m o r e q u i c k l y t h a te x p l a i n s w h ym e r g e r a n d a c q u i s i t i o n a r e p o p u l a r i nt h ew e s t ，u n i t e ds t a t e s h a s e x p e r i e n c e d f i v e w a v o so fm e r g e r sa n da c q u i s r i o n ss i n c et h ee n do f n i n e t e e n t hc e n t t l 搿 m a n yc o r p o r a t es u p e r p o w e r s h a v ec o m ei n t ob e i n g t h e ya f eo u t s t a n d i n g f o rt h e i rs t r o n gg l o b a lc o m p e t i t i v e n e s s i nc h i n a , m e r g e ra n da c q u i s i t i o n u s e dt ob ee m p l o y e dt oh e l ps t a t e - o w n e de n t e r p r i s e st a n n i n g i nr e da v o i d b a n k r u p t c y t h a tc o u l dl e a dt os o c i a ld i s t u r b a n c e g o v e r n m e n t a l a u t h o r i t i e s c o n t r o l l e dt h ew h o l ep r o c e s so fm e r g e ra n da c q u i s i t i o n , a n de n t e r p r i s e s t h e m s e l v e sd i dn o th a v et h e i rs a y a sc h i n ai so l lh e rw a yt om a r k e t e c o n o m ya n dt h eg o v e r n m e n ti sp u s h i n gf o r w a r d r e f o r mi ns t a t eo w n e d e n t e r p r i s e s ，c h i n e s ee n t e r p r i s e s a f e s t r v i n g f o rab r a n dn e wi m a g e f e a t u r e db y s e l f - o p e r a t i o n , a s s u m es o l er e s p o n s i b i l i t yf o ri t sp r o f i ta n d l o s s e s ，s e r f - c o n t r o l ，a n ds e l f - d e v e l o p m e n t ”t h e ye x p a n do n t h e i ro w n i n i t i a t i v et oo p t i m i z et h ea l l o c a t i o no fr e s o u r c e sa n dm a x i m i z et h ep r o f i t w i t ht h e d e v e l o p m e n t o fs e c a r i t y m a r k e t s ，t h ew a y so fm e r g e ra n d a c q u i s i t i o n i sd i v e r s i f i e d h o w e v e r , m e r g e r a n d a c q u i s i t i o n a r ea l s ob r i n g i n gn e w p r o b l e m s a s f a ra sf i n a n c i a l a c c o u n t i n gi s c o n c e l l l e d , c o n t r o v e r s i e se m e r g ea m o n g a c c o u n t i n gp r o f e s s i o n a l s ，s u c ha sa c c o u n t i n gt r e a t m e n ta p p r o p r i a t e f o r v a r i o u sk i n d so fb u s i n e s s c o m b i n a t i o n s ；w a y s t o i m p r o v e i nt h e c r e d i t a b i l i t yo fi n f o r m a t i o nd i s c l o s e d ，a n ds oo n p e o p l eh a v ed i f f e r e n t o p i n i o n so nt h e s ep r o b l e m s ，a n dh a v en o tc o m e t oa g r e e m e n tu n t i ln o w o n eo ft h eh o t t e s tt o p i c si st h ea p p r o p r i a t e n e s so f p o o l i n go fi n t e r e s t s u s e di nb u s i n e s sc o m b i n a t i o n s a n o t h e rm e t h o dt oa c c o u n tf o rb u s i n e s s m e r g e r a n d a c q u i s i t i o ni s p u r c h a s em e t h o d p u r c h a s em e t h o d i sa l l o w e d i na l l c o u n t r i e s ，w h i l et h ep o o l i n go fi n t e r e s tm e t h o di sn o t s h o u l dt h e p o o l i n go fi n t e r e s t sm e t h o di s a l l o w e dt ob eo n eo ft h ea l t e r n a t i v e s a c c o u n t i n g m e t h o d si nc h i n a ? t h i s p a p e r f i r s tt a l k sa b o u tt h e r e a s o n a b l e n e s so f p o o l i n go f i n t e r e s tm e t h o di nt h e o r y , t h e nac a s es t u d y f o l l o w sw h i c hs h o w st h er e s e a r c hi s r e a l i s m ，a n ds u g g e s t i o n s o n a c c o u n t i n gp r i n c i p a l sa n di n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ea r ep r e s e n t e da tl a s t 舢a p r o p o n e n to ft h ep o o l i n go fi n t e r e s t sm e t h o d , t h ea u t h o rs t i c k st ot h e o p i n i o n t h a t p o o l i n go f i n t e r e s tm e t h o d i st ob er e s t r i c t e db u tn o t f o r b i d d e n i ti sa l s ot h ea u t h o r sw i s h t h a th e r s t u d y c o u l dc o n t n u t et ot h e a p p r o p r i a t e a p p l i c a t i o no f p o o l i n go f i n t e r e s tm e t h o di nc h i n a 前言 r 1 7 3 9 8 5 1 当今世界，激烈的竞争使得许多企业选择合并这一外部扩张方式来获取竞争 优努。当企业试图提高经济效益，增强经营实力，拓展发展空闽，抢占市场份 额时，通过企业合并实现优势互补或者强强联合，远比依靠企业内部积累要高 速有效的多，因此，企业合并高潮迭起例如在美国就经历了宣十九世纪末开 始的五次合并浪潮，使得一大批航空母舰般的巨型企业横空出世，极大增强了 美国企业的全球竞争力在中国，企业合并的兴起，最初的动机主要是消除企 业亏损，避免企业倒闭带来的社会动荡，故而由政府一 权随着市场经济体带j 的逐步确立，以及国企改革的深 塑造“蛊主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展”的 ，企业缺乏自主 国企业正在努力 ，企业合并更多 的是从企业的自身利益出发，为的是优化费源配置，实现利润最大亿，而合并 在这些方面的确卓有成效，故而也在中国掀起了企业合并的浪潮市场配套机 制的不断健全，使得合并形式也在向多元化发展 险业合并在中国的发展，给相关领域也带来了新的课题落实到会计领域， 企韭蛩并给会计职业界带来了一些颇有争议的话题，诸如：在处理企业合并业 务时，应当允许采用怎样的会计方法；监管机构在宏观层面上应该如何加强管 理以提高会计信息的可信度，对于这些问题，理论界各抒已见，仁者见仁，智 者见智，尚未达成共_ ；f 。其中一个争论焦点落在了企韭合并联营法土与联营 法相对的是购买法，购买法是各国均允许采用的处理合并业务的会计方法，属 于合并业务的主流会计选择，而联营法在各个国家的际遇不同，它是否应该成 为一种企业合并的会计选择呢? 笔者支持联营法，从理论层面探讨了联营法存 在的合理性，同时结合案例表明该研究具有现实意义，最后围绕具体准则和信 惠披露两个方面提出建议笔者始终坚持一个观点：限用但不荣用联营法，并 希望这一观点能够对联营法在中国的健康发展起到积援作用? y 7 | ? ，ij， p，0、； 中国企业合并的舍计选择企业合并联臂法探讨 中国企业合并的会计选择 企业合并联蕾法探讨 企业合并( b u s i n e s sc o m b i n a t i o n ) ，指两家或两家以上的企业，通过资金 纽带关系将经济资源和经营活动置于一个管理机构或集团控制之下的企业组合 方法会计在企业合并中所起的作用，落脚在会计的两大基本职能之上，印。核 算”和“反映”不同的核算方法，必会伴随着不同的反映模式，对会计信息的 质量也会产生不同的影响针对企业合并会计而言，合并会计选择提供了两种 会计处理方法，如何正确核算，真实客观地反映合并业务，促使合并活动规范 健康发展，提高会计信息的决策有用性，保障投资者的利益，这是我们必须认 真考虑的问题然而，由于我国关于企业合并沟会计准则或会计制度尚未系统 建立，在许多会计问题的规定方面存在“真空”或不足本文拟通过理论与实 务案饲相结合的方式，探讨“联营法”的合理性，对我国企业合并会计方法选 择发表一些意见，并提出相关建议 第一部分企业合并概速 按照法律形式，企业合并可以分为吸收合并、创立合并和控股合并吸收 合并，即两家或两家以上的企业合并成一束企业，参与合并的企业通常只有其 中一东继续保留其法人地位，另外一家或几家在合并后丧失法入定位，不复存 在吸收合并也被称作兼并( m e r g e r ) 创立合并，又称作企业联合 ( c o n $ o l i d a t i o n ) ，指两个或两个以上的企业通过法定方式重组，重组后所有 企业都不再继续保留屎法入地位，而是组成一束新企业控股合并 ( a c q u i s i t i o n ) ，指一束企业买入或取得另一家企业有投果表决权的股份或出 资证晚书，且达到能控制后者经营和财务方针的持股比侧 中国企业台并的会计选择企业台并联营法探讨 一、企业合并的动因 一般来说，企业合并的动因，主要有以下五个方面的因素： 1 经营协同效应所谓协同效应，就是1 + i 2 的效应，合并后，两企业的 总体效益要大于两个独立企业效益的算术和，经营协同应主要指合并后，企业 经营活动效率提商及随之而来的效益增加 2 财务协同效应财务协同效应主要指在财务方面带来的种种效益，这种 效益的取得不是出于效率的提高引起的，而是由于税法、会计处理惯倒以及证 券交易等内在规定的作用而产生的一种纯货币效益 3 企业发展动机企业发展方武主要有两种。其一道过内部投资斯楚方式 扩大生产能力，其二通过企业合并获得行业内原有生产德力后一种发展方式 即企业合并，能够有效地降低斯行业的进入壁垒，降低企业发展的风险和成本， 充分利用经验一成本曲线效应( 指在许多行业中，企业的生产成本随着企业生 产经验积累，里不断下降趋势) ，因此，企业合并是经济效率较高的发展方式 4 市场份瓤动机市场份额指企业的产品在市场上所占份额，也就是企业 的市场控制能力企业市场份额扩大到一定程度时，便会形成菜种形式的垄断， 突显企业的竞争优势，带来垄断牵l 润。因此提高市场份额，对企业合并具有很 强的吸引力 5 企业竞争战略的动机企业竞争战略依赖于产品生命周期理论，该理论 认为，企业的产品要经历成长、成熟及衰退的生命周期对于生产某一主导产 品的企业来说，一方面，可以不断地对原有产品进行完善革新或寻求进入新的 细分市场，以廷长产品生命周期，另一方面也可以从战略角度出发，通过合并 进入其他生产领域，实现经验共享与互补，提高市场份额，获得科学技术上的 竞争优势 企业合并在我国，主要是以吸收合并即兼并的形式进行我国兼并初始， 生要是政府为严重亏损的国有企业寻找出珞，其动机在于消除企业亏损，防止 企业破产带来的社会隐患随着市场经济体制的不断完善，政府减少了对企业 经营活动的行政干预，中国企业正在努力塑造“自主经营、自负盈亏、自我约 束、自我发展”的新形象在这样的情况下，我国企业合并的形式也在向多元 化发展，很多企业以创立合并的方式实现强强联合，而以股票权证为纽带的控 2 中旦企业台挣的会计选择企业台并联曹法探讨 股合并更是了催生了不少实力雄厚的企业集团。中国企业从宣身实际情况出发， 依照自己意愿进行的企业合并，也更多的是为了提高经济效益，增强经营实力， 拓展发展空闻，抢占市场份额，和获取竞争优势 二、美国企业合并概况 在实际生活中，企业并不仅仅由于某一原因进行合并，而是练合考虑多个 因素，做出合并决策，一般来说，大规模的企业合并大约有1 0 0 年的历史，各 国并购历史各有不同。在发达国家中，最典型的当数美国从十九世纪末开始， 迄今为止，美国经历了五次兼并浪潮这五次兼并浪潮经历了由横向兼并( 第 一次) ，纵向兼并( 第二次) ，混合兼并( 第三坎) ，强强联合( 第四次) 到横向 一体化，纵向一体化为主要的第五次兼并的回归其中第五次兼并浪潮始于1 9 9 2 年，延续至今这次并购高潮中强强联合，超大规模的巨型企业并购现象普遍， 交易额十分巨大，经济影响与发展势头远远超过以往任何时期据美国证券资 料公司统计，自1 9 9 3 年i ；之来，美国企业兼并集件呈直线迅猛增长之势，企业兼 并交易颚从2 0 0 0 多亿美元增加到1 9 9 7 年的9 1 0 3 亿美元截止1 9 9 8 年6 月2 5 日半年内，美国正式公布的企业联合和兼并交易额高达9 1 0 0 亿美元，比上年弼 期增加1 5 3 ，其中五起最大企业联合和兼交交易顿达2 5 4 2 亿美元，占美国企 业合并交易总额的2 8 继1 9 9 7 年波音公司兼并麦道以后，1 9 9 8 年5 月7 日， 奔驰与克莱斯勒实现联合，合并后的“戴姆勒一克莱斯勒”股份公司年销售收入 将达13 1 0 亿美元。 三、中国企业合并概况 与国外风起云涌的并购浪潮相比，我国企业合并可谓刚剐起步一般认为， 我国的企业合并主要是企业兼并，最早出现在1 9 8 4 年它是在新1 日经济体制并 存、交替和磨擦的背景下产生的，也是经济体制改革特别是深化国有企业改革 的必然产物在市场经济比较成熟发达的国家，兼并往往是企业面对激烈的市 场竞争而主动选择的一条扩张发展道路，但是，我国兼并的兴起，主要是为了 帮助大批严重亏损企业寻找出路由于兼并动机在于消灭亏损企业，政府对企 业兼并进行行政干预的情况是不可避免的绝大多数的并购是由政府有关部门 中国企业合并的会计选择企业合并联冒法探讨 牵线搭桥或具体组织实施的民间将兼并活动中政府的盲目干预谓之“拉郎配。， 其结果不仅没有救活亏损企业，反而把优秀企业拖跨了由此可见，我国企业 兼并在很大程度上是一种政府行为而不是市场选择的结果所幸从1 9 9 2 年开 始，由于市场经济改革方向的确立，产权制度改革成为企业改革的重要组成部 分，企业兼并无论在规模上还是形式上都有了新的突破 在这段时期，我国企业兼并呈现以下特点： 1 企业兼并机制由过去政府主导的。拉郎配”形式转向政府“牵线搭桥” 的企业“自由恋爱”形式企业从优化资源配置的角度出发，自主决定资本运 营的方案，促进了中国企业合并的健康发展 2 由于市场竞争的加剧，为了迅速增强实力，企业兼并的速度不减，同时 兼并规模日益扩大，大型合并收购出现，“强强联合”也开始发展证券市场的 发展使得上市公司殷权收购成为企业并购的重要形式 3 外商并购国有企业成为中国企业并购的新景观，外国资本更为快速直接 地介入中国企业的运管，与此同时，中国一些效益好，实力强的国有企业也开 始收购和兼并圜外企业，形成了一批具有国际竞争力的跨国企业集团 企业合并，这种外部的扩张方式，使得中国企业优势互补，强强联合，能 够在较短的时间内实现资源的优化配置，获得高速高质增长的机会以构筑强大 的企业集团，这是中国企业迎接w t o 的挑战，参与国际竞争，并在竟争中发晨 壮大必须要迈出的重要一步我国企业合并的迅速发展也给相关领域的研究带 来了斯课题，将目光投向会计领城，就会发现存在不少迫切翳要解决的问题， 诸如：在处理企业合并业务时，应当允许采用怎样的会计方法；监警机构在宏 观层面上应该如何加强管理以提高会计信患的可信度，对于这些问题，理论界 备抒己见，仁者见仁，智者见智，尚未达成共识，其中一个争论焦点落在了企 业合并联营法上 4 中周企业合并的会计选择企业合并联营法探讨 第二部分企业合并会计方法选择 一、处理企业合并的两种会计方法：购买法和联营法 购买法( p u r c h a s em e t h o d ) ，指一家企业使用现金、票据、其他资产以及 采取发行债券或优先股甚至一部分普通殷的方式，按照协商确定的价格，购买 其他企业的股份时所采用的会计处理方法购买法采用的是与普通购譬资产相 同的原则，收购企业按其付出的总成本来记录放购企业的权益 联营法( p o o li n g o fi n t e r e s t si o t h o d ) ，又称权益结合法，该法将企业 合并视为原先独立的参与合并的企业股东，通过股票交换形成一个联合体，从 而实现对合并后资产收益的共享和风险的分担，这种方式下，参与合并的企业 之间不发生资产的流入和流出，这就与购买行为区分开来，其核心是合并双方 企业的股东权益的联合和继续 购买法处理的合并业务，其实质是购买交易，如同购买其他普通资产，而 联营法处理的合并业务，其实质是股权联合，合并各方股东权益具有连续性 由于两种方法对应的合并业务性质迥异，因此在账务处理上，两种方法也存在 着很大的差异，如下表所示： 比较项目购买法联营法 并入资产公允价值帐面价值 的入账价 值 是否确认取得被并企业的成本按合并日各自的公由于没有购买价格，不存 合并业务允价值分配到可辨认资产和债务中，并在合并成本超过净资产公 含有的商购成本超过所取得的净资产公允价值的允价位的差额，印商誉 誉差额，记为商誉 收益合并实施合并的企业的收益包括当年本身实不论合并发生在会计年度 的原则现的收益，但被并企业合并日前实现的的哪一个对点，被并企业 留存收益不能转入实施合并企业，合并整个年度的损益都要全部 日后双方收益才予以合并包括在合并后的企业内 中国企业合并的会计选择企业合并联首法探讨 合并费用合并时的相关费用应分情况处理：若以 合并时发生的相关费用， 的处理发行权益证券为代价，登记和发行成本不论其是直接的还是闻接 直接冲销超面值缴入股本；法律费、咨的，均确认为当期费用 询费和佣金等其他直接费用增加净资产 或投资成本；合并的闻接费用记做当期 费用 是否重编不重编财务报表若参与合并企业的会计方 以前年度法不一致，应予追溯调整， 的财务报 同时，应重编前期财务报 表 表 从上表可以看出，购买法和联营法在合并业务的会计处理中在是否产生新 的计价基础，是否确认合并业务产生的商誉，从何时起合并经营成果等方面存 在重大差异，因此对合并企业产生不同的影响具体来说： 1 、由于在购买法下，仅将合并日后被并企业所实现的收益纳入合并范畴， 而在联营法下，被并企业当年的全部收益郝纳入实施合并企业的收益表。所以 只要企业合并不是发生在年初，同时被并企业又有收益，那么，在合并当年， 实施合并企业采用联营法进行会计处理所产生的收益。就会大于采用购买法进 行处理所产生的收益 2 、在通货膨胀情况下，企业资产的公允价值一般大干其帐面价值，所以实 施合并的企业无论在合并当年还是在以后年度，将被并企业的资产交现，都可 以增加变现当年的收益同时，由于公允价值大于帐面价值，所以固定资产的 折旧费用就会增加，再加上商誉的攘销，就使得联营法下成本和费用小于购买 法 3 ，从净资产角度来看，在联营法下实麓合并的企业，对被并企业的资产和 负债按箕愿来的帐面价值记录，在购买法下，则是按其公允价值记录，同时还 要确认商誉所以在通货膨胀的影响下，实施合并企业采用联营涪比采用购买 法记录的净值产要少 从以上分析可以看出，企业合井呆用不同的会计处理方法，会导致同一合 6 中国企业合并的会计选择企业合并联营法探讨 并业务产生不同的会计信息，在联营法下，企业的收益较高，而净资产较低， 所以投资者的净资产收益率较高，而在购买法下，恰恰相反 二、其他国家关于运用购买法和联曾法有关规定： 购买法和联营法对实施合并企业产生的影响不同，其中联营法由于对增加 企业利润有立竿见影的功效，因此，采用联营法处理合并业务，受到了严格条 件限制，而购买法是各国都允许采用的方法 从世界各国的情况来看，美国，英国、加拿大根据合并的不两性质分别采 用购买法和联营法，但对联营法使用有极其严格的条件限制在香港，公司法 要求将所有的企业合并都视作购买行为而只允许采用购买法进行核算在日本， 没有仅以普通股交换的企业合并，因而也消除了联营法存在的可能性国际会 计准则委员会规定，对于购买性质的企业并购必须采用购买法，对于股权联合 性质的企业并购豳须采用联营法可见购买法是各国普遍认同的处理方法，而 联营法在各国却有不同的“遭遇”，即便在允许采用联营法的国家内部，如美国， 关于联营法的运用合理性，也存在很大的意见分歧，本文重点关注“联营法”， 有关。购买法”的问题暂且不论 由于美国无论是会计理论还是会计实务较其他国家而言，发展较快，相对 比较成熟，也是我国会计事业发展的熏要借鉴，因此有必要回顾一下美国联营 法的发展历程，了解美国联营法的有关规定。 ( 一) 美国联营法的历史回顾 早在1 9 5 0 年，美国注册会计师协会下属的会计程序委员会( t h ec o m m i t t e e o na c c o u n t i n gp r o c e d u r eo ft h ea m e r i c a ni n s t it u t ef o rc e r ti f l e dp u b li c a c c o u n t a n t s ) 在第4 0 号名为。企业合并”的会计研究公告中，就提出了合并 会计的两种方法，并规定联营涪的应用条件为1 ) 屎股东权益的延续性；2 ) 合 并奋方规模相当；3 ) 管理层的的廷续性；4 ) 、业务相似或互补在第4 0 号会 计研究公告发布之后，在绝大多数情况下，无论采用购买法还是联营法，资产 都有可能按相同的价值呈报，实务界对这两种方法并没有倾向性，在这一时期， 不存在重大争议但到了1 9 5 3 年，第4 3 号会计研究公告要求将外购无形资产 盏 7 中国企业台并的会计选择企业合并联营；杰_ 探讨 资本化，并且鼓励摊销以抵减各期收入4 3 号公告使得联营法大受欢迎，因 为只有在联营法下，合并成本超过帐面价值的部分才不需要会计确认。于是企 业纷纷转向使用联营法处理合并业务在这一时期，除了前述判断合并业务性 质的四个条件外，会计职业界关于联营法还没有细节性地规定，是否应当采用 联营法取决于审计人员的主观判断1 9 5 7 年，第4 8 号会计研究公告取消了“合 并各方规模相当* 的条件，而代之以“占子公司9 0 - - 9 s 的股权”，从而使得 规模悬殊的企业也可以进行权益联合 进入到6 0 年代，美国出现了企业合并的高潮，由于当时公认会计准则对选 用联营法或购买法没有具体规范，企业在选择合并会计方法时，几乎拥有全部 的决定权，而联营法能产生较高的报告收益，这样一度导致了联营法的溢用， 会计职业界饱受指责鉴于联营法运用的主要闻题，美国会计原则委员会( a p b ) 于1 9 7 0 年8 月发布了第1 6 号意见书，规定企业合并采用联营法菇须满足1 2 项 测试条件，只要有一个条件不被满足，则必须采用购买法1 9 7 3 年，f a s b 取代 了a p b ，井决定重新评定a p b l 6 号意见书中关于联营法的1 2 个条件，后声明要 。优先考虑现存的和潜在的其他项目”，而拥浅了合并会计阔题的研究 1 9 9 5 年1 0 月，f a s b 公布联合并财务报表：政策程序的财务会计准则征 求意稿，在程序部分璧新引述了第1 6 号意见书中的购买法和联营法这一拟议 中的财务会计准则正式发布后，第1 6 号意见书仍继续有效 ( 三) 美国会计准则在使用联营法方面的规定 在美国联营法发展史上，美国会计原则委员会发布的第1 6 号意见书，影响 最大该意见书规定了使用联营法必须满足的1 2 项测试条件尽管 p b 的继承 者f a s b 似乎有意重新评定这1 2 项条件，但迄今为止也没有提出根本性的变革 主张，因此美国涉及联营法的规定仍集中在这1 2 项测试条件上这1 2r 个条件 分为三类：( 1 ) 测试参与合并的企业的性质( 2 ) 测试合并所有者权益的方式( 3 ) 测 试合并是否有预先安排的交易在本文的素啻| i 研究部分，将结合具体案例，对 这1 2 硬条件进行详尽的解释 联营法在美国构发展史，与任何一种新生事物的发展轨迹相吻合：初期由 g 中国企业合并的会计选择企业合并联营法探讨 于缺乏配套的约束机制或游戏规则，呈班无序状态，给居心叵测的企业提供了 利润操作的空间；这种无序状态必然会引起舆论的谴贲：引起监管郭门的熏视， 于是一系列的制度规定接踵而来模糊的领域逐渐变得清晰，企业选择的寓由 度逐渐削弱。联营法从无约束下的溢用到规则明晰对的难用，也体现了监管机 构责任意识的加强和监管水平的提高。 三、我匿日前关于企业合并会计处理的规定 国外会计准则的制定机构多是民问组织，例如美圜过去的会计程序委员、 会计原则委员会以及现在的财务会计准则委员会，而在我国，会计准则作为会 计处理方法、处理程序的规范性文件，由财政部以官方名义颁布我国目前尚 未正式出台企业合并的具体会计准则，但财政部颁发的涉及企业合并的文件中， 或多或少能提炼出合并会计方法的制约因素 ( 一) 1 9 9 7 年发布的财会计字3 0 号l 企业蓑并有关会计处理问题暂行规定 该规定在规范兼并企业会计处理时，提出要根据被兼并企业是否丧失法人 资格来确定其会计处理方法 1 、在披兼并企业丧失法人资格的情况下，如果采取有偿方式兼并的，按被 兼企业资产、负债的帐面价值记账这里的“帐面价值”，指被蓑并企业在产权 转让前进行财产清查、资产评估，并得到国有资产管理部门确认的资产价值， 事实上是重斯评估的资产公允价值，被兼并企业这个评估结果，调整了资产的 帐面价值，为兼并企业提供了记账依据如果采取无偿划转方式兼并的，按各 项资产、负偾评估确认的价值，借记所有资产科目，贷记所有负债科目，两者 之闻如有差额，贷记。实收资本”项目( 如为股份公司，应贷记“资本公积” 科目) 很明显在被蓑并企业丧失法人资格的情况下，兼并企业的记账基础是被 兼并企业评估确认的价值，也就是其公允价值而非帐面价值 2 、当被兼并企业保留法人资格的情况下，兼并企业不必将被兼并企业的资 产、负债等纳入本企业的账务处理，只翳将支付的产权转让价款作为投资处理 兼并方支付的代价是“转让价款”，而非发行的殷份，由此可见，这一条仅适用 于购买法，而与联营法无关 9 中筐企业合并的会计选择企业合并联曹法撂讨 ( 二) 1 9 9 8 年发布的财会字1 6 号鬈关于殿份有限公司有关会计问题解答 当涉及公司能否将被购企业金牟实现的净利润( 或发生的净亏损) 纳入会 计报表，答日：“长期殷权投资采用权益法棱算的公司，购买其他企业后，应将 帔购企业购买日后实现的净利润( 盛发生的净亏损) ，按应分享或应分担的份额 计算金额，增加或减少长期股权投资和投资收益公司在编制个别会计报表时， 将购买日后享有或分担的被投资企业实现的净利润( 或发生的净亏损) 纳入利 润表；公司在编制合并会计报表时，应当以被购买企业编制的购买日后的会计 报表为依据，并在合并会计报附注中说明合并会计报表中所包含的被购买企韭 的会计期间” 从解答的内容来看，涉及被并企业的净收益，均只能将购买日后的净收益 纳入核算范围，完全是站在购买法的角度考虑合并业务会计处理 无论是9 7 年的企业兼并有关会计处理问题暂行规定还是9 8 年关于 股份有限公司有关会计问题解答，都将企业合并视同购买行为，即一个客观存 在的购受企业获得了对另一索企业的控制权在这样的认定前提下，不难得出 结论：我国允许采用购买法来处理企业合并韭务，而未将联营法纳入法规范畴 购买法之所以成为唯一的法律明确规定的合并会计处理方法，主要受中国合并 业务现实的影响由于我国企业兼并，最初源于政府消除亏损的目的，兼并企 业或直接支付现金，或承担被并企业债务，有的被并企业甚至由政府主持无偿 划转给兼并企业，这些方式自然不符合联营法所要求的股权互换方式，采用购 买涪无可争议。然而，随着中国证券市场的发展与完善，合并业务的支付方式 也目趋多元化1 9 9 9 年6 月，经证监会批准，清华同方采取股权互换的方式吸 收合并鲁颖电子，这是新中圊首起以股权交换方式进行的合并证鉴会的批准 表明监警机构对捷股合并方式及所采用的会计方法的肯定清华同方在这一合 并业务中，采用了联曹法( 在本文的寨伪研究中，将对此进行详尽而深入地探 讨) 实务界联菅法巳崭露头角，而我国尚无正式文件出台肯定联营法的合理， 1 0 中国企业台并的会计选择企业台并联营法探讨 合法的地位，同对也没有进行必要的约束以防止联营法的滥用这在某种程度 上暴露了我国法规制定方面的缺陷：即必要的法律规范措施滞后于实务的发展， 缺乏前瞻性这种滞后很可能导致实务界披露合并信忠时，无法恪守客观性原 则尽管联营法从各国瑰实运用来看，不属于企业合并会计处理方法的主浇选 择，但无论在理论层面还是在实务层面，均具有存在的合理性应当作为一种 会计选择供企业结合业务实质进行恰当的取舍本文拟从理论角度出发并通 过一项案例研究，探讨联营法这一会计选择存在的合理性 第三部分联营法合理性的理论探讨 一、会计信息质量特征概述 无论采用联营法还是购买法处理企业合并业务，最终日的都是为了向会计 信息使用者提供决策有用的信忠会计信息是否有用取决于会计信患质量特征 从字面上来理解，也就是会计信息所应当达到或满足的基本质量要求它就像 产品质量一样，如果不能符合既定的产品质量标准，这些产品就不能为其消费 耆带来应有的效益，当然，它也兢不应该在市场上出售与浇通在财务会计概 念结构体采中，会计信忠质t 特征是联系会计目标与实班目标的手段之同的“桥 粱”，它对财务报表所提供的信患，起着约束作用，使其能符合目标的要求也 可以说，会计信忠质量特征是使会计信患有用的特征，它是确定构成信息有用 的成份，因此，它们是进行会计选择时所应追求的质量标态 既然会计信患质量特征是维护会计目标的，那么，其质量标准或特征具体 确定，当然与会计目标有着紧密的联系f s b 在概念结构公告中，将会计目标 确定为“决策有用性。，指出决策有用的信息是能“帮助信息使用者在授测未来 时可导致决簟差别”的信息，因此，相关性是保证信患对决策有用的最重要的 质量特征；其次，决策有用性还要求，会计信忠能“反映意钦反映的* 。且能做 到“不偏不倚”，遮就要求会计信患具备可靠性的标准在这两个最基本的质量 特征的基础上，f a s b 设计了满足这些要求的具体特征同样，在英他一些国家， 如英图、加拿大、澳大利亚等国的会计组织中，他们对会计信息质量特征的认 中国企业合并的会计选择企业台并联营法探讨 定，也是沿用了美国f a s b 思路甚至结论。如上所述，他们基本上都将会计目标 定位在决策有用上，因此他们进一步讨论形成的会计信患质量特征，也是以相 关性，可靠性为主要标准 构建我国会计信息的质重特征，也是十分必要的问题是：我国会计信忠 质量特征如何具体化? 笔者认为，以美国f a s b 等为代表的机构，在构建会计信 息质量特征时所采用的思路，值褥借鉴、吸收，亦印：会计信息质量特征的实 体构建，要从会计目标出发，以会计目标的要求为逻辑起点，以会计目标的实 现为最终目的，以会计实践可操作性为约束条件，根据这一基本考虑，我国财 务会计信息的主要质量特征由两部分构成；公允性和可靠性 公允性要求财务报表所提供的信息，能公平，允当地反映委托、受托双方 的经济利益关系在我国资本市场尚不发达的经济条件下，会计信息的主要任 务就是能使资源委托人对受托人履行受托贲任情况作出评价，以便奂定是继续 这种委托受托关系，还是中止委托受托关系，或寻找新的受托人等决策除此 之外，其他有关利益人利用财务报表所提供的信患，还可做出与其利益有关的 决策会计信患的公允性，构成了信患质量的首要特征 公允性有两个具体的组成都分，一是真实性，一是中立性真实性要求财 务报表信忠真实地反映经济现实至于中立性，类似于目前各国信息质量标准 中所采用的“不偏不倚”它要求财务报表的提供者在具体加工，生成财务报袁 信忠的过程中，站在中立的立场，不能俯袒委托或受托任一方的利益 关于可靠性，也包括了两个具体内容：如实反映和可验证性所谓如实反 映，是指反映的是所希望反映的它要求所反映的内容恰当、完整，能满足信 息使用者的需要需要注意的是，它与真实性之阍，有着一定的区别：真实性 要求能真实地反映经济现实，而如实反映则只要求能恰当地反映出所希望反映 的内容( 印能实现所设计的反映目标即可) 至于可验证性，指会计信患系统所 输出的信患，不同的人。依据相同的信患输入。遵循相同的会计准则，可以得 出相阿或基本相似的结论这是保证财务会计信息可靠的一条基本要求，也是 历史成本之所以成为财务会计主要计量属性的直接原因之一 在主要信忠质量标准之外，有两条足以影响到财务报表信忠的理解和使用 的质量标准，它们是可比性和及时性其中，可比性又有两种不罔的表瑰形式， 中国企业合并盼会计选择企业合并联营法探讨 立足于策一会计主体，要求其前后期会计信息保持可比，习惯上称为一致性 按照一致性质量要求。会计方法的选择，在前后期应保持一致；雨两个不同会 计主体同一时期会计信息的可比，称为可比性可比性要求不同企业之间的会 计政策具有相同的基础，会计信息所反映的内容基本一致及时性则要求对交 易、事项或情况的处理及时，会计信患的提供及时 关于会计信息质量的主要特征及其祷成成分，可旺用下图简单表示： 会计信息主要质量特征 坌叁丝ll 亘壅丝| 广上1 广l 主要质量特征的构成成分 i 差塞丝主塞丝il 垫塞丛堕ll 要堕堡划 影响到信忠的理解和使用的次要质量i 可比性l 及时性1 分析会计信息质量特征，主要是为评判某种会计选择的合理性提供衡t 标 准。如果某种会计处理方法下的产物，印最终生成的会计信息，能够真实地反 映经济现实，能够不偏袒委托或受托任一方的利益，能够实现所设计的反映目 标，能够经得起验证，我们完全有理由说：这种会计处理方法有着存在的合理 性，具有合理内核梅这种分析思路落实到企业合并的会计选择上，联营法作 为一种非主流合并会计方法，在理论上是立得住脚的 二、联营法与赡买法处理的业务实质对比： 联营法处理的合并业务，是股权联合性质的企业合并，它是在合并中以两 个或两个以上公司的股东权益相结合为基础通常的作法是取得拉股权的公司 用自己所发行的普通股殷粟，挟取另一家或几家公司的殷票，把各公司的权益 集合起来合并后，各方股东对企业的全部净资产和经营活动享有相同的控制 权合并各方的管理当局继续参加合并后企业的管理，合并各方的殷东继续承 担合并后企业的风险和分享其收益如何确认一项企业合并为股权联合性质的 企业合并? 笔者曾介绍了a p b 第1 6 号意见书所规定的1 2 项条件，这1 2 项测试 性条件，可以作为确认与否的标准我国在企韭会计准则一企业合并( 征求意 见稿) 中，参照美国的相关规定，提出了五项必要条件 分别为： 1 3 中国企业合并的会计选择企业台并联霄祛撵讨 1 、没有一个企业能够被确认为购买方残被购买方 2 、各合并企业的公允价值基本相同。 3 、为了用于交换而发行的有表决权的普通股，j 必须与现存的具有表决权的 普通殷具有同样的权利，合并企业有表决权的普通股，全部或绝大多参与交换 4 各合并企业的净资产和营业，全部或实际上全部合并成一个实体 5 ，在合并后的企业中，合并企业的各股东拥有与合并以前相同的表决权和 股权 购买法处理的合并业务，是购买性质的企业合并通常作法是一令企业以 换出资产如现金，承担债务或发行殷票等方式，控制另一个成几个企业的净资 产和经营权在购买性质的企业合并中，取得控制权的企业称作购买方，对应 的其他参与合并的主体则称作被购买方购买法是假定企业合并是购买方取得 被购买方净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本糖同购买性质 的企业合并，区分购买方和被购买方是很重要的，尽管在大多数的合并事件中， 购买方是显而易见的确定购买方的关键在于能够取得对被购买方的控常j 权。 当购买方取得了被购买方半数以上的权益性资本时，就被认为取得了控制权 在并购企业未能获得被并购企业过芈数以上的权益性资本时，只要符合以下条 件之一，该并购企业也可以被视为购买方： 1 、通过与参与并购企业的其他投资者之间的协议，持有该被并购企业的半 数以上的表头权 2 、根据：擎程残协议，有权控制被并购企业的财务和经营的政策 3 、有权任免被并购企业董事会等类似权利机构的多数成员 4 、在被并购企业董事会等类似的权利机构会议上有半数以上的表决权 从以上的分析可以看出：联营法所处理的股权联合性质的企业合并与购买 法所处理的购买性质的企业合并，在业务实质上存在着很大的差异，主要体现 在以下三点： 1 、采用的具体合并形式不同 联营涪下的合并业务采用股权互换的形式，实施合并的企业即主并企业发 1 4 中国企业合并的台计选择企业合并联冒法探讨 行股票，换取被并企业的股幕由于股票不属于资产范畴，只是莱种权益符号， 因此主并企业一方并未发生资产流出购买法下的合并业务实质上是一种购买 行为，被购企业出售资产，购买企业支付现金或其他形式的报酬获取资产，很 明显，在合并各方之间发生了资产的流入和流出。 2 、企业的经营者和所有者在合并中所发挥的作用不两 股权联合性质的合并业务，从经济实质上来说，是合并备方殷东的协议 联营法处理的合并业务，进行长期投资核算，必然会采用权益法而非成本法 权益法的一个概念基础是：公司与股东截然分离这种分离源于资本的经营权 与所有权相分离公司作为资本的经营者，负责资本的有效运营，股东作为资 本的所有者，对公司的资本运营方案有最终的发言权在合并业务中，管理层 代表股东进行具体的谈判工作，而股东通过投票的方式对各项条款表示赞成反 对，以决