（管理科学与工程专业论文）关于城市商业银行公司治理结构的研究.pdf

长春工业大学硕士学位论文 摘要 随着中国加入w t o ，以及2 0 0 7 年对外资银行全面实行国民待遇时刻的到来， 中国金融业新一轮改革全面启动，这轮改革主要是围绕着银行业的产权和公司 治理结构展开的。作为我国商业银行重要组成部分的城市商业银行，除少数位于 金融改革前沿地区的个例发展势头良好外，多数城市商业银行还在困境中苦苦挣 扎，寻求着振兴之路。城市商业银行的变革不能被淹没在国有商业银行的改革浪 潮里，必须重视和加快城市商业银行的公司治理结构改革，为其普遍建立起现代 公司制度，以便为更好地吸引境外风险投资和迎接外资银行竞争奠定扎实的基 础，通过建立先进的治理机制使城市商业银行最终成为银行系统改革的活跃分 子，与整个银行业呈同步发展态势。 这篇论文立足于现有的关于一般公司治理结构的理论基础，突出了城市商业 银行公司治理结构理论的特殊性，比较了国内商业银行业界公司治理结构的现 状，侧重分析了城市商业银行公司治理结构中存在的问题及产生的原因，针对这 些问题寻求了合理的解决途径和方案，同时提出了比较合理的城市商业银行公司 治理结构的框架模式。另外，论文还引入了产业组织学中的市场集中度理论论证 了我国城市商业银行在产业集中方面还有待提高，还需要通过“合并重组”来提 高自身的实力，以便更好地参加日益激烈的市场竞争。 通过一系列理论研究、数据比较和实证分析，论文认为我国的城市商业银行 急需提高自身的公司治理水平，而建立明晰的产权制度，实行多元化的产权结构 是改善城市商业银行公司治理结构的基础。要真正实现这一基础，引入境外投资 者是一条切实有效的途径。但是外资的进入又不是盲目的，它们会按照自己的标 准选择投资对象，国内众多城市商业银行以现有的经营模式是难以达到这一标准 的。要解决这一问题，须通过体制上的革新、资本的整合与重组方能实现。 关键词：城市商业银行公司治理结构产权 长春工业大学硕上学位论文 a b s t r a c t a r r i v a la d d i n gw t ow i t hc h i n a , a n dp u t t i n gn a t i o n a lt r e a t m e n tm o m e n ti n t o p r a c t i c ea l lr o u n dt ot h ef o r e i g nb a n ki n2 0 0 7 ，t h a tn e w l y , o n er o u n d ，t h ec h i n e s e f i n a n c ej o br e f o r m sa l l r o u n ds t a r t i n g ，r e f o r m st h i so n ew h e e li st os p r e a do u ta b o u t t h a tb a n k i n gp r o p e r t yr i g h ta n dc o m p a n yg o v e ms t r u c t u r em a i n l y a so u rc o u n t r y c o m m e r c i a lb a n ki m p o r t a n tc o m p o n e n tc i t yc o m m e r c i a lb a n k , b e s i d e st h ee x a m p l e d e v e l o p m e n tt e n d e n c ye x c e p tt h a tm i n o r i t ya r el o c a t e di nf i n a n c i a lr e f o r mf o r w a r d p o s i t i o na r e ai sf i n e ，t h ec o m m e r c i a lb a n ki sb e i n gh i tb ym a j o rc i t i e sa se a r l ya s d i f f i c u l tp o s i t i o ns t r u g g l i n gh a r d ，i se x p l o r i n gr o a do fd e v e l o p i n gv i g o r o u s l y c i t y c o m m e r c i a lb a n kt r a n s f o r m i n gc a nn o tb ed r o w n e dw i t h i ns t a t e o w n e dc o m m e r c i a l b a n kr e f o r m a t i o nt i d e ，t h ec o m p a n yw h om u s tt a k et h ec i t yc o m m e r c i a l b a n k s e r i o u s l ya n da c c e l e r a t eg o v e r n ss t r u c t u r er e f o r m a t i o n ，i st h a tt h ep e r s o nb u i l d su p m o d e mc o m p a n ys y s t e mc o m m o n l y , t ob et h a tt h ec o m p e t i t i o na t t r a c t i n go v e r s e a s v e n t u r ec a p i t a la n dw e l c o m i n gaf o r e i g nb a n km u c hb e t t e re s t a b l i s ht h es o l i db a s i s ， m e c h a n i s mm a k e st h ec i t yc o m m e r c i a lb a n kb e c o m et h ea c t i v em o l e c u l et h a tt h eb a n k s y s t e mr e f o r m su l t i m a t e l y , a n d t h ee n t i r e b a n k i n ga s s u m e st h es i m u l t a n e o u s d e v e l o p m e n t s i t u a t i o nb yb u i l d i n ga d v a n c e dg o v e r n i n g t 1 1 i st h e s i sk e e p saf o o t h o l di nt h en o wa v a i l a b l er a t i o n a l ea b o u tt h a tt h ec o m p a n y g o v e r n ss t r u c t u r e ，t h ec o m p a n yo f p a r a l l e li nt h eh o m e l a n dc o m m e r c i a lb a n ki n d u s t r y g o v e r n sa r c h i t e c t u r a lc u r r e n ts i t u a t i o n ，p u t sp a r t i c u l a re m p h a s i so nt h ec a u s eh a v i n g p r o b l e ma n dc o m i n gi n t ob e i n gi nh a v i n ga n a l y z e dt h ec i t yc o m m e r c i a lb a n k c o m p a n yg o v e r n i n gs t r u c t u r e ，a n ds p e c i f i c a l l yf o rt h e s ep r o b l e mh a se x p l o r e dt h e m o d e lh a v i n gr e s o l v e da p p r o a c ha n dt h es c h e m er a t i o n a l l y ，h a v i n gs u g g e s t e dt h a tt h e c o m p a r a t i v e l yr a t i o n a lc i t yc o m m e r c i a lb a n kc o m p a n yg o v e m st h ea r c h i t e c t u r a lf r a m e a tt h es a m et i m e b e s i d e s t h e s i sm a r k e t p l a c ea l it o g e t h e rd e g r e et h e o r yi nr e t u r n i n g b a c kt om i c r o a n a t o m yh a v i n gl e di n t oe s t a t eh a se x p o u n d e da n dp r o v e no u rc o u n t r y c i t yc o m m e r c i a lb a n kc o n c e n t r a t i n ga s p e c to ne s t a t er e m a i n i n gt ob ei m p r o v e d ，h a s n e e d e dc o m et oi m p r o v es e l f ss t r e n g t hb y ”m e r g i n gr e s t r u c t u r i n g ”，t op a r t i c i p a t ei n b e t t e rg r a d u a l l yf i e r c em a r k e tc o m p e t i t i o n b yt h ef a c tt h a tas e r i e so ft h e o r ys t u d i e st h ed a t ac o m p a r i s o na n dd e m o n s t r a t i o n a r ea n a l y t i c a l ，t h et h e s i st h i n k st h a tt h ec i t yo fo u rc o u n t r yc o m m e r c i a lb a n kn e e d s b a d l yi m p r o v es e l f sc o m p a n yg o v e r n i n gl e v e l ，b u tb u i l dc l e a rp r o p e r t yo r d e r ，p u tt h e p r o p e r t yr i g h td i v e r s i f y i n gi n t op r a c t i c es t m e t u r ei st h a tt h ec o m p a n yg o v e r n st h e a r c h i t e c t u r a lb a s i si m p r o v et h ec i t yc o m m e r c i a lb a n k b e i n gg o i n gt r u l y p u ti n t o l i 长春工业大学硕七学位论文 e f f e c t ，t h i so n eb a s i s ，l c a di n t ot h eo v e r s e a si n v e s t o ri sap r a c t i c a le f f e c t i v ea p p r o a c h t h ef o r e i g nc a p i t a le n t r a n c ei sn o tb l i n db u t ，t h e yw i l lb et ob ed i f f i c u l tt or e a c ht h i s o n es t a n d a r da c c o r d i n gt ot h a ts e l fs t a n d a r dc h o o s e st h ep a t t e r ni n v e s t i n gi nt h e m a r r i a g ep a r t n e r ，al o to fc i t i e so fi nt h eh o m e l a n dc o m m e r c i a lb a n kw i t hn o w a v a i l a b l em a n a g i n g n e e dt or e s o l v et h i sp r o b l e m ，w em u s tc o m et r u eb yu p p e r i n n o v a t i o no fs y s t e m ，t h ec a p i t a li n t e g r a t i n ga n dr e s t r u c t u r i n ga b i l i t y k e yw o r d s ：c i t y c o m m e r c q a l b a n k c o m p a n y ；g o v e m s s a n g t u r e ；p r o p e r t y 1 1 1 长春工业大学硕上论文 原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作 所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体已经 发表或撰写过的作品或成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中 以明确方式标明。本声明的法律结果由本人承担。 擞翻蛳 醐：冲如增日 长春工业大学硕上论文 引言 回顾中国金融业的发展历程，在过去的一个世纪里有两个快速的发展时期：两次 世界大战之间的2 0 年和改革开放以后的2 0 年。在这两个时期中，中国现代金融业在 规模和结构上都得到了跨越式的发展。后一个时期，中国的金融改革的实质是政府主 导的金融制度变迁。这一时期中，银行业( 注：这里主要指中国商业银行，不包括政 策性银行) 改革的进程与国家宏观经济的发展和改革开放大环境的变化是息息相关的。 改革开放初期，中国银行业的政府职能味道相当严重，俨然成为了养活国有企业的“钱 袋子”。随着改革开放的深入和中国经济的不断发展，中国银行业开始了从国有银行向 商业银行转变的改革历程。银行的企业本质被突显，追求自身利益最大化是生存和发 展的根本这种观点被普遍接受。 随着中国加入w t o ，以及2 0 0 7 年对外资银行全面实行国民待遇期限的到来，中国 金融业新一轮改革全面启动。这一轮改革主要是围绕着银行业的产权和公司治理结构 方面展开的。城市商业银行在这一方面的弱势表现的特别明显：产权结构单一，最终 形成产权虚置；治理结构框架不健全，政企不分；控制权和剩余索取权严重分离，缺 乏有效的激励及约束机制；存在严重的“内部人控制”和“外部人控制”问题等。这 些问题已经严重束缚了城市商业银行的发展，要站在国际金融大舞台上，城市商业银 行就必须改变，以迎接更大的挑战。 公司治理结构理论研究的范畴包括产权、委托一代理关系、激励约束机制、外部市 场机制等方面。本文从以上四个角度入手，通过一系列理论研究、数据比较和实证分 析了城市商业银行公司治理结构方面存在的问题，找出产生问题的原因，并针对城市 商业银行的特殊性相应的提出了对策性建议和合理公司治理结构模式。通过对城市商 业银行公司治理结构的研究和一些对策性建议的提出，希望能够为城市商业银行的发 展带来一些新的思路。 长春工业大学硕上论文 第一章我国商业银行的公司治理结构现状 回顾整个2 0 世纪中国金融业的发展历程，有两个快速发展的时期：两次世界大战 之间的2 0 年和改革开放以后的2 0 年。在这两个时期中，中国现代金融业在规模和结 构上都得到了跨越式的发展。特别在后一个时期，中国的金融改革的实质是政府主导 的金融制度变迁，其中许多政策的出台及其贯彻落实都是政府主导的结果。中国银行 业改革的进程与中国宏观经济的发展和改革开放大环境的变化是息息相关的。改革开 放初期，各家银行的政府职能味道相当浓重，俨然成为了养活国有企业的“钱袋子”。 随着改革开放的深入和中国经济的不断发展，中国银行业开始了向商业银行转变的改 革历程。银行的企业本质被突显，追求自身利益最大化是生存和发展的根本这种观点 被普遍接受。近些年来，随着中国加入w t o ，以及2 0 0 6 年末对外资银行全面实行国民 待遇期限的到来，中国商业银行新一轮的改革全面启动。这一轮改革的主要特点是围 绕着银行业的产权和公司治理结构展开的，正如温家宝总理所作的2 0 0 6 年政府工作报 告中明确指出：“要加快金融体制改革。一是坚定不移地推进国有商业银行股份制改革。 坚持国家绝对控股，改善产权结构，引进借鉴国外先进管理经验，规范公司治理结构， 完善内控机制与管理制度，推进制度创新。二是大力发展资本市场。” 1 1城市商业银行 在全国1 1 3 家城市商业银行中，不乏有北京银行、上海银行、济南市城市商业银 行这样已经建立了比较先进合理的公司治理结构的典型代表，但多数城市商业银行的 治理水平还比较低下，治理结构还很不完善，公司治理结构建设还处在表面化阶段， 有的制度虽然建立，但并不在实际中发挥作用，与现代公司制度的要求尚存在着巨大 的差距。应该说城市商业银行的公司治理结构是伴随着其发展演进历程逐步完善的， 也经历了一个从无到有的过程。因此，要讨论这个问题，先要了解城市商业银行的发 展历程。 1 1 1 城市商业银行的发展历程 一、城市商业银行的诞生 1 9 9 5 年，根据“将城市信用社改造为城市商业银行，初步建立现代商业银行运行 框架”的要求，全国各大城市的城市信用社在确立了一级法人、明确了产权结构和建 立了商业银行管理结构等一系列整改后，组建了以该城市命名的城市商业银行。1 9 9 5 年2 月，第一家城市商业银行在深圳市成立。这些城市商业银行立足于本城市的经济 发展，业务覆盖面只局限在中心城市，不在其他城市和地区设立分行或办事处，其结 构模式类似于美国的社区银行，体现出金融机构的“草根性”特征。 二、引入战略投资者阶段 2 长春工业大学硕士论文 随着中国加入w t o ，中国金融业采取了有步骤的对外开放：加入w t o 后二年内，允 许外资银行对中国企业提供人民币业务，即开放人民币的批发业务；加入w t o 后五年 内，允许外资银行对中国居民提供人民币业务，即开放人民币的零售业务。0 3 在这个过 渡期内，外资银行为了在中国全面放开金融业后能够占有一席之地，采用在中国设立 代表处、注资中资银行等一系列方式抢夺国内优质客户群。其中，入股中资银行是外 资银行更好的融入中国市场的一种切实有效的办法。依靠这一大环境，国内城市商业 银行中的“绩优股”主动出击，寻求合作伙伴，引进国外的资金和先进的管理经验， 增强自身的竞争力。 三、产业合并重组阶段 2 0 0 5 年1 2 月2 8 日，徽商银行的正式挂牌成立标志着城市商业银行的发展进入了 产业合并重组阶段。徽商银行是中国第一家由城市商业银行、城市信用社联合组建的 股份制城市商业银行，其“6 + 7 ”的重组模式开创了城市商业银行改革的先河，探索出 一种中国城市商业银行改革的崭新模式。新成立的徽商银行是在合肥市商业银行的基 础上，吸收芜湖、安庆、马鞍山、淮北、蚌埠5 家城市商业银行，六安、铜陵、淮南、 阜阳4 座城市的7 家信用社成立的。重组后的徽商银行抗风险能力明显增强，截止到 2 0 0 5 年1 2 月3 1 日资产总额达4 9 6 亿元，注册资本达2 5 亿元，各项存款余额4 3 4 亿元， 贷款余额3 0 4 亿元，在全省拥有1 8 0 个营业网点，在册职工3 3 0 0 多人。0 1 1 1 2城市商业银行公司治理结构的现状对比 以下通过上海银行股份有限公司和吉林市商业银行股份有限公司两个实例的对 比，阐述我国城市公司治理结构的现状。 一、上海银行股份有限公司 上海银行股份有限公司( 以下简称上海银行) 成立于1 9 9 5 年1 2 月2 9 日，是一家 由上海市国有股份、中资法人股份、外资股份及众多个人股份共同组成的新型的股份 制城市商业银行，实行“一级法人、两级经营”的管理体制。目前全行注册资本为2 6 亿元人民币。1 9 9 9 年9 月和2 0 0 1 年1 2 月，上海银行分别吸收了世界银行集团成员国 际金融公司和香港上海汇丰银行、上海商业银行等外资银行的参股投资，2 0 0 5 年，上 海银行获准在宁波市设立分行，从而实现跨区域发展。截至2 0 0 5 年底，上海银行总资 产达2 4 0 0 亿元；人民币存、贷款余额分别达到2 0 0 0 亿元和1 2 0 0 亿元；资本充足率达 到1 1 1 1 ；累计实现利润1 1 8 5 亿元。 上海银行已经建立了比较科学的公司治理结构，股东大会下设董事会和监事会， 董事会下设战略、关联交易控制、风险管理、薪酬、提名和审计六个委员会，其中关 联交易控制、风险管理、提名和审计四个委员会由独立董事负责。董事会设两名独立 董事，监事会设两名外部监事。 截止到2 0 0 5 年末上海银行的十大股东如下表所示： 长春工业大学硕上论文 表1 - 1上海银行主要股东一览表 淞股东名称股份额( 万股) 占比 1 上海国有资产经营有限公司2 1 5 6 0 8 2 9 2 香港上海汇丰银行有限公司 2 0 8 0 08 o o 3 国际金融公司1 8 2 0 0 7 0 0 4 中国华源集团有限公司 8 2 4 03 1 7 5 上海联和投资有限公司 8 0 0 43 0 8 6 上海市黄埔区国有资产总公司 8 0 0 03 0 8 7上海商业银行7 8 0 03 o o 8 上海汇鑫投资经营有限公司 6 8 0 02 6 2 9 上海市浦东新区财政局5 0 0 01 9 2 l o 上海市闸北区财政局 4 2 0 01 6 2 二、吉林市商业银行股份有限公司 吉林市商业银行并未建立起完善的信息披露制度，对公司治理结构所涉及的各方 面没有进行系统的建设，在国内同业中具有一定的代表性。 吉林市商业银行股份有限公司( 以下简称吉林市商业银行) 于1 9 9 7 年8 月成立， 是吉林省成立最早的城市商业银行。2 0 0 5 年末资产总额1 3 1 亿元，截止到2 0 0 5 年末全 行各项存款余额为1 0 9 亿元，各项贷款余额为6 3 亿元。2 0 0 5 年实现利润6 6 1 7 万元。 资产和负债总量在国内城市商业银行界属于中等水平，基本上摆脱了生存问题。 一、治理结构框架 图卜1吉林市商业银行治理结构简图 4 长春工业大学硕士论文 二、经营情况 图卜2 吉林市商业银行4 年资产总额对比图 图卜3吉林市商业银行4 年贷款总额对比图 图1 - 4 吉林市商业银行4 年存款总额对比图 5 长春工业大学硕上论文 1 2 其他商业银行 图1 - 5 吉林市商业银行2 年利润总额对比图 按照我国对商业银行的划分标准，除了城市商业银行外主要包括四大商业银行和 股份制商业银行，下面就分别举例阐述其公司治理结构的现状。 1 2 1 四大商业银行 我国的原国有商业银行包括中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行和中国 银行。其中2 0 0 5 年1 0 月2 8 日，中国工商银行正式更名为“中国工商银行股份有限公 司”；2 0 0 4 年9 月2 1 日，中国建设银行正式更名为中国建设银行股份有限公司；2 0 0 4 年8 月2 6 日，中国银行正式更名为中国银行股份有限公司。 最近一轮国有商业银行的改革始于2 0 0 2 年，当年中央召开全国金融工作会议，明 确国有商业银行改革的方向是按照现代金融企业制度的要求进行股份制改造。2 0 0 3 年 底，党中央、国务院决定选择中国银行、中国建设银行作为股份制改造的试点，并动 用4 5 0 亿美元国家外汇储备注资。国有商业银行股份制改革的总目标是：紧紧抓住改 革管理体制、完善治理结构、转换经营机制、促进技术进步这几个中心环节，在加入 世贸组织过渡期内将大多数国有商业银行改造成资本充足、内控严密、运营安全、服 务和效益良好、具有国际竞争力的现代化股份制商业银行。改革的过程大体分三步走： 第一步，财务重组；第二步，公司治理改革；第三步，资本市场上市。0 1 一、中国建设银行股份有限公司 中国建设银行股份有限公司( 以下简称中国建设银行) 成立时注册资本人民币1 9 4 2 亿元，由中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司、国家电网公司、 上海宝钢集团公司和中国长江电力股份有限公司共同发起设立。2 0 0 5 年6 月1 7 日，中 国建设银行和美国银行公司达成战略投资与合作的协议，该公司将分阶段对中国建设 银行进行投资。首期投资2 5 亿美元购买中央汇金投资有限公司持有的中国建设银行股 份，第二阶段将在中国建设银行计划的海外首次公开发行上市时认购5 亿美元的股份， 6 长春工业大学硕上论文 未来数年内美国银行还可增持中国建设银行股份，最终持股可达1 9 9 。2 0 0 5 年7 月 4 日，中国建设银行和淡马锡控股( 私人) 有限公司就战略合作事宜达成最终协议，淡 马锡将通过旗下的全资子公司亚洲会融控股私人有限公司对中国建设银行进行股权投 资，亚洲金融将在中国建设银行计划的海外首次公开发行时以公开发行价格认购1 0 亿 美元的股份，并将根据政府批准的情况购买中央汇金投资有限公司持有的部分中国建 设银行股份。2 0 0 5 年1 0 月2 7 日，建行股票在香港联合交易所上市，并于2 0 0 6 年9 月1 1 日正式成为香港恒生指数成份股。截止到2 0 0 5 年末，建设银行的股本结构如下 表所示： 表1 - 2中国建设银行主要股东一览表 股东名称股份额( 万股)占比 排名 1 中央汇金投资有限责任公司1 3 8 1 5 0 0 5 6 1 4 8 2 中国建设投资有限责任公司 2 0 6 9 2 2 5 ： 9 2 1 3 美国银行 1 9 1 3 2 9 78 5 2 4 亚洲金融控股 1 3 2 0 7 3 25 8 8 5 上海宝钢集团公司3 0 0 0 0 0 1 3 4 6国家电网公司3 0 0 0 0 01 3 4 7 中国长江电力股份有限公司 2 0 0 0 0 00 8 9 2 0 0 5 年末，中国建设银行资产总额人民币4 5 8 7 5 亿元，各项贷款人民币2 4 5 8 4 亿 元，各项存款人民币4 0 0 6 0 亿元，实现净利息收入人民币1 1 6 6 亿元，当年实现净利润 人民币4 7 1 亿元，资本充足率和核心资本充足率分别为1 1 0 8 和1 3 5 7 。 建设银行已经建立了妥善的企业管理构架，明晰了股东大会、董事会、监事会以 及高级管理层的权利和责任，建立了完善的决策、执行和监管机制，确保了各方独立 运行、有效制衡。董事会下设了战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、提 名与薪酬委员会、关联交易控制委员会等五个专门的委员会。同时把香港联合交易 所有限公司证券上市细则中列举的原则贯彻应用到了具体的公司治理结构中。嘲 二、中国银行股份有限公司 2 0 0 6 年6 月1 日，中国银行h 股在香港联合证券交易所正式挂牌交易，同年7 月 5 日，中国银行a 股在上海证券交易所正式挂牌交易。2 0 0 6 年3 月全国社会保障基 金理事会作为战略投资者入资后，中国银行股份有限公司( 以下简称中国银 行) 的股东结构如下表所示： 7 长春工业人学硕l 论文 中国银行2 0 0 5 年末实现资产总觏人民币4 7 4 2 8 亿元，各项贷款人民币2 2 3 5 0 亿元， 各项存款人民币3 7 3 0 8 亿元，实现净利息收入人民币1 0 0 4 亿元，当年实现净利润人民 币2 7 5 亿元，资本充足率1 0 4 2 ，核心资本充足率8 0 8 。 表1 3中国银行主要股东一览表 淤股东名称股份额( 万股)占比 1 中央汇金投资有限责任公司 1 7 4 1 2 8 7 27 9 9 0 2r b s c h i n a2 0 9 4 2 7 39 6 1 3 亚洲金融控股私人有限公司 1 0 4 7 1 3 7 4 8 0 4 全国社会保障基金理事会 8 5 1 4 4 1 3 9 1 5 瑞士银行 3 3 7 7 8 6 1 5 5 6 亚洲开发银行 5 0 6 6 80 2 3 中国银行公司治理架构以董事会的指引和监控为主导，并与高级管理层的经营管 理相分离。董事会下设战略发展委员会、稽核委员会、风险政策委员会、人事与薪酬 委员会、关联交易控制委员会五个专业委员会分别在战略规划、稽核审计、风险管理、 人事和薪酬、关联交易控制方面协助董事会履行决策和监控职能，保证董事会议事、 决事的专业化、高效化。本行股东大会、董事会、监事会和高级管理层各司其职、各 尽其责，已发挥出重要的实际作用。”1 1 2 2 股份制商业银行 从1 9 8 6 年交通银行重组以来，全国性的股份制商业银行已达1 3 家：包括交通银行 股份有限公司、中信实业银行、中国光大银行、华夏银行股份有限公司、广东发展银 行、深圳发展银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有 限公司、兴业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公 司、浙商银行股份有限公司、渤海银行股份有限公司等，( 注：关于各家股份制商业银 行全称，来源于各自公布的年报，个别银行如中国光大银行、广东发展银行和中信实 业银行等由于其公布的信息有限，仅以能够查阅的资料为准，以下均以各银行的简称 出现) 其中包括交通银行、深圳发展银行、广东发展银行、招商银行、民生银行和浦 发银行6 家银行已经在境内外上市。经过多年的发展，股份制商业银行已成为我国金 融体系的重要组成部分，为全国的金融体系改革和国民经济建设做出了重要的贡献。 在公司治理结构方面，由于股份制商业银行基本上都是改革开放之后组建的，加上成 立之初就借鉴了国际商业银行的先进经验，各银行均已建立了股东大会、董事会、监 事会和经营管理层，而且多数股份制商业银行现在已经逐渐由之前的股东大会控制型 8 跃春工业大学硕士论文 向更加合理的董事会控制型转变，大大减少了关联交易和“内部人控制”现象。下面 介绍几家代表性的股份制商业银行公司治理结构现状。 一、交通银行股份有限公司 交通银行股份有限公司( 以下简称交通银行) 始建于1 9 0 8 年，并于1 9 8 6 年7 月 2 4 日重新组建，成为中国第一家全国性的国有股份制商业银行。2 0 0 4 年6 月，交通银 行成功引进了汇丰银行、社保基金、中央汇金公司等境内外战略投资者，深化了自身 股份制改革。2 0 0 5 年6 月2 3 日，交通银行成功的发行了h 股并在香港联合交易所上市 交易。截止到2 0 0 5 年末，交通银行1 0 家最大股东持股情况如下表： 表1 - 4 交通银行主要股东一览表 爪 股东名称股份额( 7 股)占比 1 中华人民共和国财政部 9 9 7 4 9 82 1 7 8 2 香港上海汇丰银行有限公司 9 1 1 5 0 01 9 9 0 3全国社会保障基金理事会5 5 5 5 5 61 2 1 3 4 香港中央结算( 代理人) 有限公司 5 1 8 7 0 01 1 3 2 5 中央汇金投资有限责任公司 3 0 0 0 0 0 6 5 5 6 首都机场集团公司 9 8 5 4 52 1 5 7 上海烟草( 集团) 公司 3 7 8 3 3o 8 3 8 云南红塔集团公司 3 4 5 2 20 7 5 9 山东电力集团公司 3 0 0 0 00 6 5 1 0 华能资本服务有限公司 1 9 8 0 40 4 3 同期，交通银行资产总计人民币1 4 2 3 4 亿元，存款总计人民币1 1 2 0 8 亿元，贷款 总计人民币7 7 1 4 亿元，全年实现净利润人民币9 2 4 9 亿元，成本收入率5 1 2 4 ，资本 充足率i i 2 0 ，核心资本充足率8 7 8 。交通银行已经建立起由股东大会、董事会、 监事会及高级管理层相互制衡、独立运作的现代公司治理结构架构，在董事会下设战 略委员会、审计委员会、风险管理委员会、人事薪酬委员会，监事会下设监督委员会、 提名委员会，高级管理层下设资产负债管理委员会、风险管理委员、贷款审查委员会、 信贷政策委员会、财务审查委员会。0 1 二、招商银行股份有限公司 招商银行股份有限公司( 以下简称招商银行) 成立于1 9 8 7 年3 月3 1 日，注册资 本人民币1 4 5 亿元，是中国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行。1 9 9 4 年4 月4 日，深圳市证券管理办公室批准招商银行改组为招商银行股份有限公司。并于2 0 0 2 年4 月9 同在上海证券交易所上市交易。 截i e 到2 0 0 5 年未，招商银行资产合计人民7 3 4 0 亿元，各项存款人民币6 3 4 4 亿元， 9 长春工业大学硕士论文 各项贷款人民币4 7 2 2 亿元，主营业务收入人民币2 8 4 亿元，当年实现净利润人民币3 9 亿元，资本充足率和核心资本充足率分别为9 0 6 和5 5 8 。“”同期，招商银行股本结 构如下表所示： 表1 - 5 招商银行主要股东一览表 股东名称 股份额( 万股)占比 排名 1 招商局轮船股份有限公司 1 8 4 4 3 71 7 7 8 2 中国远洋运输( 集团) 总公司 8 8 4 4 28 5 3 3 广州海运( 集团) 有限公司 5 8 5 2 55 6 4 4 友联船厂有限公司 3 2 7 7 23 1 6 5 上海汽车工业有限公司 2 5 9 3 82 5 0 6 中海石油投资控股有限公司 2 1 2 5 32 0 5 7 中国港湾建设( 集团) 总公司 2 0 1 8 6i 9 5 8 深圳市晏清投资发展有限公司 2 0 0 4 5i 9 3 9 中国海运( 集团) 总公司 1 8 2 1 41 7 矾 9 广东省公路管理局 1 8 2 1 41 7 6 5 9 秦皇岛港务集团有限公司 1 8 2 1 41 7 6 9 山东省国有资产投资控股有限公司 1 8 2 1 41 7 6 i o 长春工业大学硕士论文 第二章城市商业银行公司治理结构理论综述 在国内，对于公司治理结构的研究大都把一般公司治理理论和实践与金融机构公 司治理理论和实践相提并论；在国外，只是近几年才逐步认识到金融机构特别是银行 公司治理的特殊性。由于对这一问题的研究起步较完，认识上有很多局限，习惯性的 认为银行的公司治理问题与一般公司的公司治理问题没有多少差别，甚至把它当成一 个风险管理问题。有限的研究也几乎全部集中在国有商业银行公司治理改造方面，而 围绕城市商业银行特点的具有针对性的理论研究存在着很多空白。 本文首先就公司治理结构的理论基础进行了归纳总结，并在此基础上以城市商业 银行作为特定的对象进行了一些理论上的探索。 2 1 一般公司治理结构理论 2 1 1 公司治理结构的涵义 公司治理结构概念最早出现在经济学文献中的时间是8 0 年代中期，迄今为止，国 内外文献中关于什么是公司治理，并没有统一的解释。经济合作发展组织( o e c d ) 定 义公司治理结构为据以对工商业公司进行管理和控制的体系，它明确规定了公司的各 个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者；并且清 楚地说明决策公司事务时应遵循的规则和程序；同时它还提供一种结构，使之用以设 置公司目标，也提供达到这些目标的监控运营手段。它包括如何配置和行使控制权， 如何监督和评价董事会、经理人和员工，以及如何设计和实施激励约束机制等。 一、制度安排学说 斯坦福大学教授钱颖一在他的中国的公司治理结构改革和融资改革一文中说 到：“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用于支配若干在企业中有重 大利害关系的团体投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经 济利益。公司治理结构包括：一、如何配置和行使控制权；二、如何评价和监督董事 会、经理人员和员工；三、如何设计和实施激励机制。一般而言，良好的公司治理结 构利用这些制度安排和互补性质，并选择一种结构来降低代理人成本。近期的研究大 多集中于投资者( 外部人) 如何监督约束经理( 内部人) 。 中国经济学者胡汝银在他的中国需要公司管治革命一文中认为，公司管治( 即 公司治理结构) 是董事和高级经理人员为了股东、职员、顾客、供应商及提供间接融 资的金融机构的利益而管理和控制公司的一种制度和方法。 二、组织结构学说 中国著名经济学家吴敬琏在他的现代公司与企业改革一文中指出：“所谓公 司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种 组织结构。在这种组织结构中，上述三者形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有 长春工业大学硕上论文 者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高 级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导 下的执行机构( 这实际上是标准的狭义的公司治理结构定义) 。 陈清泰在他的建立现代企业制度是国有企业改革的方向一文中认为现代公司 治理结构就是形成这样的机制：所有者通过法定形式进入企业行使职能，通过企业内 的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，保障所有者对企业的最终控制权，形 成所有者、经营者和劳动者之间的激励和制衡机制，建立科学的领导体制、决策程序 和责任制度，使三者的权利得到保障、行为受到约束。此种观点与十五届四中全会党 的文件完全一致：中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定中明确说 明：公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监督会和经理层的 职责，形成各司其职、协调运转，有效制衡的公司法人治理。所有者对企业拥有最终 控制权。董事会要维护出资人权益，对股东会负责，董事会对公司的发展目标和重大 经营活动作出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核和评价。发挥监事会对 企业财务和董事、经营者行为的监督作用。 。 三、控制决策学说 奥利弗哈( 0 1 i v e rh a r t ) 特在英国经济学杂志上发表文章认为：“治理结 构被看作一个决策机制，而这些决策在初始合约中没有明确地设定。更确切地说，治 理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中没有详细 设定的话，治理结构将决定其将如何使用。”同时，他在公司治理理论与启示一 文中提出了公司治理理论的分析框架。他认为，只要以下两个条件存在，公司治理问 题就必然在一个组织中产生。第一个条件是代理问题，确切地说是组织成员( 可能是 所有者、工人或消费者) 之间存在利益冲突；第二个条件是，交易费用之大使代理问 题不可能通过合约解决。 中国经济学家张维迎在他的企业理论与中国企业改革一文中认为：有效的公 司治理结构在于剩余索取权与剩余控制权应当尽可能地对应，即拥有剩余索取权和承 担风险的人应当拥有控制权；或者反之，拥有控制权风险的人承担风险。 四、本文的涵义 综合地说，公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。一 般意义上的的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。 即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治 理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是 通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 2 1 2公司治理结构研究的范畴 尽管人们对治理结构的具体表述不同， 监事会三会和经理层相互之间的制衡关系。 1 2 但是其核心都包含了股东大会、董事会、 同时，传统的公司治理结构大多只是关注 长春工业大学硕l 论文 公司内部的治理结构安排，而实际上外部结构机制对于完善和优化公司内部治理结构 是必不可少的重要环节，它与公司内部治理共同作用才能保证公司治理的有效运行。1 因此，公司治理结构研究的范畴应有狭义和广义之分。狭义上的公司治理结构是指建 立在委托代理关系基础之上的股份公司，为了解决委托代理合约的不完全性问题和实 现股东利益最大化，而对董事会、监事会和经理层三者之间的制衡关系、决策机制及 激励机制做出的一种制度安排。广义上的公司治理结构则还包括产权结构、公司内部 激励机制、公司内部约束机制等与公司管理密切相关的制度设计，以及为保证公司内 部治理结构有效运作和科学决策的外部市场机制，如产业政策、经理人市场、控制权 市场和社会环境等。 综合而论，公司治理结构研究的范畴应该包括产权、委托二代理关系、激励和约 束机制和外部市场机制等内容。 一、公司治理结构研究的基础：产权问题 在经济学的范畴内把产权等同于所有权，就是在一系列可选择的排他性行为中作 出选择的权利，如果这种选择行为恰好与某物品相连，就被粗略地说成是对物品的所 有权。明晰的产业边界和合理的产权安排是实现高效率生产交换的必要前提。而科斯 定理认为，经济活动需要产权作为保障，产权能否有效界定和妥善安排，从一开始就 决定了经济活动的效率。“2 1 产权是现代公司治理机构的基础，是委托一代理关系的基 石，清晰的产权结构是完善公司治理结构的必要条件。从世界范围看，以股权多元化 为基础的股份公司已成为现代企业主要的组织形式。 产权制度之所以是经济制度的基本要素，是因为它从以下几个方面影响或决定着 资源配鬣效率和经济制度效率。 第一，如果产权是界定明确的，那么交易的受益效应和受损效应在更大程度上对 交易当事人发生影响，即交易当事人完全对自身行为的结果负责，从而减少交易的外 部性，提高社会总福利水平。 第二，现代产权制度是社会信用体系的纂础。界定明确的、受法律保护的产权减 少了经济活动中的不确定性，使经济当事人的利益预期和法律责任清