（世界经济专业论文）股权投资型公司子公司治理的国际经验及对我国的借鉴.pdf

ab s t r a c t e q u i ty i n v e s t m e n t h a s b e e n o n e o f t h e i m p o r ta n t i n v e s t m e n t m o d e s n o w . e q u i ty i n v e s t m e n t c o m p a n i e s f a c e a n i m p o r t a n t q u e s t i o n t h a t i s h o w t o g o v e rn t h e s u b s i d i a ry c o m p a n i e s w h e n t h e y w a n t t o m a x i m i z e t h e i r i n v e s t m e n t r e t u rn. p re s e n t l y t h e r e i s m u c h s h o r t a g e i n t h i s a r e a . t h e r e f o re w e h o p e w e c a n u s e s o m e i n t e rn a t i o n a l e x p e r i e n c e s t o d i s c u s s t h e m o d e o f g o v e rn i n g t h e s u b s i d i a ry c o m p a n i e s a n d t h e m e t h o d o f e s t i m a t i n g p e r f o r m a n c e b a s e d o n t h e f a c t o f t h e d e v e l o p m e n t o f c h i n e s e c o m p a n i e s i n t h i s a r t i c l e . f i r s t l y t h i s p a p e r a n a l y z e s t h e b a s i c t h e o r ie s o n g o v e r n i n g t h e s u b s i d i a ry c o m p a n i e s , a n d p o i n t s o u t t h a t p r o p e r ty r i g h t t h e o r y , p r i n c i p a l - a g e n t t h e o ry a n d c o n t r a c t i n g t h e o ry a r e im p o r t a n t b a s i c t h e o r i e s . a t t h e s a m e t i m e , c i v i l a n d f o re i g n r e s e a r c h e s a r e s u m m e d u p o n t h e i s s u e . s u b s e q u e n t l y , t h i s p a p e r m a i n l y a n a l y s e s f o re i g n e x p e r i e n c e o n g o v e r n i n g t h e s u b s i d i a ry c o m p a n i e s o f e q u i ty i n v e s tme n t c o m p a n i e s , a n d g e t s t h r e e m o d e s , w h i c h a r e e x t e r n a l - g o v e r n i n g , i n t e r n a l - g o v e r n i n g a n d f a m i li a l - g o v e rn i n g m o d e s . i n a d d i t i o n , t h i s p a p e r a n a l y s e s f o re i g n m e t h o d e v o l v i n g , c h a r a c t e r s , a n d p r o b l e m s o f e s t i m a t i n g p e r f o r m a n c e t h e s u b s i d i a ry c o m p a n i e s . o n t h e b a s i s o f f o re i g n e x p e r i e n c e s a n d c i v i l c o m p a n i e s c h a r a c t e r s , t h e p a p e r c o n c l u d e s t h a t t h r e e m o d e s c a n b e a d o p t e d b y e q u i ty i n v e s t m e n t c o m p a n i e s t o g o v e rn t h e s u b s i d i a r y c o m p a n i e s i n c h i n a , w h i c h a r e c e n t r a l i z e d - p o w e r - g o v e rn i n g , d e c e n t r a l i z e d - p o w e r - g o v e rn in g , a n d n e u t r a l - g o v e r n i n g m o d e s . a n d t h e s u it a b l e c o n d i t i o n s o f t h e mo d e s a re e m p h a s i z e d . f i n a l l y , a c c o r d i n g t o t h r e e m o d e s , t h i s p a p e r p u ts f o r w a r d r e l e v a n t e s t i m a t i n g p e r f o r m a n c e m o d e s , a n d c o m p a r e s c h a r a c t e r s a n d in d e x s y s t e m o f t h e m o d e s . k e y w o r d s : e q u i ty i n v e s t m e n t t h e s u b s i d i a r y c o m p a n i e s g o v e r n i n g m o d e s e s t i m a t i n g p e r f o r ma n c e 1 1 南开大学学位论文版权使用授权书 本人完全了解南开大学关于收集、保存、使用学位论文的规定， 同意如下各项内容:按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版 本;学校有权保存学位论文的印刷本和电子版，并采用影印、缩印、 扫描、 数字化或其它手段保存论文; 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一个突出的现象就是上市公司资本结构中国 有股“ 一股独大” ，这种单一的 国家资本产权结构产生了政府主导的单边法人治理结构，从而母公司多为国有 企业和国有独资公司的企业集团，其行为会更多地带有浓厚的行政色彩。按照 我国的国有企业干部管理体制，国有大企业和企业集团的高层管理者是一定程 度的 “ 准政府官员” ，结果企业的经济人行为也就变成了 政治人行为，经济动机 也就变成了政治动机，企业集团对市场负责也就变成了 对政府负责。 行政控制 取代产权控制必然会带来许多问题，比如会导致约束机制匾乏，表现为内部人 控制现象严重，代理成本过高。 ( 二) 控制扭曲 和控制乏力。控制扭曲主要表现为母公司和子公司的关联 第一章绪论 交易。在我国目 前的上市公司中，不少是集团公司，有的是以集团公司的整体 形式上市， 有的是以集团公司的母公司上市，有的则将子公司上市。母公司和 上市子公司之间关系己 成为突出问题。母公司作为这些上市公司的大股东，自 然想利用其控股地位控制或操纵上市公司生产经营及其它管理活动，使两个独 立法人的利益紧紧连在一起，甚至进行关联交易;或将上市公司所筹集的资金 和利润移作他用， “ 掏空” 上市公司，损害其他股东和债权人的权益。 控制乏力表现为产权经营层次过多， 产权控制乏力。近年来，我国一些企业集 团由 于没有认真注意产权经营层次的 合理性问 题， 孙公司、重孙公司任意发展。 这种不讲 “ 计划生育”的产权投资管理方式给企业集团的经营发展带来许多问 题， 往往是产生集团经营重大失误的一个重要原因，在国 有企业集团中则导致 了国有资产的流失。 三、对子公司绩效评价不尽合理 对子公司进行合理评价是母公司做出恰当股权处理方式的重要前提，也是 影响子公司发展的重要因素。 由于我国母子公司理论及其实践发展相对滞后，母公司对子公司的绩效评 价尚处于起步和探索阶段，绩效评价体系尚存在许多问题，比如，( 1 )偏重于 会计核算及单纯的会计信息提供，缺乏一个完整科学的绩效评价体系，母子公 司内部成本中心、利润中心和投资中心的划分不明确，在人员、组织与思想上 未实现完全的统一;( 2 ) 缺乏严格、科学的筹资、投资评价指标体系和标准， 各部门 和子公司在融资、投资上不协调，淡化了母公司的战略和主业;c 3 )评 价指标设计不合理使各级子公司及下级单位为了小集团利益，出现某种程度的 “ 目 标逆向选择” ，使整个母子公司的核心竞争力不足，财力协同效应不明显: 4 ) 将母子公司绩效评价与单体企业绩效评价混为一谈，没有体现出 母子公司 绩效评价的特殊性。 第二节研究意义 本文重点进行了国外典型国家的股权投资型公司子公司治理模式的比较， 分析了我国子公司治理模式特点并构建了子公司绩效评价体系，具有重要的理 第一章绪论 论和实践意义。 1 、 对委托代理关系在股权投资方式中的问 题进行分析， 完善委托代理理论。 2 、有利于我国当前国有经济结构的调整中，更有效地利用股权投资这种方 式发挥国有资本的宏观调控作用，促进国 有资本的保值增值。 3 、 在由 母子公司组成的企业集团的实际运营中， 对于其治理结构的完善有 着一定借鉴意义。也有利于协调各子公司的关系，促进子公司健康发展。 第三节本文研究思路和结构安排 本文研究力求通过比较股权投资型企业子公司治理的一些国际典型案例，总结 经验，结合产权理论、 委托代理理论、契约理论等理论，探索我国股权投资型 公司子公司治理的主要模式和绩效评价体系。 因此，本文研究结构可如下图反映: 研 究 背 景 、 意 义 及 .内 容 框 架 子 公 司治理理论 基 础研 究 现 状 综 迷 股权投 资型公司子公司治理 的 国际 经 验 我国股权投资型公司子公司治理 模式的选择和优化 我 国股权投资型公司子公司绩效 评价体系构建 措 施 和政 策建 议 图1 . 1 本文研究结构和内 容 第二章股权投资型公司子公司治理的经济理论基础和国内外研究现状 第二章股权投资型公司子公司治理的经济理论基础和国 内外研究现状 股权投资型公司中母子之间存在着三种关系:产权 ( 资本)关系、法律关 系、交易关系。母子公司之间主要是出资企业与被出资企业的关系，以 产权为 纽带，在法律上是平等的关系，各自 享有独立的法人财产权，独立行使民事权 利，承担民事责任。母子公司之间的交易，以及子公司之间的交易常常要考虑 集团公司的发展战略。 因此，股权投资型企业对子公司的治理必然要充分考虑这些关系。治理一 般而言是指有关公司控制权和剩余所有权的分配的 法律、文化和制度性安排， 对子公司的治理主要是指母公司对子公司的董事会、结构、制度建设、经营状 态的干预，为子公司提供一种运行的 基础和责任体系框架，是行使委托权的重 要形式。 第一节股权投资型子公司治理的经济理论基础 一、产权理论 产权理论研究的中心问题是，如何通过界定、 变更和安排产权的结构，降 低或消除市场机制运行的社会费用， 提高运行效率，改善资源配置，增加社会 福利。产权是一个很重要而且复杂的概念，各学科对它的定义不完全相同。从 经济学的角度来讲，产权包括三个方面的内容一是生产资料所有制关系，即基 本经济制度;二是建立在生产资料基础上反映、体现这种所有制关系生产资产 所有权关系;三是生产资料所有权的权能分割及其产权结构组合. 产权理论认为所有权规定了公司边界，是控制公司的权利的基础，这些权 利包括提名和选举为股东利益管理企业的权利;要求董事就企业资源的配置做 出决策并给予解释的权利;任命独立审计师，审计公司财务及对董事的报告和 账目 提出质疑的权利等。 而对于公司资产运作和日 常经营的控制权，则分别授 予董事会和经理层掌握。 依照这个理论，子公司治理被看作产权或控制关系。 第二章股权投资型公司子公司治理的经济理论基础和国内外研究现状 二、委托一代理理论 信息经济学的发展对新古典经济学的信息完全性和无私性产生了 根本性的 突破。一方面，人本来就是有理性的，人不可能是无私的;另一方面，人不可 能拥有完全的信息，信息的分布在各个人之间是不对称的。尤其随着现代企业 的大规模生产、复杂的技术创新和内 部层级制管理为基础的企业所有权和经营 权的分离己成为公司发展的基本特征，于是产生了从股东到董事会、经理层、 部门经理、员工的多层委托代理链。如图2 . 1 所示。 股权投资型企业集团内部的委托代理实际上就是在信息不对称或契约 不完备的情况下，通过设计整套必要的控制程序、组织结构及激励机制，对不 同 层次的委托人进行权利、责任和利益的 配置， 使剩余所有权和剩余控制权效 用最大化。 层层委托代理 /员 工 / 部 门 经 理 / 经 理 层 董事会 股东大会 图2 . 1 公司层层委托一一代理关系 三、契约理论 契约理论认为，企业在本质上是一组契约的组合， 可视做个人间 契约关系 的联结，并且由于信息不完全和交易成本存在，契约不可能完备。债权人、股 东与管理者，本质上是委托与代理关系。 从契约理论的角度，公司治理的本质是一种契约关系。公司就是 “ 有意识 地协调两个或多个人的行动和力量的系统” 所组成的契约网 络， “ 认为组织代表 了诸多生产要素之间的一组协议，它们都被私利的考虑所推动” ， “ 企业是运用 标准的规则和融合多方的、冲突的利益的联合体” 。各利益相关者通过参与到契 第二章股权投资型公司子公司治理的经济理论基础和国内外研究现状 约网络中，一方面，向组织网络贡献资源一资本、技能和信息;另一方面，从 组织网络中获取相应的薪酬或资源。但由于掌握的信息是不充分或不完备的， 因而各利益相关者付出和得到资源的形式、数量和动机、行为模式在相互交易 中存在博弈。 企业所有者为了降低交易成本，严格按照公司法、公司章程、经济法、经 济合同、劳动合同以 及企业内部管理制度等来规范利益相关者的经济行为，从 而在追求利益相关者行为外部效应最小化时，实现剩余所有权与剩余控制权的 均衡， 如表2 . 1 所示3 1 表2 . 1 利益相关的契约关系 贡献利益 契约的不完备性所有权安 排契约价值 原因结果制度 股东权益资本 股利、剩 余收益 各利益相 关者通过 契约网络 提供资辣 ( 资本、 技能和信 息) ， 同时 获取相应 的薪酬或 资源 未来世界 是不确定 的;获取 信息是不 充分的; 契约合同 是不完备 的 利益相关 者在目 标 行为模式 中 存在博 弃 公司法、 公 司 章 程、经济 法、经济 合同、劳 动合同等 追求利益 相关者行 为外部效 应 最 小 化，实现 剩余所有 权和剩余 控制权的 均衡 经理人力资 本 工资、奖 金、福利 雇员技能 工资、奖 金、福利 供应 商 商品、 服务 现金 顾客现金 商品、服 务 债权 人 债务资本 利息、本 金 政府 公共物品、 服务 税收 资料来源:王璞，母子公司管理，中 信出 版社， 2 0 0 3 年， 第2 1 页 第二 章 股 权 投 资型 公 司 子公司 治理的 经济 理 论基 础和 国内 外 b) 王 究 翌选 第二节国外股权投资型公司子公司治理理论研究状况 当前国外对于子公司治理理论的研究主要有三条路径:基于子公司治理形 态的研究、基于跨国企业视角的研究以及基于合资企业视角的研究。 一、基于子公司治理形态的研究 q u c h i ( 2 )阶层控制，依赖公司规则与正式职权来管理;( 3 )混合模式，利用 双方的协调与正式职权来控制双方的关系. 二、基干跨国企业视角的研究 跨国企业集团是一种特殊形态的企业集团。跨国企业集团对子公司治理机 制既可以反映企业集团子公司治理的共性又可以反映跨国企业集团的个性。因 此，跨国企业集团子公司治理的研究对研究我国股权投资型公司子公司治理问 题具有很好的借鉴意义. m a r t i n e z 和7 a r i l l o 8 1 通过对 1 9 5 3 - 1 9 8 8 年有关跨国 企业子公司治理机制研究 文献的回顾，系统地总结了有关跨国企业对子公司治理机制研究的演进过程。 第二章 股权投资型公司子公司治理的 经济理论基础和国内外研究现状 其研究将治理机制分为两类:正式的和结构化的机制，非正式的和非结构化的 机制。 如表2 .2 所示 19 1 表2 . 2 m a r ti n e z 和j a r i llo ( 1 9 8 9 )的子公司治理机制分类 主要形式描述 正式机制 正式结构通过分工和部门 化形成的 组织结构 决策与配置决策权在命令链不同 层次上的分配 规范化与标准化组织文件系统中的政策、规划和程序 计划类似于计划、预算这样的系统和过程 非正式机制 结果和行为控制墓于提交给管理层的文件、 报告和记录控制及 对行为的直接控制 横向或跨部门的 联系 不同 部门 管理者的直接接触、 工作小组、 委员 会、团队等 非 正式沟通不同 部门管理者的非正式 联系、 管理者的参观 访问、工作调动 组织文化通过使个人了 解组织的行为方式、决策方式、 目 标和价值观而 进行的同化过程. 资料来源: 张正堂、 吴志刚， 企业集团 母子公司管理控制理论的发展， 财经问题研究， 2 0 0 4 ( 6 ) , 第 ; ; 页。 其研究结果表明，从时间角度来看，有关子公司治理机制研究的重点从正 式的形式逐渐过渡到非正式的时，其研究结果也表现出有关研究与企业实践之 间的相关性，即研究重点的演进反映了企业实践的变化。 m a r t i n e z 另一方面，通过对母子公司控制体系的整 体描述和在母子公司管理实践中 最有效的若干种管理与控制手段的分别研究和 总结，描述子公司治理的方法论体系。 李武、 席酉民 2 0 提出由 于利用委托代理理论研究治 理控制的 局限 性， 认为 从和谐理论的角度来看， 从企业的目 标出发通过正式手段对员工进行控制是不 够的，更重要的是实现企业目 标和员工目 标的和谐一致。从而提出了和谐控制， 即通过工作伦理教育、企业文化建设、培训和其他管理手段对企业目 标和员工 目 标进行调整，从而使二者趋于和谐一致的控制方式。 和谐控制追求企业目标 和控制准则在员工中的内化，以实现员工的自 我控制。需要注意的是，这里的 控制更多的是指对员工的 管理控制， 而没有体现出 母公司 对子公司的治理。 此外， 葛京、 杨 莉、 李 武等人2 1 】 对跨国 企业集团内 部治理 机制进行了 研究， 提出了跨国公司内 部治理的 权变模式。 杨忠2 2 1 研究了 母子公司 ( 包括合资企业) 之间的信息和权力作用关系及其治理结构的特殊性，跨国公司母子公司和合资 企业中的内部人控制现象，论述了跨国公司在合资企业中建立合资企业的动因 和跨国公司控制合资企业的必要性，在对现代企业经营中各种生产要素的相对 重要性进行分析的基础上，提出了跨国公司可以采用的控制机制的基本原理依 据是跨国公司的三种控制方式股权控制、组织控制和知识控制。 第三章 股权投资型公司子公司治理的国际经验 第三章股权投资型公司子公司治理的国际经验 由于世界各国企业所在国的政治背景、文化特征、经济环境的不同，在子 公司治理层面，存在很大的差异性。 纵观目 前国际上股权投资性公司或一般企业集团子公司治理的实践，我们 将治理模式归为三类。一是外部监控型子公司治理模式;二是内部监控型子公 司治理模式; 三是家族监控型子公司治理模式。 在不同的子公司治理结构模式 下，母子公司关系表现为: 1 .外部监控型子公司治理模式， 母子公司的关联程度高， 主要采取垂直式持 股方式，母子公司管理相对集权。 2 . 内 部监控型子公司治理模式， 母子公司的关联程度相对适中， 主要采取相 互持股的环形结构方式， 母子公司管理相对松散。 3 . 家族监控型子公司治理模式，母子公司的关联程度相对较低， 主要采取垂 直式持股方式，母子公司管理相对集权。 第一节股权投资型公司子公司治理模式的国际经验 一、外部监控模式 这种模式以英美企业为代表，其母公司有以下几个特点:( 1 )企业集团与 集团公司、母公司的 概念是不加区分的。 如通用汽车公司、杜邦公司等， 均属 于企业集团，但又称为公司。对于子公司、关联公司，核心企业是按照股份制 的惯例， 通过派遣董事和其他管理人员进行影响与控制的;( 2 ) 子公司之间一 般不互相持股，即使有互相持股的情况，但均为射线形而非环形持股;( 3 ) 政 府对企业集团的形成不起推动作用;( 4 )以少量的资本金控制一大批企业是企 业集团最本质的特征。 控股公司的资产结构中，对子公司的长期投资占 大部分 或绝大部分。 这种模式下母子公司治理方式受市场化、企业发展生命周期、企业规模等 相关因素的制约。与其它模式比较而言，美英的母子公司治理更倾向于集权式 第三章股权投资型公司子公司治理的国际经验 管理。但具体的治理方式也并不完全一样。 如美英跨国公司对子公司的治理方式可分为三类: ( 一)以本国 ( 母公司)为中心 这里采取一种完全集权式的治理方式，公司一切决策权均由母公司制定， 子公司只负责执行:子公司董事、经理人员由母公司现有人员选拔派遣;子公 司采用母公司的会计体系;采用本国 货币考核评价子公司的经营业绩。 ( 二)多元中心 这里采用一种股份资本型分权式治理方式。其组织结构如图3 . 1 所示: 母公司董事会 控股公司 各职能部门各职能部门 国外子公司1国外子公司2国外子公司3 图3 . 1 多元中心型组织结构简图 资料来源:王璞，母子公司管理，中 信出 版社， 2 0 0 3 年，第4 4 页。 母子公司管理以资产为纽带按股权收益采取相对于分权的治理方式:母公 司负责总体发展战略决策，其他经营决策完全下放到子公司，母公司不干预子 公司的经营自 主权， 但子公司要遵循母公司的汇报、 请示和批复制度;每个子 公司直接向母公司的总经理或董事长汇报经营业务，不需要中间环节如地区总 部或国际事业部等。子公司有独立的会计体系;母子公司按股权收取红利; 母 公司采取国际标准对子公司经营业绩进行考核评价。 ( 三)以 全球为中心 这里采用一种集权和分权相结合的治理方式:公司关键的决策和经营活动 高度集中于母公司，母公司对子公司进行战略控制;非关键的决策下放给子公 司，子公司拥有日 常经营自主权:子公司的高层人士由母公司统一安排;子公 第三章 股权投资型公司子公司治理的国际经验 司的产品开发、投资、分红方案以 及自由资本金的筹集等都集中于母公司;子 公司采用母公司的会计体系;母公司按考核标准对子公司的经营业绩进行考核 评价。 二、内部监控模式 这种模式以日 本、德国企业为代表。 这种模式中，企业集团 有以 下几个主要特点:( 1 )企业集团内 部交叉持股 的 现象较为普遍;( 2 )企业集团的职能主要是股权运作，由 于子公司都是股份 公司，可随时上市或用其他方式转移股权，所以 母公司可以 非常迅速地将资本 从一个产业转向另一个产业;( 3 ) 股权集中程度较高。即使是在大部分股份分 散上市的情况下， 主要股东仍然通过公司章程中的特殊条款和设立 “ 黄金股” 等方式，保持对控股公司一定的控制权。 如菲亚特公司上市时，在章程中设立 了 关于公司控制权的条款， 规定董事长和总裁必须由 埃涅里家族任命。 据菲亚 特公司人员介绍， 虽然埃涅里家族目 前只持有公司 3 9 %的股份， 但实际上对公 司的 控制和原来掌 握1 0 0 % 股份时是 一 样的 3 1 ; ( 4 ) 银行等金融 机构 通过持有公 司巨 额股份或给公司贷以巨款而对公司及代理人进行实际控制;( 5 )国家对企 业集团的形成和壮大起巨大推动作用。 内部监控模式中的子公司治理状况按日 本企业相互持股可分为财阀型和独 立母子公司两种类型。由于财阀型母子公司是以金融为核心的联结形式，因而 子公司治理突出表现为完全松散式的治理方式。而独立型母子公司是以业务为 联结纽带，因而子公司治理是相对集中 式治理方式， 母公司更集权于投资中心、 技术开发中心、重大决策中心的 权力，子公司则侧重于经营中心和成本中心。 ( 一) 财阀型子公司治理 财阀型子公司治理是一种非常松散式的治理方式，通过这种联合方式保持 相互间稳定的长期交易关系。 一战以前，财阀集团以 银行和商社为中心，把行业里的一流企业多数都网 络进来，通过家族所掌管的控股公司对其进行控制。一战以后，这种集团不再 通过某一控股公司结合成一个整体，而是相互持股松散地保持以前的关系，或 以一家银行为中心，组成企业集团。 财阀母子公司构成图如图3 .2 所示， 各企业之间相互持股构成母子公司的环 第三章股权投资型公司子公司治理的国际经验 形网络。 企业d 图3 . 2 日 本财阀型母子公司构成图 资料来源:王璞， 母子公司 管理，中 信出版社， 2 0 0 5 年， 第6 0 页 相互持股的企业组成 “ 社长会” ，定期进行信息沟通。在监督机制方面，持 股企业作为其他企业的大股东对其起到监督作用; 处于金融交易中心的大银行， 对持股企业派遣董事、主管、 定期审查财务;处于商业交易中 心的大商社对持 股企业派遣主管。 另外，银行与集团内企业以及集团内企业之间 进行内部交易:银行向集团 内 企业提供资金信贷支持; 集团内 企业进行股票交易; 集团内 进行经营业务交 易。 ( 二)独立型子公司治理 这类企业集团以强大企业为核心所形成的母子公司关联网络，例如日立、 松下、丰田企业集团等。也就是说，这类母子公司是居于支配地位的母公司通 过完全持股或部分持股以及垂直的技术关系，构成对子公司控制关系。母子公 司成员可以相互持股。 母子公司各成员的银行不限一个而是多家，这与财阀型母子公司的资金来 源有所不同。 第三章股权投资型公司子公司治理的国际经验 独立型母子公司的组织结构如图3 .3 所示。 董事会 总经理 各职能部门 ii 财务中心技术中心投资中心 控股子公司 控股子公司控股子公司 图3 . 3 日 本独立型母子公司组织结构图 资料来源:王璞， 母子公司管理，中信出 版社， 2 0 0 5 年，第6 1 负 独立型子公司治理采用一种完全集权的方式:子公司高级管理人员由母公 司派遣;项目 投资、资金筹集由母公司控制;产品研发由母公司统一考虑;子 公司采用母公司的会计体系，接受母公司的财务监督;母子公司成员信息、技 术、知识等是共享的。 三、家庭监控模式 这种模式主要以东南亚地区企业为代表。 东南亚国 家和中国香港、中国台湾地区的大部分被华人家族及其伙伴所支 配，有家族控制的董事长掌握实权。这些地区之所以选择家族监控型的公司治 理模式，与其受深厚的儒家文化的影响具有紧密的关系，以至于有人把东南亚 和中国香港企业的成功归功于组织成员受到儒家传统家族主义的教育。而且这 点也被认为是许多环太平洋国家经济成功的主要因素。与此相关的还有另外两 个重要原因:一是这些国家和地区在不久前还是欠发达的，政府在其中起了非 常重要的作用;一是各国和地区公司发展的路径依赖性，即在市场体系中不是 很完善的情况下家族成员成为监控公司的可行选择。 这种模式下的企业集团具有以下几个特点:1 、企业所有权或股权主要是由 第三章股权投资型公司子公司治理的国际经验 家族成员控制。2 、企业主要经营管理权掌握在家族成员手中。主要分为两种情 况:一种情况是企业经营管理权主要由有血缘关系的家族成员控制;另一种情 况是企业经营控制权主要由有血缘关系的家庭成员和有血缘、姻缘关系的家族 成员共同控制。3 、企业决策家长化。由于受到儒家伦理道德准则的影响， 在东 南亚家族企业中，企业的决策被纳入了家族内部序列，企业的重大决策如开办 新企业、开拓新业务、人事任免、决定企业的接班人等都由 家族中的家长，同 时是企业创办人一人做出，家族其他成员做出的决策也须得到家长的首肯，即 使这些家长已 经退出企业经营的第一线，但由 家族第一代成员做出的 重大决策， 也须在征得家长的意见或征得家长的同意。 4 、企业员工管理家庭化。东南亚的 家族企业不仅把儒家关于 “ 和谐”和 “ 博爱”的思想用于家族成员的团结上， 而且还推广应用于对员工的管理上， 在企业中创造一种归属感和成就感。 5 、来 自 银行的外部监督较弱。在东南亚，许多家族企业都涉足银行业。作为家族系 列企业之一的银行与家族整体利益，为家族的其他系列企业服务。6 、政府对企 业的发展有较大的制约。东南亚的家族企业在发展过程中都受到了政府的制约。 在东南亚国家，家族企业一般存在于华人中间，而华人又是这些国家的少数民 族 ( 除新加坡外) ，且掌握着国家的经济命脉;华人经济与当地土著经济之间存 在较大的差距。因此，华人家族企业经常受到政府设置的种种障碍的限制。 在 韩国，政府对家族企业的制约主要表现在政府对企业发展的引导和支持上。凡 家族企业的经营活动符合国家宏观经济政策和产业政策要求的， 政府会在金融、 财政、税收等方面给予各种优惠政策进行引导和扶持;反之，政府会在金融、 财政、税收等方面等给予限制。 家庭监控模式下的 子公司治理一般是一种相对集权式的方式。 以韩国为例，韩国企业以企业规模化扩张为目的，在政府行政干预下，形 成多种产业业务并存的强大企业集团的母子公司关联网络。 例如现代、三星、 大宇、汉拿、三美等，各企业集团完全以内部业务交易为纽带而形成母子公司 的关系。 集团公司内部采取集团会长运营委员会子公司工厂的四级组 织结构。如图3 . 4 所示: 第三章股权投资型公司子公司治理的国际经验 图3 .4 韩国母子公司组织结构简图 资料来源:王璞，母子公司管理，中 信出 版社， 2 0 0 5 年，第6 6 页。 母子公司管理是一种相对集权式的管理方式。 集团公司以会长 ( 相当于董事长)为最高领导者，会长下设运营委员会。 运营委员会相当于董事会的顾问委员，主要负责集团公司的重大经营活动、战 略规划、人事任免、投资决策、子公司经营计划的审批等。运营委员会成员主 要由集团公司内部的子公司会长 ( 相当于董事长)和社长 ( 相当于总经理)组 成。 子公司是独立的 法人， 可以 对外发行股票、募股上市。每个子公司的规模 相对都比 较大，拥有系统的产品研发、营销、供应、财务等机构。 工厂是子公司的生产性单位。 第二节股权投资型公司子公司治理绩效评价的国际经验 国外对于企业绩效的评价有一个历史演变和逐步发展的过程，这一过程也 反映出对子公司治理绩效评价的一般特点。另外，跨国公司对子公司治理绩效 第三章股权投资型公司子公司治理的国际经验 评价由于公司性质的独特性而使其评价具有较强的特性， 这对于当前我国企业 以股权投资方式逐步拓展海外市场有着重要的借鉴意义。 一、西方企业绩效评价体系的演变发展特点 ( 一)西方企业绩效评价体系的发展与演变 企业绩效评价体系总是随 着世界经济环境、科技发展水平的 变化而变化着， 以 适应企业内 外部环境变化的要求。总体上看来， 西方企业绩效评价的发展与 演变大致可以分为三个时期:( 1 )企业成本绩效评价时期;( 2 )企业财务绩效 评价时期:( 3 )企业绩效评价体系的创新时期。 1 、企业成本绩效评价时期 早期的企业绩效评价体系源于资本主义产业革命带来的生产力的提高和生 产关系的变革，处于低级的成本绩效评价阶段。在产业革命之前，并不存在严 格意义上的企业绩效评价。随着产业革命的到来，欧美的纺织业、铁路业、钢 铁业等行业获得了巨大的发展，企业的运营管理越来越复杂，必须建立起企业 绩效评价体系，以客观地评价和改善企业的内部经营效率。纺织企业按照每码 或每磅成本建立内部经营效率评价指标，铁路企业以每吨公里成本、每位顾客 公里成本、成本收入比率为企业绩效评价指标，而钢铁企业则根据生产每吨铁 所耗成本来评价部门管理者和整个企业的经营绩效。1 9世纪末，随着资本主义 的进一步发展，大型托拉斯、 康采恩等不断涌现，基于简单成本会计的企业绩 效评价体系不便于成本控制和进行预防性管理，己经不能适应企业发展的需求， 于是标准成本绩效评价体系应运而生。1 9 1 1 年，美国 人哈瑞在泰勒的 科学管理 理论基础上设计了最早的标准成本制度，着重于标准成本的核算和成本差异分 析，由 被动的事后反馈系统变为事前预算和事中成本控制，因此有利于成本控 制和管理，从而大大地提高了企业的经营管理水平和劳动生产率。在此时期， 成本控制的状况即标准成本的执行情况和差异分析结果成为企业经营绩效评价 的主要指标。 2 、 财务绩效评价时期 2 0世纪初，西方国家对企业绩效评价方法的研究开始逐步深入。亚历山 大. 沃尔选择了流动比率、自 有资本比率、固定资产比 率、应收账款周转率、 存货周转率、固定资产周转率、自 有资本周转率七个财务比率指标对企业信用 第三章股权投资型公司子公司治理的国际经验 进行评价。沃尔虽然将此方法用于企业信用的评定，但是却开辟了企业绩效评 价的新思路，使企业绩效评价进入了财务绩效评价时期。 在企业财务绩效评价时期，最重要的变革是引入了净资产报酬率 ( 又称为 所有者权益报酬率) 指标。 2 0世纪初，杜邦公司的财务主管唐纳德 布朗引入 了挣资产报酬率这一评价指标，并发明了著名的杜邦公式，解释了如何将净资 产报酬率分解成为资产周转率、销售利润、权益乘数等财务指标，并进一步将 之展开，形成杜邦系统图。至此，综合的财务绩效评价指标体系形成了，净资 产报酬率成为其中的核心和灵魂。净资产报酬率是一个综合性极强、最有代表 性的财务比率，能够反映企业筹资、投资和生产经营等各方面的经营效率， 这 是因为净资产报酬率取决于企业资产报酬率和权益乘数，而企业资产报酬率反 映了企业在运用资产进行生产经营活动时的效率高低，权益乘数则反映企业的 筹资状况以及企业的资本结构如何。 随着经营环境的变化以及对企业绩效评价的深入研究，企业财务绩效评价 的重点也在不断发生变化，先后经历了以销售利润率为中心、以投资报酬率为 中 心和以 财务 指标为 主的 三个阶段124 1 . ( 1 ) 2 0 世纪6 0 年代以 前， 运用得较为 广泛的财务绩效评价指标是销售利润率，这是因为企业的目 的是获得规模经济 效应，即获得最大的销售利润率;( 2 )在 2 0世纪 7 0年代，大型企业最常用的 企业绩效评价指标为投资报酬率和净资产报酬率，其次为预算比较和历史比 较。 另外， 现金流量评价指标己经引起了重视， 开始出现于企业绩效评价报告中; ( 3 ) 2 0 世纪8 0 年代以 来， 西方许多大型企业己 经意识到过分强调财务绩效评价指标 不利于企业长期核心竞争力的培育和发展，因此开始引入了非财务指标，形成 了以财务指标为主、以非财务指标为补充的企业绩效评价指标体系。至此，将 非财务评价指标纳入指标体系，为企业绩效评价指标体系的变革和创新奠定了 理论基础。 3 、企业绩效评价创新时期 自2 0 世纪9 0 年代以 来，由 于经济全球化和信息时代的到来， 市场瞬息万 变和全球竞争加剧，企业面临的环境发生了深刻的变化。为了生存和发展，企 业必须形成和保持其核心竞争力， 而传统的财务绩效评价系统无法有效地度量 和评价企业的核心竞争力，这是因为:( 1 )传统的财务绩效评价系统侧重于对 过去活动结果的财务衡量，而非未来的核心竞争力， 有可能导致公司急功近利， 只关注短期业绩而忽略了持续核心竞争力的培育:( 2 )传统的财务绩效评价系 第三章股权投资型公司子公司治理的国际经验 统建立在会计数据基础上，能够对有形资产进行精确的 衡量和评价，但是对于 日 益重要的无形资产和智力资产的确认、 计量、 记录和报告方面却力不从心; ( 3 ) 传统的财务绩效评价过分注重企业内部的评价，而对顾客等核心利益相关者却 没有给予足够的重视。为此，一些西方学者对企业绩效评价理论和方法进行了 大胆的探索和变革，以更好地衡量和评价企业的核心竞争力，从而形成了创新 型绩效评价指标体系. a 、经