国企改制中资产价值确定问题研究.docx

国企改制中资产价值确定问题研究摘 要在国企改制过程中，一个关键的问题就是如何公允、合法地对改制企业的资产价值进行确定。资产价值确定主要包括资产清查、财务审计和资产评估等环节，资产清查实际上也是由审计和评估机构共同完成，所以改制企业的资产价值确定最重要的两个环节就是财务审计与资产评估，也是国企改制的先决条件和重要环节，按照国有资产监督管理部门的要求，国企改制必须要对其资产状况进行先审计后评估，且审计和评估不能由同一家中介机构进行，以示公允，可见财务审计和资产评估对于国企改制是非常重要的，且两者联系非常紧密。进行财务审计,是要审查改制国有企业的财务状况、经营成果与现金流量,摸清改制国有企业的“家底”,鉴证改制国有企业提供的会计信息。进行资产评估,是要估测改制国有企业资产的现实价值及未来可创造的价值,为国有资产的交易、国有产权的转让提供作价基础。由此可见,财务审计与资产评估结果的准确性、公正性将直接影响国有企业资产或国有股权的的价值,从而影响国有资产在国企改制、产权交易环节的保值增值状况。然而,当前国有企业改制的实践中存在着会计信息失真、独立审计失败、资产评估不实、大量国有资产被低估贱卖，以及由此带来的国有资产流失等问题。如何确定改制企业的资产价值因此成为国企改制实践中众所瞩目的焦点问题与敏感问题,这一现状也严重困扰着我国国有企业改制的进程，引发了不少的矛盾，甚至造成了许多职工群体性上访事件。本文按照“提出问题基础理论概述分析问题解决问题”的研究思路，在行文结构安排上分为：研究背景及意义；研究内容；理论支撑；问题剖析；应用对策研究；实例说明。全文先后在国企改制资产价值确定过程中的财务审计与资产评估两个节点，从技术与管理两个层面对国有企业股份制改造过程中资产价值确定中存在的问题进行深入分析,并在此基础上,结合JS集团公司改制的实例分析，从理论和实践两方面为提高国企改制中资产价值确定的质量提供建设性意见。1第 1 章 绪 论1.1 研究背景及意义国有企业作为一国经济体系的重要组成部分对本国经济社会发展起到重要作用。在很多国家，尤其是社会主义国家，国有企业发展的好坏直接关系到社会稳定和国家的经济安全。随着时代的发展，其面临的内外环境不断发生新的变化，这就要求需要采取适当的改革措施对国有企业进行变革，以适应新时代新条件下的市场环境和竞争要求。一方面，经济全球化和区域经济一体化向纵深发展，国与国、企业与企业之间的密切联系超过历史上任何一个时代，各个国家之间在你中有我，我中有你的错综复杂的政治经济文化等关系中展开激烈的竞争，这种竞争现实表现的就是企业之间的角逐，而竞争的结果将决定一国在国际事务中的地位。对包括中国在内的社会主义国家而言，由于国有企业控制着国民经济命脉，在国民经济中起到决定性的作用。因此，这些国家同别国的竞争主要体现为本国国企同外国企业的竞争。另一方面，在我国，已经逐步建立起社会主义市场经济体制，市场竞争意识己深入人心，市场制度在逐步走向成熟完善，这是在高度集中的计划经济体制下，国有企业所从来没有遇到的新情况。在此背景下，必须改革企业的经营机制，变革企业的产权结构，以适应市场经济规律的要求。虽然国企改制在世界范围内已经进行了多年，时至今日，国企改制问题依然是各国面临的重要课题，尤其对于转型国家和社会主义制度的国家来说更是如此。笔者多年来一直在国有资产监督管理部门从事国有企业改制的财务审计报告审查和资产评估报告的核准或备案工作，在国企改制过程中，一个关键的问题就是如何公允、合理地对国企资产价值进行确定，其中最主要的环节就是财务审计与资产评估。确定改制企业的资产价值是国有企业股份制改造的先决条件和重要环节。按照国有资产监督管理部门的要求，国企改制必须要对其资产状况进行先审计后评估，且审计和评估不能由同一家中介机构进行，以示公允，可见财务审计和资产评估对于国企改制是非常重要的，且两者联系非常紧密。进行财务审计,是要审查改制国有企业的财务状况、经营成果与现金流量,摸清改制国有企业的“家底”,鉴证改制国有企业提供的会计信息。进行资产评估,是要估测改制国有企业资产的现实价值及未来可创造的价值,为国有资产的交易、国有产权的转让提供作价基础。由此可见,改制资产价值确定结果的准确性、公正性将直接影响国有企业资产或国有股权的价值,从而影响国有资产在国企改制、产权交易环节的保值增值状况。然而,当前国有企业改制的实践中,存在着会计信息失真、独立审计失败、资产评估不实、大量国有资产被低估贱卖造成改制企业资产价值确定不准确，以及由2此带来的国有资产流失等问题。改制资产价值确定中的两个关键环节，财务审计与资产评估因此成为国企改制实践中众所瞩目的焦点问题与敏感问题,这一现状也严重困扰着我国国有企业改制的进程，引发了不少的矛盾，甚至造成了许多职工群体性上访事件。在此背景下，本文选择国企改制中资产价值确定问题作为研究课题，试图从技术与管理两个层面对国企改制中资产价值确定环节的财务审计与资产评估两个节点中存在的问题进行深入分析,并在此基础上,结合JS集团公司改制的实例分析，先后分财务审计与资产评估两个节点，从理论和实践两方面为提高国企改制中资产价值确定的质量提供建设性意见。1.2 文献回顾与评述1.2.1 国企改制中国有资产“流失”问题的回顾当前争论较为突出的一点就是国有企业产权改革与国有资产流失问题。推进国有企业产权有序流动对推动国有资产存量调整、实现资源优化配置等起到了积极作用。但不容否认, 在一些行业、一些地方的国有企业产权转让中确实存在国有资产的流失问题。如何看待这个问题？何伟教授（1999）在“转轨时期国有资产流失问题研究”一文中认为, 在产权改革中出现国有资产“流失”，这确实是一个应该高度重视的问题。但国有资产流失情况很复杂, 要作具体分析。首先, 应肯定国有资产要流动,只有流动才能优化资源配置, 有流动就不可避免会有流失。假如国有资产不流动, 其“ 坐失” 可能比“流失”的损失还大，要权衡流失和坐失的得失, 尽量减少和避免流失。其次, 要承认过去在国有资产交易中确有个别的暗箱操作, 低价送给亲友, 甚至还有非法交易, 属于这种情况应坚决取缔, 严厉打击。应当说目前这种情况越来越少了。再次, 属于没有经验或法规制度不健全所造成的国有资产流失, 这也算是产权交易中付出的学费。目前的产权交易已从不规范逐步规范化, 就是从付出学费而得到的知识。建立国有产权交易所, 一切国有资产交易都必须在国家指定的三个产权交易所进行, 这就能实现公平、公正、公开的市场原则，实行竞价交易, 增大透明度, 就能避免暗箱操作,减少国有资产流失, 应该看到这一重大进步。只要是遵循以上原则进行交易的, 都应认为是合理、合法的,即便一个企业只卖一元钱, 也不能认为是国有资产流失。最后, 对于国有资产流失也有一个判断问题。国有产权转让, 特别是价格的形成, 涉及多方面因素, 判断国有产权转让过程中是否存在国有资产流失现象是一项复杂的工作1。熊焰（2008）在“资本盛宴：中国产权市场解读”一书中认为, 国有资产流失应该说是伴随着国有产权制度改革而来的一个不容回避的现实。要正确认识这一现象, 一是对国有资产流失要有一个基本界定, 即国有资产的基本价值扣减掉国1第 1 章 绪 论1.1 研究背景及意义国有企业作为一国经济体系的重要组成部分对本国经济社会发展起到重要作用。在很多国家，尤其是社会主义国家，国有企业发展的好坏直接关系到社会稳定和国家的经济安全。随着时代的发展，其面临的内外环境不断发生新的变化，这就要求需要采取适当的改革措施对国有企业进行变革，以适应新时代新条件下的市场环境和竞争要求。一方面，经济全球化和区域经济一体化向纵深发展，国与国、企业与企业之间的密切联系超过历史上任何一个时代，各个国家之间在你中有我，我中有你的错综复杂的政治经济文化等关系中展开激烈的竞争，这种竞争现实表现的就是企业之间的角逐，而竞争的结果将决定一国在国际事务中的地位。对包括中国在内的社会主义国家而言，由于国有企业控制着国民经济命脉，在国民经济中起到决定性的作用。因此，这些国家同别国的竞争主要体现为本国国企同外国企业的竞争。另一方面，在我国，已经逐步建立起社会主义市场经济体制，市场竞争意识己深入人心，市场制度在逐步走向成熟完善，这是在高度集中的计划经济体制下，国有企业所从来没有遇到的新情况。在此背景下，必须改革企业的经营机制，变革企业的产权结构，以适应市场经济规律的要求。虽然国企改制在世界范围内已经进行了多年，时至今日，国企改制问题依然是各国面临的重要课题，尤其对于转型国家和社会主义制度的国家来说更是如此。笔者多年来一直在国有资产监督管理部门从事国有企业改制的财务审计报告审查和资产评估报告的核准或备案工作，在国企改制过程中，一个关键的问题就是如何公允、合理地对国企资产价值进行确定，其中最主要的环节就是财务审计与资产评估。确定改制企业的资产价值是国有企业股份制改造的先决条件和重要环节。按照国有资产监督管理部门的要求，国企改制必须要对其资产状况进行先审计后评估，且审计和评估不能由同一家中介机构进行，以示公允，可见财务审计和资产评估对于国企改制是非常重要的，且两者联系非常紧密。进行财务审计,是要审查改制国有企业的财务状况、经营成果与现金流量,摸清改制国有企业的“家底”,鉴证改制国有企业提供的会计信息。进行资产评估,是要估测改制国有企业资产的现实价值及未来可创造的价值,为国有资产的交易、国有产权的转让提供作价基础。由此可见,改制资产价值确定结果的准确性、公正性将直接影响国有企业资产或国有股权的价值,从而影响国有资产在国企改制、产权交易环节的保值增值状况。然而,当前国有企业改制的实践中,存在着会计信息失真、独立审计失败、资产评估不实、大量国有资产被低估贱卖造成改制企业资产价值确定不准确，以及由2此带来的国有资产流失等问题。改制资产价值确定中的两个关键环节，财务审计与资产评估因此成为国企改制实践中众所瞩目的焦点问题与敏感问题,这一现状也严重困扰着我国国有企业改制的进程，引发了不少的矛盾，甚至造成了许多职工群体性上访事件。在此背景下，本文选择国企改制中资产价值确定问题作为研究课题，试图从技术与管理两个层面对国企改制中资产价值确定环节的财务审计与资产评估两个节点中存在的问题进行深入分析,并在此基础上,结合JS集团公司改制的实例分析，先后分财务审计与资产评估两个节点，从理论和实践两方面为提高国企改制中资产价值确定的质量提供建设性意见。1.2 文献回顾与评述1.2.1 国企改制中国有资产“流失”问题的回顾当前争论较为突出的一点就是国有企业产权改革与国有资产流失问题。推进国有企业产权有序流动对推动国有资产存量调整、实现资源优化配置等起到了积极作用。但不容否认, 在一些行业、一些地方的国有企业产权转让中确实存在国有资产的流失问题。如何看待这个问题？何伟教授（1999）在“转轨时期国有资产流失问题研究”一文中认为, 在产权改革中出现国有资产“流失”，这确实是一个应该高度重视的问题。但国有资产流失情况很复杂, 要作具体分析。首先, 应肯定国有资产要流动,只有流动才能优化资源配置, 有流动就不可避免会有流失。假如国有资产不流动, 其“ 坐失” 可能比“流失”的损失还大，要权衡流失和坐失的得失, 尽量减少和避免流失。其次, 要承认过去在国有资产交易中确有个别的暗箱操作, 低价送给亲友, 甚至还有非法交易, 属于这种情况应坚决取缔, 严厉打击。应当说目前这种情况越来越少了。再次, 属于没有经验或法规制度不健全所造成的国有资产流失, 这也算是产权交易中付出的学费。目前的产权交易已从不规范逐步规范化, 就是从付出学费而得到的知识。建立国有产权交易所, 一切国有资产交易都必须在国家指定的三个产权交易所进行, 这就能实现公平、公正、公开的市场原则，实行竞价交易, 增大透明度, 就能避免暗箱操作,减少国有资产流失, 应该看到这一重大进步。只要是遵循以上原则进行交易的, 都应认为是合理、合法的,即便一个企业只卖一元钱, 也不能认为是国有资产流失。最后, 对于国有资产流失也有一个判断问题。国有产权转让, 特别是价格的形成, 涉及多方面因素, 判断国有产权转让过程中是否存在国有资产流失现象是一项复杂的工作熊焰（2008）在“资本盛宴：中国产权市场解读”一书中认为, 国有资产流失应该说是伴随着国有产权制度改革而来的一个不容回避的现实。要正确认识这一现象, 一是对国有资产流失要有一个基本界定, 即国有资产的基本价值扣减掉国11控制权两权分离的背景下。现代意义上的委托代理概念最早由罗斯(RossS，1973)提出，“如果当事人双方，其中代理人一方代表委托人一方的利益行使某些决策权，则代理关系就随之产生了。”在这种关系中，代理人由于相对优势而代表委托人去行动(Hart and Holmstrom，1987)14。在20世纪60、70年代，一部分经济学家并不赞同Arrow-Debreu体系中单纯从技术的角度将企业看作生产函数的理论，他们打开ArrowDebreu研究范式下的企业“黑箱”，深入研究企业内部的信息不对称和激励问题，从而创立了委托代理理论。其核心是研究在利益相互冲突和信息不对称的环境下，委托人如何设计出最优契约激励代理人15(Freeman，1984)。经过多年的发展，委托代理理论通过放松假设条件已由传统的双边委托代理理论发展成多代理人理论、共同代理理论和多任务代理理论等。尤其是近20多年来，委托代理理论的模型方法更是发展迅速。主要有三种：一种是由威尔逊(Wilson，1969)，斯宾塞，泽克豪森(Spence and Zeckhauser，1971)和罗斯(Ross，1973)最初使用的“状态空间模型化方法”(State space formulation)。其主要的优点是每种技术关系都很自然地表现出来。但是，这种方法我们无法得到经济上有信息的解(informative solution)。一种是由莫里斯(Mirrlees，1974，1976)最初使用，霍姆斯特姆(Holmstrom，1979)进一步发展的“分布函数的参数化方法”(Parameterizeddistribution formulation)，这种方法可以说现在已成为标准化方法。另一种模型化方法是“一般分布方法”(general distribution formulation)，这种方法最抽象，它虽然对代理人的行动及发生的成本没有很清晰的解释，但是，它能让我们得到非常简练的一般化模型。在下面的模型化分析中，我们将主要采用第二种方法。2.2.2 委托代理理论与国企改制中资产价值确定在我国，由于国有企业的所有权属于全体人民所有，由全民进行资产管理不现实，因此，就由政府代表全体人民行使国有资产的所有权职能。但由于国有资产的庞大和复杂，导致对国有资产的管理形成了多级的委托代理关系，从而产生诸多的委托代理问题。针对这一问题，许多研究提出了重要而现实的解决方案。具体来说，对我国国企改革和委托代理的关系主要存在以下认识：第一，委托主体不明确，委托代理链条拉长，缺乏内在的连接机制16。我国是一个社会主义国家，国家利益代表的是全体人民的利益。但很显然不可能让全体人民来行使对其共有财产的管理权，即没有一个人格化的利益主体，直接造成了国有产权的不明晰。在转型过程中，行政权威被打破，新的机制尚未完全建立起来，这样就必然使委托代理链之间的连接机制既不严密又缺乏效率。我国国有企业的委托人是经过层层行政授权下的非人格化主体。第二，代理人追求自身利益而导致对委托人利益的损害。国有企业中代理人的身份是行政官员，代理人行为动机多元化这一点表现得尤为突出，他所追求的10改革的真正含义。我国的产权改革还必须和我国的现实情况相结合，切不可照搬照抄。产权制度包括产权界定、产权交易和产权保护等内容，如果产权改革仅注重产权的重新界定而忽略了其他相应的制度建设，那么必然事倍功半，无法达到设想的改革目标。当前进行的国企产权改革就严重存在这种问题，一味注重产权界定，在明晰产权的同时并没有想到如何去保护国有企业，造成国有资产的流失。其实，事实上产权是明晰的，就是国家所有。但是，这种明晰的产权该有一个怎样的具体主体来体现国家对整体国有资产“所有”这个权力，这还不明晰，以及这种明晰的产权该有一个怎样的制度来对其进行保护，让其在该有效的制度保护下保值、增值也还不明确。同时，国家一直没有理清国有资产的所有权、管理权、经营权之间的关系，因此代理人问题一直是一个致命问题，这些也是当前改革的重点所在。虽然产权改革是必要的，但是产权改革并不能从根本上解决我国国有企业中存在的所有问题，产权改革并不是包治百病的良药。国有企业的民营化改革不应该是国有大型企业的改革方向。政府应以维护公正、公平的市场规则为宗旨，消除包括行政垄断在内的各种垄断，营造充分竞争的市场环境。这样，才不会使产权改革产生扭曲的公司治理结构，不仅为国有企业也为民营企业营造健康的外部治理环境。现阶段我国进行的国有企业产权改革必须是全方位、多元化的。党的十六大报告明确提出了国有资产改革的重要思路：国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益、权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。十届全国人大一次会议审议通过了国务院提出的政府机构精简草案，对经济职能部门做了重大调整，具体体现了这一改革思路。国有资产管理体制改革的重大突破，必然会从制度上极大地推进国有企业产权结构的调整与制度变革，表现在四个层面上：一是产权结构多元化。通过进一步调整和完善所有制结构、国有企业股份制改造和传统集体企业改制，以及不同所有制经济、不同投资主体的相互渗透，使多元化的产权结构成为企业普遍的财产组织形式。二是产权主体独立化。无论国有、集体和私有财产，都应有清晰的产权边界和独立行使权利的产权主体，并共同受到法律的保护。三是产权运作资本化。各种金融资本、实物资产和无形资产包括人力资本的产权，都可作为经营性的资本要素来运行。四是交易市场化。企业改组、联合、并购等都将通过资本市场和其他市场化的产权交易方式来实现。市场成为真正影响和推动企业发展的动力。2.2 委托代理理论2.2.1 委托代理理论概述委托代理理论是过去30多年里契约理论最重要的发展之一，产生于所有权和9结果会使与共有制相联系的许多外部成本内在化。第五，所有制作为一种外生现象需要考察两种假定的主要变化。德姆塞茨指出：第一个是了解改变权利所有者的特征所产生的结果。如果受影响的双方对物品的整个需求模式没有显著的作用，则所有者的特性在一个不存在交易费用的竞争性市场中不会影响对物品的需求模式时，所有者的特性会影响产出的有效组合。所有者的特性随时间而变化，在关注时间的变化时，信息和交易成本可能很重要。第二个要了解的是改变权利束的内容的结果。权利之所以常常会变得残缺，是因为一些代理者(如国家)获得了允许其他人改变所有制安排的权利。对废除部分私有权束的控制已被安排给了国家，或已由国家来承担。人们对限制了他们的所有权的内容作出反应的调整替代途径有许多，然而更多地是依赖于特定的情形。一般说来，对人们实施专门所有权的能力的制约，会导致他们在更大程度上依赖于企图使效用最大化的边际替代调整。其结果是物品的不同分配和内含的财富不同分配。2.1.3 西方产权理论与国企改制中资产价值确定产权一词是当代西方经济理论尤其是新制度经济学理论中一个重要概念，产权改革是市场经济改革的重要内容。过去几十年来，我国学者在借鉴西方产权理论及其分析方法的基础上，结合我国实际情况，对我国国企改革问题进行大量的研究，提出了许多关于我国国企改革的理论建议和政策主张。张维迎认为：产权改革是国有企业改革和国有企业摆脱困难的先决条件。同时他还认为必须对国有企业进行民营化改造，才能从根本上解决国有企业存在的问题。私有产权能够形成有效的利益激励机制和经营者选择机制，从而形成优于国有企业的公司治理结构。张五常认为国有企业改革的唯一出路是私有化。还有其他支持国企进行产权改革的学者都认为国企效率低下的原因是因为产权不清晰引起的。要使国企有活力，必须彻底进行产权改革。他们普遍认为我国的国有企业改革的关键是国有产权制度的创新，使传统的国有企业实现产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学，健全决策、执行和监督体系，使之成为自主经营、自负盈亏的独立法人实体和市场主体。以往国有企业的改革始终围绕转换企业经营机制进行，效果总是不明显，其原因就是国有产权关系不顺、政企不分，因此，建立现代企业制度，必须进行国有产权制度的创新，其基本目标是：产权清晰、产权结构合理以及产权自由流动，使之与现代企业制度的要求相适应。而且，30年改革实践也证明，绕开产权谈改革是行不通的，没有产权结构的多元化和产权制度的变革，其他一切改革都是无效的。我国30年来的改革都是围绕着产权进行着，只是程度不同，认识不同和政策不同。但是产权改革并不是简单的、空泛的、一味的放权，放权并不能使我国国企短期内就能起死回生，我们在进行产权改革的同时必须明确产权82.1.2 西方现代产权理论的主要内容西方现代产权理论是在对传统的西方古典经济学和福利经济学进行继承、批判和创新的基础上发展起来的。一方面，它继承了新古典经济学的基本原理及方法论，追求制度分析和传统经济学的耦合是另一方面，它又突破了传统经济学中将制度等非市场因素作为既定的假设，研究交易费用不为零的世界中产权和制度的安排对经济运行效率的影响，从而使得经济学理论分析更加接近现实经济生活。它以交易费用理论为基础，以科斯定理为核心，以产权和制度为研究对象，构成产权理论分析的基本框架。第一，关于科斯的产权理论。交易费用理论是现代产权理论的基础之一。科斯第一定律表明，在交易费用为零的世界，资源配置效率与产权界定无关，但科斯第二定律认为，在交易费用为正的世界里，不同的产权界定会带来不同的资源配置效率。新古典经济学认为，在其它条件既定，信息充分、市场完全竞争的情况下，价格机制的作用能够自动促使市场出清，实现帕累托最优状态。这种理论的一个隐含假设就是交易费用为零，交易能够在瞬间完成，不用考虑交易费用对交易效率的影响。然而这种理论假设条件与现实相去甚远。首先，信息是不完全的，人们没有能力了解到交易中所需要的所有有关信息；其次，人是有限理性而不是完全理性的；再次，竞争是不完全的；再次，经济活动带来外部性：最后，存在规模经济。所有这些因素的存在使得市场并不是完全有效的，从而使现实的市场交易产生以下成本：搜寻有关价格分布、产品质量和劳动投入的信息以及寻找潜在的买者和买者，进而了解他们的行为和所处的环境等所需要的成本；当价格可以商讨时，为确定买者和买者的真实要价而进行的讨价还价所付出的成本；起草、讨论和确定交易合同的成本；监督合同的签订者，了解他们是否遵守合同条款的成本；当合同签订者不承担其义务时，强制执行合同的成本；以及保护产权，防止第三者侵犯的成本13。这些交易成本的存在，就使得产权界定非常必要，即当存在交易费用时，可交易权利的初始配置将影响交易效率。第二，德姆塞茨关于产权和所有制的理论。首先，产权包括一个人或其他人受益或受损的权利。在鲁宾逊的世界里，产权是不起作用的。产权是一种社会工具，其重要性就在于事实上它们能帮助一个人形成他与其他人进行交易时的合理预期。这些预期通过社会的法律、习俗和道德得到表达。产权的所有者拥有公认的以特定方式行事的权利。当一种交易在市场中议定时，就发生了两束权利的交换。权利束常常附着在一种有形的物品或服务上，但是， 正是权利的价值决定了所交换的物品的价值。显然，产权就是界定人们如何受益及如何受损，因而谁必须向谁提供补偿以使它修正人们所采取的行动的权利。其次，产权的一个主要功能是导引人们实现将外部性较大地内在化的激励。再次，新的产权的形成是相互作用的人们对新收益成本的可能渴望进行调整的回应。第四，土地私有制的目标除经济收入外，更主要的还是社会地位、权势、名誉等目标，甚至作为走上仕途的阶梯。因此代理人完全可能损害所有者或企业利益来达到自己的个人的目的17。同时，代理人报酬来源的二重性在我国也表现得尤为突出。代理人报酬来源一是工资，二是代理人能支配的各种现金或非现金物品消费。在中国一贯实行的低工资政策条件下代理人的工资水平是不高的，且与职工的利益联在一起，这样代理人往往追求的便是各种高级消费以及工资外的支出。第三，委托人监督约束机制的削弱。针对国有企业产生的各种委托代理问题，办法之一就是建立一套约束机制来约束代理人的行为。但是，目前在国有企业产权不明晰、内部人控制行为严重的条件下，委托人不可能建立起对代理人行为的有效约束机制18。当前存在着严重的所有权代表缺位的问题，也就是说企业不存在明确的所有权代理关系，作为国有资产终极代表的国家是通过各级政府主管部门来行使其代理权的。由于代理链条过长，使得国有产权主体虚置于各级政府和主管部门委托人的链条和层次之中。从整体来看，各级政府和主管部门都是产权主体，但如果从具体情况分析又都不是主体，谁也不肯承担经济责任。因此，在企业产权关系不清，企业所有权虚置的情况下，国有产权并未得到有效的行使，没有人真正关心国有资产所有权利益，也无法形成委托人对代理人的内部和外部约束机制，也就是说，在企业内部所有权代理缺位的情况下，经营权代理问题就无法解决。西方国家的企业正是在产权关系明确，所有者选择了具体产权代表的基础上，才形成了对代理人的各种约束机制。另一方面，各级政府和主管部门在企业外部对代理人的约束，主要是通过行政干预机制来实现的。这种行政约束常常导致政府部门对企业直接的行政干预，不利于企业的发展，与建立现代企业制度的目标也是相悖的。国有企业内部由于缺乏明确的所有权代理，因而导致对经营代理缺乏监督和控制，产生严重的国有企业委托代理问题。因此，针对上述国有企业中存在的问题，在过去，我国常常采取行政干预的手段，但效果并不理想。实践证明，缓解代理问题，降低代理成本的有效办法除了减少委托代理层次，缩短委托代理链等外，当前最为关键是委托人要设置恰当的激励机制，使代理人的努力与其获得的报酬相接近；同时制定各种规则来约束和限制代理人的变异行为。以上几节通过对这些理论的综合介绍分析，使本文能够建立在一个严密的理论体系之上，并为以下的研究打下坚实的理论根基。16制改造中资产评估的技术问题也相对更多21。3.1.2.1 企业整体价值评估中存在的问题原来我国国有资产评估主要依据国务院91号令国有资产评估管理办法、国家国有资产管理局1990年关于转发的通知。中评协2005年发布了企业价值评估指导意见（试行，2008年中评协又发布了企业国有资产评估报告指南，根据这些规定，资产评估新的基本方法有成本法、收益法和市场法三种方法，取消了原来的清算价格法。对整体企业进行评估时，应采用成本法确定总资产、总负债和净资产的评估值，同时采用收益法或市场法选择任一种方法分析、验证成本法的评估结果，帮助判断是否存在无形资产，以期真实反映企业的整体资产价值。实践中，我国企业价值评估基本上采用成本法，即以各单项资产评估价值简单累加的方式对企业整体价值发表意见；很少使用收益法进行评估验证，而市场法几乎不用。理由一般很简单，就是需要改制的国有企业一般效益很差，已经停产或生产不正常，靠政府救济度日，没有采用收益法进行评估的基础。另外这样的企业更加没有在市场上成交的案例选择，更不能采用市场法。随着我国市场经济的发展以及评估实践的积累，成本法评估的缺陷已逐渐暴露出来。该法最大的问题是忽略了企业的无形资产(特别是商誉)和未来的综合获利能力，对于技术含量高、人力资本大而实物资本较小的企业，评估价值往往偏低；而对于技术落后、效益较差、人力资本小而实物资本较大的企业，评估价值又往往偏高，因此该法得出的评估值与市场交易价往往存在较大偏差，不能客观公允的反映企业整体的真实价值。笔者认为，当前评估界迫切需要借鉴国际经验，积极探索并建立利用收益法、市场法等进行企业价值评估的完整体系。3.1.2.2 单项资产价值评估中存在的问题当前国有企业股份制改造中对于单项资产的价值评估中，存在的主要问题是忽视对企业无形资产的评估，特别是对商誉与土地使用权的评估。国有企业改制后，往往变成清一色民营股份制企业。在改革转制评估中，评估的内容只针对有形资产，对商标、商号等无形资产均未评估。而据了解，这些企业中有不少是老字号或知名企业，其商标、商号经过多年的积淀，有社会影响，无形资产的价值非常可观，如长沙市的九芝堂、火宫殿、杨裕兴等老字号品牌。无形资产评估中出现较多问题是与其自身特性密切相关的。无形资产大多具有独一无二的特性，难以在市场上找到可替代或参照对比的同类资产；所带来的未来经济利益具有很大的不确定性，收益期限也难于估计，因此，无形资产的估价比较困难。商誉是企业具备的获取高于同类其他企业的超额收益能力的资本化表现。它15产(如专利权、商标权、土地使用权、特许经营权等)和不可确指无形资产(即商誉)。无形资产的确认要满足该资产产生的经济利益很可能流入企业和该资产的成本能够可靠计量两个条件，企业自创商誉不能加以确认。无形资产的计量则要根据不同来源，外购的无形资产按照实际支付的价款入账；自行开发并依法申请取得的无形资产，仅能把开发阶段发生的符合条件的支出（耗费的材料、劳务成本、注册费、律师费、资本化利息支出以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他费用）予以资本化确定，而研究阶段的支出全部费用化。可确指无形资产可以单独取得或转让，确认与计量过程中出现的问题较少，人们只对研究费用与开发费用的界定存在争议。而人们对不可确指无形资产的确认争议较大，这里既有技术上的问题，也有认识上的问题。而在国企改制财务审计的实践中，很少考虑企业的商誉的价值问题。3.1.1.4 土地资产价值入账的审计我国实行土地的社会主义公有制，企业仅拥有土地使用权，而不具有土地所有权，而国有企业的土地使用权大都是通过行政划拨方式取得的。在这种土地配置方式下，国有企业在获得城镇土地时，仅需支付原土地使用者土地开发补偿费；征用农村集体土地时，仅需支付农村集体土地三费(土地补偿费、农村劳动力安置补助费和青苗补偿费)。根据现行企业会计制度的规定，这种方式取得的土地使用权不能作为无形资产入账。企业对其支付的上述费用，仅作为当期费用在当期转销，或作为待摊费用逐期摊销。如果国有企业是有偿取得或通过其他单位投资转人取得的土地使用权，企业则按照实际支付金额或评估价、双方约定的价值，计人“无形资产”，并分期摊销。因此，无论国有企业是通过何种途径取得的土地使用权，其账面上体现的土地资产价值都可能大大低于土地资源的实际价值。由于目前国家尚未对土地资产的账务处理进行统一规范，在国有企业股份制改造的实践中，改制企业对土地资产的账务处理随意性很大。有些企业出于自身利益的考虑，妄图低估企业价值，因而不对土地资产价值重新估价并入账或根本就没有对土地进行清理，不纳入改制范围；有些企业仍沿用1995年全国清产核资土地评估入账的方法，按作价出资入股土地的评估确认价值，作为“固定资产土地”处理，但不对计入固定资产的土地计提折旧。由于国企改制中可能发生产权转让，如果不对土地资产全部清理出来，对土地资产价值重新估价并确认入账，国有资产将大量流失。3.1.2 资产评估的技术方法问题目前，我国资产评估的技术规范主要体现在国有资产评估管理办法和企业国有资产评估报告指南等行政法规上，而资产评估准则也还在陆续出台阶段。因此，与财务审计相比，我国资产评估的技术规范发展相对滞后，国有企业股份14目前国企改制中，对上述提及的事项往往审查不严。很多注册会计师没有认真核查关联方，更没有深人关联企业核实关联交易的真实性、公允性。这往往导致改制企业的会计报表失真、会计报表审计失败，不仅给潜在的投资者带来利益损失，还影响着改制企业的财务状况与经营成果，最后影响到改制资产的评估结果。3.1.1.2 不良资产核销与财务损失确认的审计目前有关国企改制中资产清查包括了不良资产核销与财务损失的确认，其处理规范主要体现在财政部关于印发企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定的通知(财企2002313号)、国有企业清产核资办法(国务院国资委令第1号2003) 、国有资产监督管理机构关于印发国有企业资产损失认定工作规则的通知(国资评价200372号)以及各项企业会计准则中。根据这些规定，改制企业应分别不同情况，确认为资产损失、冲减所有者权益，或作为一般经营性损失计人当期费用,资产损失须经依法认定后，才能核销企业的所有者权益。然而，在实际工作中，有些企业滥用国家“在国企改制中，可以根据资产评估结果调整账务处理”这一政策规定，聘请资产评估机构，将坏账、滞销和毁损存货、长期投资损失、固定资产损失以及递延资产等潜亏以及多年来的账面亏损等确认为不良资产并出具鉴证意见，并报国有资产监督管理部门批准核销，作为在后来的企业改制资产评估中作为评估减值，并冲减所有者权益，从而达到虚减国有资产价值的目的，以期在改制中的国有产权交易过程中获得更大的利益。注册会计师在审查这一事项时，也往往没有再索取能够足以说明资产损失事实的合法证据，也不再认真审查资产评估机构出具的不良资产核销鉴证意见是否真实，仅仅以国有资产监督管理部门的同意核销的批复作为依据，这就很容易导致国有资产的缩水。实际上国企改制的审计和评估机构要求分开，就是为了审计机构和评估机构能够相互牵制，相对独立，以期更加客观公正完成审计、评估工作。对不良资产的核销与财务损失的认定，在实际工作中，审计机构和评估机构具有相同的话语权，同样熟悉企业的实际情况，甚至对于如坏账、长期投资、递延资产等潜亏和账面累计亏损等损失，采用审计的一些技术方法进行核实，更加具有可靠性和可操作性，本应该属于审计的工作范畴。3.1.1.3 无形资产确认与计量的审计会计改革之前，无形资产在我国得不到国家和社会的承认，时至今日，很多国有企业的无形资产仍未估计入账，大量商誉、商标、专利权等流失于账外，企业的权益无从体现。在国有企业改制中，如对这些无形资产不予考虑，势必会造成国有资产在转让过程的流失。根据我国现行企业会计准则无形资产，无形资产包括可确指无形资13第 3 章 国企改制中资产价值确定环节的问题我们认为，分析国企改制中资产价值确定环节的问题必须先后从财务审计与资产评估两个节点着手，而财务审计与资产评估存在的问题时既要从技术角度分析，也应站在管理角度深入思考。本章从技术与管理两个层面对国企改制中的财务审计与资产评估存在的问题进行深入分析，并在此基础上，为提高国企改制中资产价值确定的质量提供建设性意见。3.1 国企改制中资产价值确定的技术问题随着市场经济的发展和专业技术的进步，我国资产价值确定的技术方法已逐渐走向成熟，这为国企改制中审计与评估行为的规范奠定了基础。但与此同时，企业间经济交易与事项也渐趋复杂，审计与评估实践中产生了很多技术性难题。这些技术方法上的难点与法律法规上的真空，为资产价值确定的财务审计与资产评估节点留下了随意操作的空间。3.1.1 财务审计的技术方法问题随着企业会计制度、企业会计准则、注册会计师审计准则的修订以及一些国有企业改制专项法规的颁布，我国国有企业改制中财务审计的技术规范已经渐趋完善。现阶段，国有企业股份制改造的财务审计技术难题主要表现在关联交易与往来款项结算的审计、不良资产核销与财务损失确认的审计、无形资产确认与计量的审计、土地资产价值的审计等四个方面19。这主要是由这些业务本身的复杂性、隐蔽性、难以验证性等特点决定的。3.1.1.1 关联交易与往来款项结算的审计随着我国市场经济的不断发展与完善，越来越多的企业通过重组、收购、兼并等方式来扩大自身规模，增强竞争能力。这使得企业之间的关系更加复杂化，关联交易越来越多，交易金额越来越大，交易方式也越来越多样化。个别企业利用关联交易操纵利润，粉饰财务状况与经营成果，往往导致投资者决策失误与利益损失20。因此，关联交易已成为财务审计的一大重点，但由于关联交易本身的复杂性与隐蔽性，决定了它也是财务审计中的一大难点，是导致审计失败的一项重要风险因素。关联交易审计中的难点主要体现在以下几个方面:(1)从被审计单位提供的资料中很难确定企业关联关系的全貌。(2)关联方之间购销商品交易的真实性、价格的公允性难以断定。(3)关联方之间购销资产交易的合法性、合理性难于确定。(4)关联方之间借贷资金以及提供担保的事项若没有披露，难于发现。17的形成通常因企业所处的地理位置优越、信誉好而获得客户的信任、组织得当、生产经营效益较高，或与技术先进、掌握了生产诀窍等因素有关。但商誉能为企业带来的收益具有很高的不确定性，而且它不能单独存在，其价值必须通过企业整体价值予以体现。这些都使得商誉资产的价值评估更为困难。我国国有企业的土地使用权大多是通过政府划拨方式取得的，企业的土地使用权价值没有显化，不记人企业的资产价值。根据国土资源部发布的信息及有关资料，我国国有企业所占用的土地资产价值总额达3万亿元，与其占用的其他一般资产总量相当，也就是说，如果在土地资产价值完全显化后，平均每个企业的土地资产价值将达企业总资产价值的50%左右。如此巨大的资产比例，如不受到应有的重视，在国有企业改制、产权转让中如果土地资产价值的评估不公允，势必引发大量的国有资产流失。在国企改制时，对土地资产的评估实际工作中还出现一个难题，原来采用的是将土地和其地面建筑物分开，单独作为单项资产按照成本法进行评估，再累加到企业整体资产评估中，实际上土地往往和地面的建筑物结合为一体的，其价值无法分开，如果对土地和其地面建筑物分开进行评估，其评估的价值合计往往要低于按照房地合一的市场价值，即房地合一的市场法所评估的价值，对于商业繁华地段收益性强的房屋资产，这个差额更加明显。3.1.2.3 资产评估价值变动的账务处理问题目前，我国尚未对资产评估结果的会计处理制定专门的规范。有关资产评估价值发生变动后的账务处理规定散见于财政部、国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知(财税字1997第77号)、财政部关于企业资产评估等有关会计处理问题补充规定的通知(财会函字19992号)及国家税务总局关于执行需要明确的有关所得税问题的通知(国税发200345号文件)等文件中。根据这些规定，国有企业改组为股份制企业，经过有资格的资产评估机构进行评估，发现企业资产发生价值增值或减值变动的，应根据评估值调整相应资产的账面价值。对于评估增值的，应按评估确认的资产价值与原账面价值的差额扣除未来应交所得税后的余额，计人“资本公积”，相应“递延税款”则根据评估资产的折旧、摊销进度转人“应交税金(应交所得税)”科目。对于评估减值的，应作为当期费用；具体处理时，应按发生减值的资产类别，分别计人“管理费用”、“投资收益”、“营业外支出”。对于清产核资中发现的资产损失，经国有资产监督管理机构审核批准的，冲减企业的所有者权益，可以依次冲减企业的未分配利润、盈余公积、资本公积和实收资本。但由于上述规定庞杂而散乱，国有企业股份制改造中往往不遵循有关规定，而是随意根据评估结果调整资产的账面价值。有些企业把日常经营中发生的本应21使其初始投资大大降低，也会为企业的日后发展留下巨大的成长空间。因此，他们在交易谈判中尽可能地开出低价。这一倾向一定程度上左右着中介机构的判断。第三，地方政府出于行政业绩的考虑，往往限期整改，人为制造了国企改制的买方市场现实中的地方政府既承担着资产所有者、追求资产收益最大化、资产转让价格最大化的角色，又承担着社会行政管理者、追求经济增长高速度、高效率的角色。这两种角色都要求政府在尽可能短的时期内大幅减少国有企业的亏损面和亏损额，这也成为其行政业绩的重要标志。而在短期内达到这一目标的捷径便是支持地方国有企业改制。因此，有些地方政府像搞运动一样，把大量国有企业推向改制、交易的市场。这就造成产权市场上的买方市场局面，买方企业在这一“造势”中轻而易举地获得了议价优势。第四，中介机构在此过程中处于弱势地位，他们左右为难、难保独立性由于我国市场机制不健全，审计与评估机构大多依靠行政关系或与个别企业的往来关系争揽业务，这就使其在进行职业判断时，不可避免地带有迎合某一利益主体价值取向的倾向，与其合谋，使得企业的财务状况与经营成果严重失真，导致企业资产的价值估计发生偏离26。3.2.4 财务审计与资产评估的监督机制存在问题如果说前述几个问题导致国有企业股份制改造在资产价值确定环节出现问题的可能，监督机制的不健全则为其打开了最后一道闸门，使审计与