（政治经济学专业论文）我国上市公司治理结构和激励约束机制的研究.pdf

摘要 国企改革因其重要性和复杂性一直居于我国改革的中心地位。目前，国企 改革已进入了制度创新的关键时期和攻坚阶段，而如何完善我国上市公司的治 理结构则是重中之重。本文运用公司治理的相关理论论述了影响我国公司治理 的主要因索，并针对我国上市公司治理结构和激励约束机制方面存在的主要问 题，提出相应的对策。从文章结构看，论文共分为五个部分。第一章是本文的 绪论部分，第二至四章是论文的主体部分，第五章是结论部分。 第一章，绪论。这部分交待了亦文的研究背景和公司治理的相关概念，为 文章以后部分的论述作铺垫。 第二章，公司治理的分析工具：委托一一代理理论。通过对委托一一代理 理论的古典分析和对策模型分析，得出我国公司治理应注意的几个问题。 第三章，我国上市公司治理结构的现状分析。本章运用第二章中委托代理 理论的分析结论，论述了我国上市公司治理结构存在的主要闯题，指出我国国 有资产委托代理关系的缺陷、股权结构不合理、内部人控制严重和激励约束机 制的不健全是影响我国上市公司治理结构完善的主要因素。 笫四章，我国上市公司治理结构的对策分析。在这一部分，笔者针对第三 章中的我国上市公司治理结构存在的问题提出相应的对策，主要包括：实现产 权主体多元化，完善股权结构；控制内部人控制：通过实行延迟或有性报酬完 善激励机制；引入独立董事制度、加强董事会和监事会的监控功能、建立竞争 性的经理人才市场、规范证券市场等，完善约束机制。 第五章，结论。本部分总结了影响我国上市公司治理结构的主要因索及采 用的相应对策。 关键词 公司治理委托代理延迟或有性报酬股权结构 激励约束经理人才市场 a b s t r a c t r e f o r mo fs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s ，b e c a u s eo fi t si m p o r t a n c ea n dc o m p l e x i t y ， h a sb e e nt h ec e n t r a lp r o b l e mo fr e f o r ma n do p e ni nc h i n a ，a n d ，a tp r e s e n t ，i th a s b e e nf o r w a r d e di n t oak e yp e r i o do fi n s t i t u t i o n a li n n o v a t i o na n dc r a c k i n gs t a g e ，a n d f u r t h e rh o wt oi m p r o v et h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ei so ft h em o s ti m p o r t a n c e i nt h i s p a p e r ，r e l e v a n tt h e o r i e so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea r eu s e dt op r e s e n tm a i nf a c t o r s i n f l u e n c i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei nc h i n aa n dt og i v ec o r r e s p o n d e n ts o l u t i o nt o m a i np r o b l e m si ni ta n di n c e n t i v e c o n s t r a i n tm e c h a n i s mo fl i s t e d c o m p a n i e s a c c o r d i n gt ot h es t r u c t u r eo ft h i sp a p e r ，t h e r ea r ef i v ec h a p t e r s ：c h a p t e r 】i st h e p r e f a c e ；t h em a i nb o d yi s c o n s i s t e do fc h a p t e r2 ，3a n d4 ；c h a p t e r5i st h e c o n c l u s i o no ft h i sp a p e r c h a p t e r1 p r e f a c e i nt h i sp a r tt h ec o n t e x to f t h ep a p e ra n dr e l e v a n tc o n c e p t so f c o r p o r a t eg o v e r n a n c ea r es t a t e d ，a n dt h eb a s ef o rt h ef o l l o w i n ga n a l y s e si sp r o v i d e d c h a p t e r2 a n a l y t i c a l m e a n so f c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ：p r i n c i p a l a g e n t t h e o r y s o m ep r o b l e m si nc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei nc h i n a ，t ow h i c h c o n s i d e r a b l e a t t e n t i o ns h o u l db ep a i d ，a r ei n d u c e db yc l a s s i c a la n a l y s i sa n d m o d e la n a l y s i so f p r i n c i p a l a g e n tt h e o r y c h a p t e r3p r e s e n t s t a t ea n a l y s i so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei nl i s t e dc o m p a n i e s i nc h i n a t h ea u t h o ru s e sr e s u l t so fa n a l y s e si nc h a p t e r2t op o i n t o u tm a i nf a c t o r s i n f l u e n c i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei nl i s t e dc o m p a n i e si nc h i n a ：s h o r t c o m i n g si n p r i n c i p a l a g e n tr e l a t i o n s h i po fs t a t e o w n e dc a p i t a l ，i r r a t i o n a l i t yi ns h a r es t r u c t u r e ， s e r i o u s n e s so fi n s i d e r sc o n t r o la n du n s o u n d n e s so fi n c e n t i v e c o n s t r a i n t m e c h a n i s m c h a p t e r4 a n a l y s i so fs o l u t i o nt oc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei nl i s t e dc o m p a n i e s i nc h i n a i nt h i sc h a p t e r ，t h ea u t h o rp r e s e n t ss o l u t i o n st ot h ed i r e c t o r a t ep r o b l e m s p u ti nc h a p t e r3 m a i n l yi n c l u d i n g ：t om u l t i p l yp r o p e r t y - a g e n t s ，t oi m p r o v et h e s h a r es t r u c t u r e ，t op u ti n s i d e r s c o n t r o li nc o n t r o l ，t oi m p r o v ei n c e n t l v e - e o n s t r a i n t m e c h a n i s mb yp o s t p o n i n gc o n t i n g e n tp a y m e n t ，t oi n t r o d u c et h em e c h a n i s mo f o u t s i d es u p e r v i s o r ，t oe n f o r c e s u p e r v i s i o no fd i r e c t o r a t eb o a r da n dc o n t r o lo f s u p e r v i s i o nb o a r d ，t oe s t a b l i s hm a n a g e rm a r k e t ，t on o r m a l i z es e c u r i t ym a r k e t ，e t c n c h a p t e r5c o n c l u s i o nm a i nf a c t o r si n f l u e n c i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei nl i s t e d c o m p a n i e si nc h i n aa n ds o l u t i o n st ot h e ma r ec o n c l u d e di nt h i sc h a p t e r k e yw o r d sc o r p o r a t eg o v e r n a n c ep r i n c i p a l a g e n t m e c h a n i s mt op o s t p o n ec o n t i n g e n tp a y m e n ts h a r es t r u c t u r e i n c e n t i v ec o n s t r a i n t m a n a g e rm a r k e t m 1 1 问题的提出 第一章绪论 自1 9 7 8 年实行改革开放以来，中国经济体制从计划经济体制向市场经济体 制的转变走过了2 0 年的历程。在中国的经济体制改革中，国有企业改革以其重 要性和复杂性而直居于中心地位。中国经济体制改革走的是一条“摸着石头过 河”的渐进式改革道路，与此相适应，中国的国企改革经历了行政洼分权、放权 让利、承包制、股份制改造等几个由易到难的阶段。目前，国有企业改革已进入 了制度创新的关键时期，也就是固企改革的攻坚阶段。 国企改革在公司制( 或股份制) 改革以前，无论是行政性分权、放权让利， 还是承包经营，都没有触动企业制度最根本的，也是最关键的东西，那就是企业 的产权。改革的实践证明，只进行放权让利、承包经营等表层的改革，而不进行 企业深层次的改革一一产权改革，我国的国企改革是没有出路的。在此之前，我 国的理论界谈“产权改革”而色变究其原因是因为我国传统的产权理论认为产 权就等于所有权，实行公司制改革就等于私有化，就是否定社会主义的公有制地 位。事实上，国有企业的主导地位应主要体现在效率性、竞争力和控制力上，而 不是体现在份额上。只有固有企业在效率和竞争力上居于优势地位，其主导地位 才能得以巩固和加强，而公司制改革正是为解决这一问题而进行的。 世界各国的经济发展史表明，企业形式- 由个人仓业( 或业主制企业) 到合伙 企业，再到公司制企业，是企业形式发展的一条主线。由于分工的发展，技术的 进步，市场竞争的日趋激烈，信息量的增加，企业的规模越来越大，传统企业( 个 人食、f k 和、f k 丰制介此) 己越来越不能满足现代经济的发展要求，而公司制企业的 优点却越来越明显。公司制企业以比其他企业形式无可替代的优势成为时代经济 发展的宠儿，所以我国的国有企业走公司制改革这条道路是适应经济发展的必然 选择。 我国自1 9 8 6 年底进行国有大中型企业的公司制试点改革( 其开始的标志是 国务院颁布的关于深化企业改革增强企业活力的若干规定) 至今，又走过了 近一十六个春秋，如今我国的公司制改革进展得怎么样了呢? 首先，取得的成绩 是值得肯定的，中国的国有企业活力增强，绩效明显提高，国民生产总值有了大 幅度增加，出现了一大批像长虹、康佳、海尔等具有市场竞争力和国际竞争力的 企业集团。这说明我国的公司制改革适应了新时期经济发展的要求，但是在看到 成绩的同时，我们也应该看到我国公司治理还存在许多重大缺陷，其中最重要的， 也是首先必须解决的就是股权结构不合理、内部人控制严重和激励约束机制的空 缺。本文正是针对我国国企的公司制改革中所存在的上述问题而选题的，可以说 具有较强的现实意义。作者也力图使在文中所提出的一些措旖和建议具有可操作 性，希望对我国的公司治理具有一定的借鉴作用。 本文以委托代理理论为基础，围绕着我国上市公司在产权问题上存在的 一些弊端而展开。产权理论是公司治理的理论基础，公司治理的核心和分析工具 是委托一一代理理论，而委托一一代理所要解决的关键问题是激励约束机制问 题。为了深化国企改革，使国企面向市场，应对入市的挑战，走向世界，必须首 先解决好激励约束机制问题。本文用古典经济学和数学模型的分析方法，从实证 的角度分析了我国公司治理和激励约束的现状，并借鉴国际上的成功经验，吸收 国内的研究成果，提出了对策。当然，由于作者的学识浅薄，加上公司治理是个 十分复杂且学科关联性很强的领域( 它涉及到产权经济学、经济法学、信息经济 学、金融学、投资学、会计学等学科) ，不足之处在所难免，所以其中某些认识 可能很肤浅甚至是错误的，衷心希望能够得到专家、老师、同学及其他有识之士 的批评、指正。 1 2 公司治理问题的产生 1 2 1 公司的内涵 法人是包含个以上成员，为完成某项事业依法成立的实体，它拥有自己的 财产，享有和自然人同样的民事权利，承担相同的民事责任，有权举债、签订合 同，能在法院起诉和应诉。以盈利为目的依法组成的，由用于特定目标的财产组 成的社团法人组织，就是公司。我国公司法总则中规定“公司是指依照本法 在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司公司股东作为出资者按投 入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利。公司享 有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司 以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏；实行权责分明，管理科学，激励 和约束相对称的内部管理体制。” 1 2 2 公司制企业中的两权分离 一般意义上的公司制企业有两种典型形式，一是股份有限公司，一是有限责 任公司。无论是股份有限公司还是有限责任公司，它们都有以下两个共同的特征： 一是它们是法人企业，二是股东承担有限责任。公司作为法人使公司获得了独立 人格，拥有了独立于作为出资者的股东资产之外的公司资产。公司资产的最终所 有权虽然属于殷东，但股东的资产经投入公司就不能抽回。公司的法人特征从 法律上保证了公司的安定性。股东承担有限责任是指股东只以其出资额为限对公 司债务负责，这使得股东偿付债务的风险降低了。公司所具有的安定性和股东债 务风险的降低，极大地调动了股东的投资积极性，使公司有了畅通的融资渠道和 来源。随着公司规模的扩大，筹集资金数额的增加，股东人数也在不断增多。如 果每一个股东都参与公司的决策，或者公司的每一项决镱都经过每一个股东同意 才能付诸实篪。那么不仅因股东意见不一致所产生的协调成本会大大提高，而且 还会延误决策的时机，给股东带来决策效率的损失。同时，在股东不以具有经营 管理知识和技能为要件的情况下如果每一个股东都参与公司的经营管理，则必 然会造成公司经营管理的混乱，给股东带来经营管理效率的损失。为了降低协调 成本，提高经营管理效率。必须改变每一个股东都参与公司决策和经营管理的状 况。这在客观上要求股东的权力必须以某种集中的方式进行重新安排，将权力授 予由具有经营管理知识和技能的人组成的经营管理集团去行使，由经营管理集团 代表股东进行决策和经营管理。于是，公司制企业中就出现了所有权与经营权的 两权分离，在公司股东和经营管理集团之间形成了建立在授权基础上的委托代理 关系。 1 2 3 公司制企业中的代理问题 所有权与控制权( 经营权) 分离导致的直接后果是委托代理问题的产生，即作 为委托人的股东怎样才能以最小的代价，使作为代理人的经营者愿意为委托人的 目标和利益而努力工作。从委托人方面看，第一，股东或者因为缺乏有关的知识 和经验，以至于没有能力来监控经营者；或者因为其主要从事的工作太繁忙，以 至于没有时间、精力来监控经营者。第二，对于众多中小股东来说，由股东监控 带来的经营业绩改善是一种公共物品。对致力于公司监控的任何一个股东来说， 他要独自承担监控经营者带来的成本，而监控公司所带来的收益却由全体股东享 受，脑控者只按他所持有的股票份额来享受收益。这对他本人来说得不偿失，因 此股东们都想坐享其成，免费“搭便车”。在这种情况下，即使加强监控有利于 公司绩效和总剩余的增加，即社会收益大于社会成本，但只要每个股东在进行私 人决策时，发现其行为的私人收益小于私人成本，他就不会有动力实施这种行为。 从代理人方面来看，第一，代理人有着不同于委托人的利益和目标，所以他们的 效用函数不同。第二，代理人对自己所做出的努力程度拥有私人信息，委托人及 其他人不易发现，代理人会不惜损害委托人的利益来谋求自身利益的最大化，即 产生机会主义行为。 委托代理关系的存在使得代理成本的存在成为必然。在詹森和麦克林看来， 当管理者不是企业的完全所有者时，不可能具有充分的积极性，企业的价值小于 他是企业完全所有者时的价值，这二者之差就是代理成本1 ，它包括：订约成本； 监督和控制代理人的成本：确保代理人作出最优决策或保证委托人由于遭受次优 决策的后果而得到补偿的保证成本；不能完全控制代理入的行为而引起的剩余损 失等。在所有权分散的现代公司中，同所有权与控制权分离相关的所有问题，最 终都与代理问题有关。代理问题的通则是促使代理人采取使委托人福利最大化的 行为。 1 3 公司治理的含义、主体、客体及目标 1 3 1 公司治理的含义 公司治理是现代企业理论的一个重要概念和研究主题，它的英文名称为 “c o r p o r a t e g o v e r n a n c e ”，国内经济学界通常将其译为“公司治理结构”，也有人 将其译为“公司督导”，“法人治理结构”。公司治理结构所要解决的核心问题是 委托代理问题，它源于所有者与经营者之间的潜在利益不一致。所有权与经营权 的分离是现代公司制企业经营的优点和特征，这一特征是由所有者与经营者之间 的委托代理的关系所决定的。由于委托人与代理人的目标函数不一致，信息不对 称，责任不对等，使经营者有极大可能偏离所有者的委托目标，因此，这就需要 公司内部有一套制度保证，既能使经营者有充分的经营自主权，又能使经营者按 照委托人的意愿努力经营。所以，公司治理实质上要解决的是因所有权和控制权 相分离而产生的代理问题。其基本特征在于构建一套激励约束机制，以减少代理 成本。从外延上看，它包括外部治理结构和内部治理结构。 综合以上所述，我们给公司治理定义如下：公司治理就是委托人与代理人 之间为减少代理成本、达到企业价值最大化，而就企业控制权、经营者的激励与 1 m i c h a e lj e n s e na n dw i l l i a mm e c k i n g ，“t h e o yo ft h ef i r m ：m a n a g e r i a lb e h a v i o r , a g e n c yc o s t sa n d o w n e r s h i ps t r u c t u r e ”，t h ej o u r n a lo ff i n a e i a le c o n o m i c s ，3 ( 1 9 7 6 ) 4 约束机制所作出的一整套关于公司权利、责任分工和约束机制的制度安排，它包 括内部治理和外部治理两个方面的内容。 1 3 2 公司治理的主体和客体 从传统的公司法角度来说，股东是公司的当然所有者，公司存在的目的就是 追求股东利益的最大化，所以传统的公司治理理论认为，公司治理的主体是公司 的殷东。但是在现实生活中，由于市场机制的缺陷，股东利益作为一种个体利益 在很多场合和社会公众的利益是冲突的，如存在外部负效应时，企业的私人成本 小于社会成本，股东的利益就和社会公众的利益不相容。另外，现代公司的资产 概念不仅仅是指货币资本，而且还包括人力资本，它同货币资本和实物资本在公 司的运行中具有同样的重要性，公司就是人力资本和非人力资本缔结而成的合 约。再者，公司是社会的公司，社会中公司广泛的利益相关者( 包括股东、债权 人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等) 对公司的生存与发展都会产生不同程 度的影响。由于利益相关者的利益与公司息息相关，公司必须体现他们的利益。 由此我们认为，现代公司治理的主体不能仅局限于股东，而应是包括股东、债权 人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利益相关者。不过，作 为所有者，股东处于公司治理主体的核心。 公司治理客体就是指公司治理的对象及其范围。公司产生的主要根源是因委 托代理而形成的一组契约关系，问题的关键在于这种契约关系具有不完备性与信 息不列称性，因而才广：生了公司治理问题。所以公司治理实质在于股东等治理 主体对公司经营者的监督与制衡，吼解决因信息不对称而产生的逆向选择和道德 风险问题。在现实中所要解决的问胚就是决定公司是否被恰当的决策与经营管 理。从这个意义上讲，公司治理的对象有两重含义：第一，经营者，对其治理来 自董事会，目标是恰当地经营管理公司，判断标准是公司的经营业绩：第二，董 习i 会，对其治理来自股东及其他利益相关者，日标在于正确作出公司的重大战略 决策，判断标准是股东及其他利益相关者投资的回报率。公司治理的范围是指公 司治理的边界，即公司权力、责任以及治理活动的范围及程度。一般是指单个企 业的公司治理结构，即股东大会、董事会、监事会和经理层之间的关系，在集团 公司中，还包括子公司化规模起点的界定，公司治理边界的确定，权责在公司问 配置的基础、原则，如何对子公司进行有效的治理等。 1 3 3 公司治理的目标 企业是各种契约的结合体，由于外部环境的不确定性和人的有限理性的存 在，使得签订完备的契约不可能。在现代公司制企业中，企业的经营权与控制权 出现了分离，股东与经营者之间的关系是委托代理关系，企业的模式是由不同的 委托代理关系来表现的。从这个意义上说，研究公司治理的目的应该是寻求交易 成本最小的委托代理关系，而交易成本最小意味着企业组织制度的效率最高。因 而，最佳的公司治理模式也就是委托代理过程中成本最小的模式。一般而言，有 效的公司治理结构标准包括：一、能够给企业家以足够的控制权，让企业家自由 经营和管理公司，发挥其职业家才能，为其创新活动留有足够的空问。二、保证 企业家从股东利益出发而非只顾个人利盏使用这些经营和管理公司的控制权。 = = 、能够使股东充分独屯于职业念业家，保证股东自由买卖股票，给投资者以流 动性的权力，充分发挥开放公司的关键性优势。 14 公司治理的形式 基于对公司治理的客体与主体的分析，公司治理过程按照公司治理权力是否 来自公司出资者所有权与公司法直接赋予，可分为公司内部治理和公司外部 治理。公司内部治理足指按照公司法所确定的法人治理结构对公司进行的治 理。我国公司法规定公司法人治理结构是由股东大会、董事会、监事会和经 理层纽成的一种组织结构，其中股东大会、董事会、监事会和经理层相互制衡共 同实施对公司的治理。在公司内部治理结构中，股东大会拥有最终控制权，董事 会拥有实际控制权，经理层拥有经营权，监事会拥有监督权。这四种权力既相互 制约，又共司构成公司内部治理权。这种治理权力来源于以公司出资者所有权为 基础的委托代理关系，并且是公司法所确认的种正式治理制度安排，它构 成公司治理的基础。 除了股东、经营者等公司利益相关者外，还有其他利益相关者，如债权人、 非股东融资者、雇员、供应商、消费者等，其治理公司的权力来源于债权、人力 资本或其他与公司有利益关系而拥有参与或影响公司治理的权力。这些利益相关 者构成公司的外部治理，它是一种非正式制度安排。当公司被不恰当地决策与经 营，而内部人治理又无能为力、治理缺乏效率时，或出现内部人相勾结，损害外 部利益相关者的利益时，外部治理梅控制内部人控制，出现更换董事长、总经理、 接管公司等悄形。从各国公司治理现状来看，都是内部治理与外部治理的统一， 所不同的是有的强调内部治理，有的强调外部治理。 如图1 所示，公司治理是内部治理与外部治理的统一，内部治理是基于正式 制度的安排，而外部治理是属于非正式制度的安排。 圈l 公司治理形式 7 第二章现代公司治理的分析工具：委托代理理论 2 1 现代公司的产权特征 公司产权是介于私人产权2 与社团产权3 之间的种产权形式，又称法人产权。 现代公司产权制度的最大特征是所有权与经营权的分离，即股东作为公司资本的 出资人，拥有的仅仅是“虚拟”状态的公司股份，而公司法人则拥有实际的公司 资本占有权、使用权、处置权等产权。公司法人按照法律规定拥有独立的法人产 权，股东既不能随意从公司财产中抽回其出资份额，也不能直接干预公司的经营。 这样，就保证了公司产权的完整性和稳定性。具体地说，公司制企业产权制度的 产权特征表现在以下几个方而： 一、资本的筹集。规范的股份制企业是通过发行股票的方式筹集资本的，股 票的发行与交易受到有关法律的制约。一是不准退股，公司的股东不能中途退出， 这样就保证了公司法人财产的完整性；二是可转让，公司股东可以将其所持股票 转让出去，改由他人持有：三是要承担风险，公司股东的收益取决于公司经营状 况的好坏，如果公司经营不善致使效益下滑，股东的利益就要受到损害。 二、资本的双重化。公司成立以后，通过发行股票筹集的资本以两种形态存 在，一是由股东持有、以股票形式存在的“虚拟资本”，二是由公司法人控制、以 实物形态存在的实际资本。公司资本的双重化，使资本的所有权和职能资本发生 了分离，形成了受法律保护的独立企业法人资产。公司股东拥有法律上的所有权， 但不能随意干涉公司的经营。公司的法人财产由股东代表组成的董事会拥有，对 公司实物资产行使占有权、使用权、支配权、处置权和收益权。公司法人对实物 资产的产权是完全独立的，具有严格的排他性。 三、有限责任制度。公司财产的最终所有权归全体股东所有，公司有盈利则 由全体股东分享，公司出现亏损所有股东都要承担损失。但是，股东对经营的风 险只承担有限责任，即仅以其出资额为限对公司经营中发生的亏损承担责任。如 果公司在经营中出现严重亏损，公司法人财产不足以弥补其亏损，那么，股东投 入的所有资本都将用于清偿公司债务，但对未能清偿的债务差额不负有责任。 四、同股同权。组成公司资产的所有股权是完全平等的，无论是利益的分配 2 私人产权具有完全的排他性，产权主体拥有对某种经济物品的多种用途进行排他性选择的权力 3 社团产投是部分人共同拥有的财产所有权它对社团内部无排他性，对社团外部有排他性。 8 权，还是决策权都按照同股同权同风险的原则对待。持有股票越多。则权利越大， 收益越大，义务也大，承担的风险也大。 五、产权明晰。股份公司产权主体及其产权边界是清晰的，一方面，公司财 产的来源、数量有清晰的记载：另方面，公司产权的三个主体一一股东、董事 长、总经理的职责、权能也有明确的划分，按照公司法的规定，股东是公司的所 有者，通过股东大会行使主权；董事长和董事会成员作为股东代表行使公司资产 的经营权，负责重大经营事项的决策；总经理受聘子董事会，对董事会负责，执 彳于篮：j t 会f f j 决议，负贺口常经营丁作。 六、产权运动的特点。产权作为现代公司参与社会再生产过程的必要条件， 可以独立运动而不受产权主体的随意干扰。在产权的运动过程中，其使用价值形 态可以合一也可以分离。 七、产权体系的新特点。股份公司通过发行股票筹集资金能够使公司实现迅 速扩张，一些公司为增强其市场竞争力进行横向或纵向一体化的公司兼并，以降 低交易成本，导致了公司规模的迅速扩大。随着公司规模的不断扩大，现代公司 的产权体系呈现出新的特点：一是分散化，公司通过发行股票，将资本分割为以 股为单位的若干股份，从而使成千上万的入拥有同一公司的股份：二是规模庞大 化，现代公司通过股权联系可以建立母公司、子公司、孙公司等复杂的公司体系， 产权体系因而趋于庞大：三是产权法人化，母公司对子公司、子公司对孙公司的 控股权掌握在母公司和子公司的手中，出现了产权人格化的现象。 公司产权的上述特征使公司成为具有民事权利能力和民事行为能力，能够独 立享有民事权利和承担民事义务的法人。公司依法拥有法人产权的全部权能，包 括占有权、使用权、处置权、收盏权等，同时承担相应的责任。公司产权具有明 确的产权主体和清晰的产权边界，对公司之外的法人和个人具有严格的排他性， 既保证了出资人的利益不受损害，又为公司的长远发展提供了激励机制和制度基 硼n 2 2 委托一代理理论的主要内容 委托代耻关系是指这样一利t 情况：委托人与代理人签订一个合约，山代理人 代表委托人来行事。在行事过程中，代理人可以选择自己的行动，这行动将导 致相应的结果，而该结果不仅会影响到委托人的利益，而且会影响到代理人的利 益。在这里，委托人是指信息少( 或处于信息劣势) 的一方，代理人是指掌握信 息多( 或具有相对的信息优势) 的一方。 在委托代理理论中，委托人面临两个重要问题。第一足选择合适的代理人； 第二是选择合适的激励机制来使代理人按照委托人的利益来行事。然而，因为： ( 1 ) 客观世界存在不确定性，代理结果不仅取决于代理人的行为本身，而且还取 决于其他客观的影响因素；( 2 ) 信息的不对称性，代理人有可能利用自己的信息 优势欺葫委托人，损害委托人的利益，因而委托人不能确定代理人的行动是否符 合委托人的利a i 。，所以委托人要做到这两点并不容易。委托代理理论的任务就是 选择合理的激励指标( 这种指标相对于代理人的努力程度具有可观性且与代理人 的努力程度有正相关性) ，通过设计一个激励机制，确定合理的激励强度，使代理 人自愿参与并选择对委托人最有利的行动。 2 3 委托代理理论的古典分析 委托代理制是为缓和西方现代股份公司内部所有者( 委托人) 与经营者( 代 理人) 之问的利益冲突而设计的一种有效的制度安排，其目的是促使代理人按照 委托人的利益目标行事，努力降低代理经营成本。由于机器大工业的出现和发展， 超越了个人晌资金和风险承担能力，导致了所有权与经营权分离的公司的诞生， 因此产生丁委托代理制度。在这种制度卞，所有权与控制权在企业中被分离，由 于所有者与经营者不是同一个主体，他们从自身的角度山发追求各自的利益目标， 这样就导致了所有权与经营权分离条件下任何企业都不可能回避的润题。标准的 委托代理模型假定：( 1 ) 出资者作为委托者对产出的分布函数不起作用，即对产 出没有直接贡献；( 2 ) 缺乏充分信息，因而委托人对代理人的行为不易直接观察。 在这两个条件下，一方面，如果使代理人承受全部风险，相应地代理人成为剩余 权益：i ! ! i ，产权划r 代理人的约束足严格的，对其激励也是充分的，那么，资源配 置能够达到最优，因为企业内部来自产权结构的交易成本低；另一方面，要使委 托者预；| j 效用最大化，在委托者与代理者之间的产权结构安排上，代理者必须承 担风险，至少是部分风险。代理者承受的风险责任与其在企业中对资产的权利应 对称。在这一模型中，委托者( 资产所有者) 通过代理者的管理经营实现资产的 所有权，即蚕托者的收益权。由于代理者的效用函数( 追求个人效用最大化) 与 委托者的目标不完金一致，会产生代理问题。委托代理制的关键就是委托人通过 修订( 激励和约束) 代理人的效用函数使之与自己保持一致，尽可能降低或消除 代理问题。下文将通过对代理成本的分析作进一步的论证。 詹森取f 发克林1 巴代理成本行作是作为委托人所引起的监督支出、代理人所 引起的约束支出和由委托人承担并用于代理问题的失去的剩余价值( 委托人福利 减少的货币当量) 的总和。他们认为，委托代理制中的成本是由企业产权结构决 定的，只要管理人员不是企j 也的完全所有者便会发生代理成本问题。当管理者只 对企业产权部分所有时，一方面，可使代理者付出的努力与其所获的利润不相称， 代理者可能承担了大部分成本及风险责任，但与所得不相匹配，从而影响其积极 性；另一方面，代理者可能会通过更多的在职消费而获得额外收益_ 和更大的好处， 但却只付一小部分成本。这种收益与成本的不对称性，使得代理者尽可能地追求 额外收益消费。于是，使存在产权代理关系的企业价值增值目标低于监督者完全 所有时的企业价值增值，这两者的差即是代理成本。 a a 1 c 1 c 图2 在图2 中，d 和s 代表对管理者劳务的需求与供给。假设监督是无费用的和 完全的。均衡的管理者的劳务报酬是b ，均衡的管理者的劳务量是l ，报酬用企 业所有卉多褂到一单位管理者劳务的费用来衡量。管理者的劳务的交换产生了一 种从交换中得到的管理者与所有者共同的收益，即图2 中的三角形a b e 。现在， 假定监督是不完全的，企业所有者承担了监督管理者的费用。假设每单位管理者 劳务的监督费用不变，所有者承担的非协议性工作中消费的货币费用也不变。那 么，每啦位竹理者劳务的这两种费用之和足所有者对管理翥劳务的需求从d 移动 到d l 时的量。 但灶。所有者为这种工作所义”的一美元n 勺收益小于给予管翌u 者的一荚元的 效用因为它足小于现金的替代物，因此，企业的管理者劳务供给应该向左方移 动，即从s 移动到s 1 ，这时管理者所得到的部分报酬就是非协议性的工作中消费。 4m i c h a e l e t 、s e nn d w i l l i a mm e c k i n g “t h e o yo ft h ef i r m ；m a n a g e r i a lb e h a v i o r , a g e n c yc o s t sa n d o w n e r s h i ps t r u c t u r e ”，2 h ej o u r n a lo ff i n a c i a le c o n o m i e s ，3 ( 19 7 6 ) 1 1 新的均衡报酬是b 1 ，而管理者劳务的新均衡量是l 1 。 代理成本是三角形a b e 与a l b l c l 之间的差额，即图中的阴影部分。它衡量了 没有任何代理问题时与有代理问题时从交换中得到的收益之间的差额。代理问题 使所用的管理者劳务量从l 减少为l 1 ，这种减少的来源是监督费用和约束费用， 是产生非协议性工作中消费的费用，也是报酬的替代物减少的费用。代理成本的 衡量是图2 所表示的交换中收益的减少。显而易见，如何减少代理成本，是所有 企业共同关心的问题。 2 4 委托代理关系的对策模型 解决同彳f 企业中的诸多河题，最首要的问题是解决好代理人激励约束机制的 问题，这包括激励约束制度的设计、激励约束方案和手段的选择。这是对国有企 业产权制度的又一次创新，通过国有企业内部产权制度的合理安排，建立一个有 效的激励与约束机制，搞好委托人与代理人的利益协调关系。现代企业是不同生 产要素所有者的集合体，资本所有者、经营者、员工之间的内在关系以及更一般 的市场交易关系可以邢解为一利，委托代理的契约关系。在该契约关系中，提供资 产和投资机会的产权所有者是委托人，经营者是代理人；在进一步的委托代理关 系中，经营者委托人，付出劳动、获取报酬的企业职工足代理人。 我在本文中对国有企业委托代理对策研究的目的在于设计并选择一个契约， 该契约能通过设计一种激励与约束机制，消除国有企业中偷懒和搭便车的现象， 并由此确保国有资产的保值增值。 2 4 1 委托代理数学模型的引入 2 4 1 1 委托代理理论的一般数学模型 在清楚了公司产权的特征和委托代理的基本内容之后，我们可以将委托代理 关系理解为一种存在于委托方和代理方之闯的契约关系。在这种契约下一个人或 一些人( 委托人p r i n c i p a l ) 授权于另一个人或另一些人为其利益从艰某项活动， 它不同于一般的雇佣关系。委托人授予代理人相当大的自主决策权，而且委托人 很难监视和控制代理人的活动5 。斯蒂格利茨( s t i g l i t z ，1 9 7 8 ) 认为，委托代理 关系描述的是个个人一一委托人，可以设计一个用来激发另外个人( 他的代 理人) 按委托人的利益面行为的报酬体系( 一个契约) 。在代理人间题关系中 委托人和代理人都是为了实现各自的利益目标( 即各自效用最大化) 。委托人是通 m i c h a e lj e n s e na n dw i lj i a mm e c k i n g ( 1 9 7 6 ) ，t h e o yo f t h ef i r m ：m a n a g e r i o lb e h a v i o r , a g e n c yc o s l sa n d o w n e r s h i ps l r l l c t o r e ”t h el o u m a lo f f i n a c i a le c o n o m i c s ，3 ：3 0 5 3 0 6 6 s t i g l i t z ，j “p r i n c i p a la n da g e n t ( 1 i ) ”t h en c wp a l g r a r e ：ad i c t i o n a r yo f e c o n o m i c s ，e d i t e db yj - e a t w a l l ， m i l g a t ea n dpn e w a n ，s t o c k m a np r e s s ：n e wy o r k ，19 7 r 1 2 过代理人在委托代理关系中实现代理人自己的目标过程中来使自己的利益目标得 以实现的。我们可以从简化的角度用一个数学模型对委托代理关系中双方利益目 标的实现来加以描述： 假设委托人和代理入都是风险中性者或风险回避者，他们的效用函数分别为 c 厂，和u a ， 二者都是严格递增的凹函数，且二阶连续可导，即 u p 0 ，u p s0 ，u 0 ，u s 0a 激0 = f l ! = 个服从正态分布的随机变量，0 为外生的不确定性因素。代理人的可 行行为集为：a ；h ，口：l ，任何个n 且表示代理人的一个特定行动，a 是一个货 币化的努力变量，即代理人的投入( 或努力程度) ，c 为委托人使代理人选择行为 d 而付出的成本，和自然状态0 共同决定产出丌 ，e ) ，假定产出等于和润，则代 理经营过程中的产出或代理人的绩效兀缸，0 ) 的所有权归于委托人。进一步假设： 兀0 ，0 ) ；如一。“。 是关于口的严格递增的凹函数，那么，代理过程的产出函数为 兀 1 ( d ，0 ) ，比口 冗( 口，e ) = ( 1 一k ) a + 0 ( 1 ) ( 1 ) 表示代理人绩效由代理人的投入水平( 即努力程度) a 和外界状态变量 n 所挟定的。在这里，对于委托人而言，外界状态变量是无法控制的，但是委托 人可以通过规范委托代理契约来对代理人的外界状态进行影响。设代理人报酬函 数为i = g ( 兀) ，表示代理人的报酬取决于其经营绩效；假定委托人提出的报酬方 案i 是给定的，0 的值对代理人来说是可观察的。因此，代理人的行为可表示为 a = b ( 0 ，c ) ， ( 2 ) 其中矗是代理人效用u 最大化时的最佳投入水平，这是状态变量0 和委托人 所付报酬i 与所支出的监督成本c 的函数。委托人通过对代理人的报酬收入和监 督成本的调整和控制来对代理人的行为进行影响，在本文中，这是我们将要进行 讨论的重点之。 则代理人的效用目标为：i l l a x f 以( ，盯，0 ，c ) ( 3 ) 对于代理人来讲只有a ，即自身投入水平是可以控制的，它要视，0 和c 的 情况来决定，这一点应该值得委托人给予足够的重视，因为代理人重视的，0 和 c 足巾委托人决定，而又是委找人最关心的。 委托人u 标为：瑚a x 芝 f g 舡工兀，q o 卜c 4 ) lj 它说明委托人的效用水平是对代理人支付的报酬、代理人的经营绩效及最佳 投入水平、外界状态变量这些因素相互作用之和减去所付监督成本之差的最大化。 其中除报酬方案g ( 兀) 和监督成本c 之外，其余变量都是委托人不可控制的。 在式( 4 ) 中可以看出，在达到委托人的最大效用，委托人应该更多地将注意力放 在对代理人的报酬方案和监督力度上。 因此，剥委托人来讲，要解决的关键问题是如何确定对代理人的合同报酬形 式g ( 玎) 以及监督代理人方案的成本c ，才能使得代理人采取最佳行为口，以达 到委托人效用的最大化。委托人可以根据不同情况，对委托代理模型的各项参数 和变量做出适当假设，然后求解出最有效的合同报酬形式g ( 石) 和监督方案c 。 从简单的委托代理模型中，我们不难看出，委托代理关系在一定程度上来说， 是委托人设计出一项契约，在这个契约中，他向代理人提供报酬激励方式，来引 导代理人做出合理的经营决策选择，在实现自己利益目标最大化的同时，来实现 代理人的利益目标最大。在这种关系中，委托人始终站在最主动和有利的位置， 来引导和约束代理人为自己的利益目标努力。 24 12 对委托代理一般模型的进一步分析 在对一般委托代理模型了解的基础上，我将在以下的模型中引入几个变量， 来探讨委托代理下的约束激励情况。 从数学模型的角度上= 来说，委托代理问题研究的是委托人如何在无法直