（政治经济学专业论文）国有商业银行实行股份制改造及建立股份公司制治理结构研究.pdf

中文摘要 随着国有商业银行股份制改革试点的推进，如何在股份化后建立 有效的股份公司制治理结构，制定科学合理的责任划分、权利分配和 利益调节制度，处理好所有权和经营权分离后委托代理关系，成 为理论界和银行工作者关注的焦点。本文分四个部分对这个问题进行 论述。 第一部分阐述了国有商业银行在治理结构方面存在的主要问题。 表层上的两大突出问题是资本充足率严重不足和不良资产率过高：更 深层次的问题是治理结构不健全、不完善，主要表现在产权主体虚置， 产权社会化程度低；激励约束机制缺位，剩余索取权与剩余控制权不 对称。存在“内部人控制”问题，从外部环境看，缺乏有效的、市场 化的、公开透明的监督机制。 第二部分阐述了实行股份制改造并构建股份公司制治理结构是解 决国有商业银行深层问题的必由之路。通过股份化改造实现投资主体 的多元化和产权的社会化，并筹集资本金；通过国有股经营代理人， 落实产权主体，与银行的高级管理人员建立真正委托代理关系：股东 大会决策权、董事会的经营权、经营人员的执行权取代行政干预，防 止内部人控制；建立利益平衡调节机制以及激励约束机制，保证剩余 索取权与剩余控制权的对称性。 第三部分介绍国外商业银行治理结构经验。主要有两种模式：一 是英美法系型，也称市场主导型，英、美两国为代表的以股市为主； 二是大陆法系型，也称组织控制型，以日、德两国为代表采取集团控 股方式。 第四部分探索提出国有商业银行建立股份公司制治理结构的现实 途径。为把国有商业银行改造成为资本充足、内控严密、运营安全、 服务和效益良好的现代金融企业，应在股份制改造的基础上建立有效 的公司制的治理结构，首先股份制改造是通过建立归属清晰、权责明 i i 确、保护严格、流转顺畅的产权制度，组建股东会、董事会、监事会 和经营管理机构，奠定公司治理结构的所有制基础和组织基础：建立 所有岗位职责目标体系，明确责任约束；建立“三会”之间、以及与 各层级经营管理机构的权力分配和制衡监督机制；以银行价值最大化 为目标，建立科学的财务管理体系，各层级工作成果的评价体系和激 励约束机制；构建全面风险管理体系和内控机制，保证业务稳健发展 和银行价值的稳步增长；创建股份银行的公司治理文化，形成与市场 经济相适应的文化理念，为银行的持续发展提供长期的不竭的精神动 力。 关键词：国有商业银行股份改造治理结构 a b s t r a c t w i t ht h er e f o r n le x p e r i m e n t a lu n i t sp u l s i o no fs t a t e o w n e db u s i n e s s b a n ks t o c ks y s t e m , h o wt oe s t a b l i s ha ne f f i c i e n tg o v e r n i n go r g a n i z a t i o no f j o i n t - s t o c kc o m p a n ya f t e r s t o c kr e c o m b i n a t i o n ，h o wt od r a f tr a t i o n a l r e s p o n s i b l ed i v i s i o n ，p o w e ra l l o c a t i o na n di n t e r e s ta d j u s t m e n ts y s t e m ，h o w t od e a lw i t ht h ee n t r u s ta f t e rt h es e p a r a t i o no f o w n e r s h i pa n dm a n a g e r i a l a u t h o r i t y 一t h ea g e n c yr e l a t i o n s h i p ，b e c o m et h ef o c u sw h i c ht h e o r yw o r l d a n db a n kw o r k e ra r ec o n c e m e dw i t h t h i sp a p e rh a sd i s c u s s e dt h ei s s u e si n f o u rp a r t s t h ef i r s tp a r th a se x p o u n d e dt h eg o v e r n i n gs t r u c t u r ep r o b l e m ，w h i c h e x i s t si nt h es t a t e - o w n e db u s i n e s sb a n k t h et w oo u t s t a n d i n gp r o b l e m so n s u r f a c ea r eo v e r - l o ws u f f i c i e n tc a p i t a lr a t i oa n do v e r - h i g hb a d a s s e tc a p i t a l r a t i o t h e d e e p e rp r o b l e m i st h eu n s o u n d n e s sa n d i m p e r f e c t i o n o f g o v e r n i n gs t r u c t u r e ，w h i c hs u g g e s tt h a tt h ep r o p e r t ys u b j e c ti se s t a b l i s h e d i n v a i n ，p r o p e r t ys o c i a l i z a t i o ng o e so na t al o wl e v e l ，t h ee x c i t i n ga n d b o n d a g es y s t e mi sd e f i c i e n t ，r e m n a n td e m a n dr i g h ta n dr e m n a n t c o n t r o l r i g h tr u na s y m m e t r i c a l l y t h ep r o b l e mt h a t “i n t e r i o rp e o p l ec o n t r o l ”e x i t s t os e ef r o mo u t s i d ee n v i r o n m e n t ，i ti ss h o r to fa ne f f i c i e n t ，m a r k e t i n g ， o p e n i n gt r a n s p a r e n ts u p e r v i s i o nm e c h a n i s m t h es e c o n dp a r th a si l l u s t r a t e dt h a tt h eo n l yw a yt os o l v et h ed e e p p r o b l e mo f s t a t e - o w n e db u s i n e s sb a n ki st oc a r r ys t o c ks y s t e mr e f o r mi n t o e f f e c ta n de s t a b l i s hg o v e r n i n gs t r u c t u r eo fs t o c k - j o i n tc o m p a n y t h r o u g h t h es t o c kr e c o m b i n a t i o n ，r e a l i z e m a n y f a c e t o fi n v e s t m e n ts u b j e c ta n d p r o p e r t ys o c i a l i z a t i o n ，a l s o r a i s et h e c a p i t a l f u n d ；t oi m p l e m e n tt h e p r o p e r t ys u b j e c tt h r o u g hs t a t e o w n e ds h a r em a n a g e r i a la g e n t ，s e t t i n gu p t r u er e l a t i o no fe n t r u s ta g e n c yw i m u p p e rg o v e r n o ro f t h eb a n k ；d e c i s i v e a u t h o r i t y o fs t o c k h o l d e r c o n g r e s s i o n ，m a n a g e r i a la u t h o r i t y o fb o a r d ， e x e c u t i v ea u t h o r i t yo fm a n a g e r i a lw o r k e rr e p l a c eg o v e r n i n gi n t e r v e n t i o n ， p r e v e n t i n g i n t e r i o r p e o p l e f r o mc o n t r o l ；e s t a b l i s ht h em e c h a n i s mo f a d j u s t i n ga n db a l a n c i n gt h eb e n e f i tt oe n s u r et h es y m m e t r yo fr e m n a n t d e m a n dr i g h ta n dr e m n a n tc o n t r o lr i g h t t h et h i r dp a r th a si n t r o d u c e dt h eg o v e r n i n gs t r u c t u r ee x p e r i e n c eo f o v e r s e a sb u s i n e s sb a n k t h e r ea r em a i n l yt w ok i n d s o f p a t t e r n s ：o n ei st y p e o fb r i t a i n ，a m e r i c aa n df r a n c e ，a l s ot y p eo fm a r k e t l e a d i n g ，t a k i n gb r i t i s h a n da m e r i c a ns t o c km a r k e ta s r e p r e s e n t a t i v e s ；t h e o t h e ri s t y p e o f m a i n l a n dl a w , a l s ot y p eo fo r g a n i z a t i o na n dc o n t r o l ，t a k i n g j a p a na n d g e r m a na sr e p r e s e n t a t i v e sa d o p t i n gm e t h o d s o f g r o u ph o l d i n g t h ef o u r t h p a r t h a s e x p l o i t e da n dp r e s e n t e dt h e r e a l i s t i c w a yf o r s t a t e - o w n e db u s i n e s sb a n kt oe s t a b l i s hg o v e r n i n gs t r u c t u r ei ns t o c k - j o i n t c o m p a n y i no r d e r t or e f o r ms t a t e o w n e db u s i n e s sb a n ki n t om o d e m f i n a n c i a l e n t e r p r i s ew i t hs u f f i c i e n tc a p i t a l ，a i r t i g h t i n t e r i o rc o n t r o l ，s a f e m a n a g e m e n ta n d f i n es e r v i c ea n d b e n e f i t ，a ng o v e r n i n g s t r u c t u r eo f e f f i c i e n tf i r ms y s t e ms h o u l db ee s t a b l i s h e do nt h eb a s i so fs t o c ks y s t e m r e f o r m f i r s t ，s t o c ks y s t e mr e f o r ms h o u l de s t a b l i s hp r o p e r t ys y s t e mw i t h c l e a ra t t r i b u t i o n ，d e f i n i t ea u t h o r i t ya n d r e s p o n s i b i l i t y , s t r i c tp r o t e c t i o na n d s m o o t hc i r c u l a t i o n ，s e tu ps t h r r eh o l d e rc o n g r e s s i o n ，b o a r do fd i r e c t o r s ， s u p e r v i s i o n a s s o c i a t i o na n dr u na n dm a n a g e m e n tm e c h a n i s m ，l a yt h e f o u n d a t i o no fc o m p a n yg o v e r n i n gs t r u c t u r eo no w n e r s h i pa n do r g a n i z a t i o n ； t os e tu pt a r g e ts y s t e mo fa l l p o s t sr e s p o n s i b i l i t i e s ，d e f i n er e s p o n s i b l e b o n d a g e ；t of o r mt h es u p e r v i s i o nm e c h a n i s mo fa u t h o r i t ya l l o c a t i o na n d b a l a n c i n gb e t w e e n t h r e ec o n f e r e n c e s a n dm a n a g e m e n tm e c h a n i s mo f d i f f e r e n tl e v e l s ；t ot a k et h eb a n kv a l u em a x i m i z a t i o na so b j e c t ，e s t a b l i s h i n g s c i e n t i f i c s y s t e m o ff i n a n c i a l m a n a g e m e n t ，t h e e v a l u a t i o n s y s t e m o f d i f f e r e n tl e v e l sw o r k i n gf r u i ta n de x c i t i n ga n db o n d a g es y s t e m ；c o n s t r u c t a l l - r o u n dm a n a g e m e n ts y s t e mo f r i s ka n di n t e r i o rc o n t r o ls y s t e m ，e n s u r et o d e v e l o pt h eb u s i n e s sa n di n c r e a s et h e b a n kv a l u e f i n n l y ；t oc r e a t ec o m p a n y g o v e r n i n g c u l t u r eo fs t o c kb a n k ，f o r m i n gt h ec u l t u r ei d d ew h i c hf i t sw i t h m a r k e te c o n o m y , p r o v i d i n gs u s t a i n e dd e v e l o p m e n to ft h eb a n kw i t h l o n g - t e r m a n du n c e a s i n gd y n a m i s m k e y w o r d s ：s t a t e - o w n e db u s i n e s sb a n k s t o c kr e f o r m g o v e r n i n gs t r u c t u r e 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工 作及取得的研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地 方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含 为获得东北师范大学或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。 与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明 确的说明并表示谢意。 学位论文作者签名：厶当扭 日期：垒璺2 色型 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解东北师范大学有关保留、使用学位论文 的规定，即：东北师范大学有权保留并向国家有关部门或机构送交学 位论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。本人授权东北师范 大学可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可 以采用影印、缩印或其它复制手段保存、汇编学位论文。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权书) 剿勉撇；丛垂叁 日 舰色鲤坐兰p 学位论文作者毕业后去向 工作单位： 通讯地址： 电话：呈旦丛翌皇? 心邮编；盟塑! f 引言 关于治理结构的定义，国内外有影响的学者从不同角度有不同提 法，本文不一一描述，只从国有商业银行改革的实际需要出发，为便 于实践问题的研讨，作一个简要的描述。本文认为，建立有效的治理 结构是为了解决所有权和经营权分离后带来的逐层委托一一代理问 题。企业所有者将企业委托职业管理者代理经营，委托人与代理人往 往有着不同的目标选择，为防止委托人的权益被侵害，保证各相关利 益主体的利益均衡增长，需要对企业所有者、经理人员及其他各相关 主体的责任、权利和利益进行制度上规定，以建立考核评价、决策制 衡、激励约束机制，这些制度安排就是治理结构。治理结构是市场经 济条件下任何公司制企业都必须建立的一种比较规范的企业领导组织 制度，其基本构成主体是股东会、董事会、监事会以及各级经理层， 治理结构是这些机构之间形成相互制衡的权责利关系的制度化表现， 它明确规定公司中各利益相关者的责任和权利分布，确定公司决策应 遵循的程序和规则。因此，治理结构的实质是为保证各方利益而建立 的权责利分配制衡机制。本文对国有商业银行建立股份公司制治理结 构进行研究，目的是针对国有商业银行目前存在的一系列问题，探求 对这些问题进行根治的现实途径，以实现国有商业银行改制后的稳健 发展。 一、国有商业银行在治理结构方面存在的主要问题 面对加入w t o 的新形势，同发达国家的商业银行相比较，我国的 国有商业银行存在严重的缺陷和问题，突出表现在以下几个方面： ( 一) 从表层看，国有商业银行存在两大突出问题 1 、资本充足率严重不足 资本充足率代表了商业银行应对金融危机和风险的能力，该比率 越高，存款人的本息安全越有保障。按照巴塞尔协议的要求，商 业银行资本充足率不得低于8 ，目前国有商业银行的资本充足率普 遍达不到标准，依靠自身经营积累难以快速奏效，国家财政注资，又 拿不出巨额资金，况且一次性注入不能从根本上满足随着业务发展资 本金需要不断增加的动态要求。1 9 9 8 年国家注资后，国有商业银行资 本充足率指标只是瞬间达到标准，不久便开始下滑，到1 9 9 9 年9 月份， 工商银行下降到4 5 7 ，农业银行下降到1 4 4 ，建设银行下降到 3 7 9 ，只有中国银行达到了8 5 。解决这个问题的现实途径是 在资本市场融资，1 9 9 9 年底我国两家上市银行深圳发展银行和浦 东发展银行通过市场融资使资本充足率分别达到2 0 7 2 和1 8 9 6 ，大大高于国有商业银行。 2 、不良资产率过高 工农中建四大国有商业银行是在国家专业银行基础上发展而来 的，二十世纪八十年代以前的几十年中，国有专业银行按专业分工经 营银行业务，有的代行财政职能。贷款主要投向国有企业，国有企业 与银行的产权主体相同，都是由国家代表全民所有，加之计划经济体 制下，企业根本无守信还款意识，企业经营不善的后果，大量转嫁给 国家银行，形成不良贷款。在实行市场经济体制和银行商业化改革初 期，由于长期计划经济的惯性作用，市场信用缺失问题一直很严重， 地方政府出于维持稳定的需要，也常常强令银行向经营不善甚至职工 过春节都很困难的企业发放“吃饺子”贷款，使银行不良贷款仍呈逐 年上升趋势。为解决四大国有商业银行的不良资产问题，1 9 9 9 年成立 四家资产管理公司，将银行1 9 9 6 年以前的不良资产，剥离到资产管理 公司。截至1 9 9 9 年底，四家资产管理公司从四大国有商业银行接收的 不良资产额超过1 3 0 0 0 亿元，约占全国金融机构贷款总额的1 2 左右， 大大降低不良资产比例。但是剥离后的几年间，国有商业银行的不良 资产率又有所回升，到2 0 0 1 年底，均达到2 5 左右，远不能符合1 5 以下的股份制商业银行上市要求。 这两个问题尽管解决起来难度较大，需要相应的政策支持和资金 注入，但还只是表层问题，单纯解决治标不治本。 ( 二) 从深层次看，国有商业银行根本问题是治理结构 不健全、不完善 1 、从产权结构看，投资主体单一，产权社会化程度低，存在所有 制壁垒问题。随着我国经济体制整体改革的深化，金融体制改革的一 项重要任务就是要实现金融企业的重构，推动和鼓励民营资本参与银 行业的经营和竞争。理论研究结果表明，股份制是实现上述目标一项 有效的制度选择，借此可实现资本社会化、产权多元化、资本组合的 多样化。但是在实践中，我国的国有商业银行改革尚未实施和完成产 权制度改革，唯一产权主体始终是国家，资本金注入不够，自我积累 不多，银行自身抵御风险能力有限。同时，由于没有自然人和企业、 机构参与投资，也就很难得到来自社会方面的强有力的监督制约。 2 、产权主体虚置，难以同经理人员形成真正的委托代理式的法人 治理机制。国有商业银行现行的国有独资产权模式是由国家代理和经 营全民和社会公众的共有财产，再由政府部门将国有独资产权转委托 给银行的管理层进行经营，产权所属关系从形式上看似乎是明晰的， 但由于全民所有过于抽象，全民作为委托人在法律上也不具有操作性， 从而导致事实上的产权归属缺位。产权主体缺位必将导致全民对政府、 3 政府对银行管理层的委托关系流于形式。政府和银行作为没有真实委 托人委托的“代理人”，其行为无法得到委托人的监督与控制。 3 、政企不分，政府的公共管理职能和出资人职能混淆，存在“内 部人控制”问题。商业银行法对商业银行的经营自主权作了强制保 护性规定，要求国有商业银行成为“自主经营、自负盈亏、自担风险、 自我约束”的现代金融企业。但法律赋予的自主经营权因国有商业银 行本身体制改革不到位而来得到充分落实。国家和政府作为出资人， 未将经营权真正委托给国有商业银行的高层管理人员，而经常直接参 与银行的经营决策，常常导致政府目标和银行自身目标冲突、银行自 身经营导向偏差以及银行内部“官本位”等诸多问题。 政府作为所有者同国有银行之间、国有银行上级行与下级行之间， 都普遍地存在明显的“内部人控制( i n s i d e rc o n t r 0 1 ) ”的问题，即基本 上无需承担财产风险的经理人员和下级行员工共同取得了对国有银行 资产的事实上的控制权和支配权，为其给局部和个人牟利提供了便利。 4 、激励约束机制缺位，剩余索取权与剩余控制权不对称。由于没 有一个人格化的产权主体像真正的财产所有者那样，具有巨大的内在 动力和压力来关心所有权收益，也就难以得到足够的激励对经理层进 行选择、监督和评价，更难以建立对经理层和员工有效的激励与约束 机制。对员工和各级管理人员的激励仅限于官阶晋升的“官位刺激”， 受政府公务员工资标准制约，又不能将这种激励货币化。国有银行经 理层和员工的收入水平基本上是事前确定的，与业绩水平的相关程度 不明显，很难保证其努力工作。员工工资相对较低，员工的住房、社 会保障等需要依赖银行补贴，银行与员工之间形成了非市场化的、模 糊的分配制度。 国家拥有剩余索取权，国有银行各经理层拥有剩余控制权( 也就是 对国有银行资源使用的投票权、支配权、决策权) ，剩余索取权与剩余 控制权的不对称，将导致企业理论中所界定的“廉价投票权”。“廉价 投票权”比较普遍的存在，使得这些对于经营后果基本上不承担责任 的经理层比较容易受到寻租力量的侵蚀( 这也是银行界腐败案件相对 较多的个制度性原因之一) ，滥用“廉价投票权”，导致经营的低效 4 益和低效率，不称职的经理也易于在这种体制下牟取生存空间。 ( 三) 狄外部环境看，缺乏有效的、市场化的、公开透 明的监督机制 市场经济的生命力在于竞争，而形成竞争的一个根本条件就是创 造公平的市场主体，允许其依法平等地参与竞争。这也是我国金融体 制改革的重要问题。在传统体制下，银行业始终被当作国有经济的专 属领地，作为国民经济的命脉被牢牢地掌握在国家( 政府) 的手中， 甚至被当作一个行政单位或政府的一个部门或分支。国家对于代理人 ( 不同层次的经营机构中的经理人员) 选择基本上采用行政化的干部考 核运用方式，没有适宜的标准去选择好的经理，解雇差的经理，并严 格监督经理的行为，选择目标也不是以经营业绩为主要导向的，选择 和运用必然是非市场化的、低效率的。 由于国家政策保护。国有银行在市场占垄断地位，不容易感受到 市场竞争压力，也没有足够的激励约束机制对市场变化作出灵敏反映。 即使在经营管理不善产生恶果，银行经理层和员工也不容易被外部市 场的替代，而主要接受上级行政主管部门的行政式考核：整个银行也 基本上不可能被收购重组，这在事实上隔断了市场和银行，导致银行 对市场变化敏感性不强，难以适应参与国际金融竞争的需要。 综上分析，四大国有商业在经营中存在诸多问题，理论界和银行 家们较为关注的主要是银行的资本充足率不足和不良贷款率过高问 题，因为这两个问题最为突出，解决时需要国家注入大量资金，核销 呆坏帐等损失类资产后用于补充资本金。但这只是治标之策，国有商 业银行在目前的经营管理体制下运营，几年之后，又会出现同样严重 甚至更加棘手的问题，必须寻求根治措施。做深入剖析会发现，这些 问题都与产权制度密切联系，产生根源在于所有制。产权所有者不落 实，产权主体缺位反映出所有制关系不清晰，难以实现权责明确、保 护严格，更无法达到流转顺畅：所有权关系不清晰，就无法建立起随 着业务发展，不断补充资本金的机制，难以始终符合资本充足率指标 要求：所有制中产权主体单一，必然导致“一股独大”，国家( 或政府) 政企职责不分，为实现其公共管理目标，而直接干预银行经营，牺牲 银行权益，甚至出现“内部人控制”；所有权关系不明确，就难以建立 适宜的分配体系，形成有效的激励机制，使员工明确因业务发展和效 益提高而带来收入增长的预期；国有作为公有制的内容之一，没有落 实适宜的实现形式，很难解决所有者享有剩余索取权与经营管理者拥 有剩余控制权分离后，两权对称性问题。国有商业银行要从根本上解 决问题，必须建立自负盈亏、自我发展的机制，自我发展的前提是自 主经营、自担风险、自我约束。这就只能从产权制度改革入手，改变 所有制关系，并在新的产权制度基础上，构建适宜有效的治理结构。 二、实行股份制改造并构建股份公司制 治理结构是从根本上解决国有商业 银行现存问题的必由之路 国有商业银行存在的问题由来已久，理论界对此进行多年的研究 和探讨，银行工作者也进行一系列大胆探索，都未从根本上解决问题。 近几年，随着国有企业产权制度改革的推进，尤其是国企股份化改造 的进行，总结股份制银行上市后成功发展的经验，学者提出了对国有 商业进行产权制度改革，实行股份制改造，银行高层管理者也积极向 国务院申请股改。从去年开始，国家酝酿对国有商业银行进行股份制 改革，并在十六届三中会上作出股份制改造决定，确定由中国银行和 中国建设银行进行率先试点，从而使国有商业银行改革进入标本兼治 阶段。 ( 一) 实行股份制改造并建立股份公司制治理结构能有 效解决国有商业银行现存的主要问题 1 、通过股份化改造实现投资主体的多元化和产权的社会化，并筹 集资本金。实施股份制改造，向机构和战略投资者、社会的自然人发 售一定量的股票。可大量地募集资金，使国有股在商业银行比重下降， 改变投资主体单一问题，增加国有商业银行的产权社会化程度。有效 克服一股独大带来的各种弊端。更为重要的是在此基础上建立资本金 的自我积累机制，使银行随着业务发展，资本金不断得到补充，实现 稳健发展。 2 、通过国有股经营代理人，落实银行国有资产的产权主体。国家 通过成立国有资产管理机构( 如目前成立的国有资产管理局) ，明确其 经营管理国有资产的职责，再由其与国有商业银行抽出专业人才成立 集团控股公司，作为国有股的代理人，使国有资产有一个人格化的产 权主体，与银行的高级管理人员通过一定契约形式，建立真正委托代 理关系，明确委托责任、权力和利益，在此基础上自上而下构建激励 约束机制，实行利益驱动，促进国有资产保值增值。 3 、通过建立股东大会与董事会、经理层责权利的制衡关系，实行 授权经营与自主经营的有机结合，增强银行的市场竞争的参与程度。 公司治理结构要解决的根本性问题就是各相关利益主体权责利关系， 自上而下实行授权经营和在各自权限内的自主经营，增强各级分支机 构的参与市场竞争的自主程度。同时，由于银行产权股份化，增加社 会投资者等相关利益主体，必然会强化市场监督作用，促进银行依法 合规经营。 4 、股东大会决策权、董事会的经营权、经营人员的执行权取代行 政干预，防止内部人控制。建立股份公司制治理结构后，国家对控股 银行的干预要由国有股的股东代表通过股东大会来实现，从根本上改 变了国家直接进行行政干预状况，股东大会的决策权、董事会的经营 决策权和高级管理人员的执行权构成的权力体系，也会有效克服内部 人控制，防止各级经理人员掌握的“廉价投票权”引起的经营决策的 低效和寻租行为。 5 、建立股东间利益平衡调节机制、以及对经理人员的激励约束机 制，从根本上解决剩余索取权与剩余控制权不对称问题。通过建立股 东及各相关利益主体的利益平衡调节机制，对经理人员建立激励约束 机制，使银行经营创造的收益，有了明确的分配机制，使各相关利益 主体都会在绩效增长中获得满足，从而保证经理人员努力创造收益， 降低成本和消耗，有效减少代理成本。股东拥有的剩余索取权，并通 过股东大会的决策掌握剩余控制权，使各级经理人员利益只能通过激 励收益得以实现，不再靠剩余控制权来谋取，从而保证了两权的对称 性。 ( 二) 商业银行实行股份制改革并建立有效的治理结构 现实可行性 1 、国有商业银行实行股份制改造已具有迫切要求和适宜的外部环 境。一是中国加入w t o ，经济金融全球化不断推进，按照有关国际余 融组织管理机构对银行治理结构方面的要求，我国金融业必须从融入 国际金融业的高度，对国有商业银行体制进行根本性改造，以符合国 际金融管理组织的要求，并同国际金融业相融合。二是我国宏观经济 改革取得突破性进展，金融市场特别是资本市场的稳步发展，为银行 股份制改革提供了必要的体制前提，也为银行向社会募集参股资金提 供了可能。三是国家( 政府) 经营综合部门和中央银行宏观调控方式 的的间接化，为商业银行自主经营提供了良好的经营环境，商业银行 可根据利率等经济杠杆的驱动，围绕效益目标，自主开展经营活动。 四是非国有经济的良性发展和居民财富的积累为国有商业银行股份制 改造提供了现实资金基础，使国有商业银行向社会和资本市场募集资 金有了现实可能。 2 、国有商业银行一系列管理体制改革为构建有效的治理结构奠定 了内部体制基础。一是政策银行的成立和良好运行，实现了政策性业 务与商业性业务的分离，为国有商业银行实行完全商业化运行提供了 可能。二是国有商业银行不良资产的剥离、处置政策的宽松和处置力 度的加大，使资产状况明显改观，使国有商业银行能够卸掉历史包袱， 增强抵御风险的能力，轻装参与市场竞争。三是国有商业银行在经营 管理体制方面进行一系列有益的探索和改革，实行贷款五级分类和风 险管理，实行一级法人体制和授权经营，建立内部审计管理体制，广 泛运用科技手段和实现网络化等等，为国有商业银行朝着国际现代商 业银行目标进一步深化改革奠定了基础。四是中外股份制银行经营实 践为国商业银行构建有效的治理结构提供了良好的借鉴经验，尤其是 海南发展银行的关闭提供了反面教材。 3 、有关政策的明确和逐步建立健全的金融法规为国有商业银行股 9 份制改造和治理结构的构建提供了政策法律保证。党的十六届三中全 会作出的关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定进一步 明确，“要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的 活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有 制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。” 同时也指出：要“选择有条件的国有商业银行实行股份制改造，加快 处置不良资产，充实资本金，仓造条件上市。”针对国有企业改革提出： “按照现代企业制度要求，规范股东会、董事会、监事会和经济管理 者的权责。完善企业领导人的聘任制度。股东会决定董事会、监事会 成员，董事会选择经营管理者，经营管理者行使人权，并形成权力机 构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。”并明确要保 护私有产权，这些都给商业银行的股份化改造，提供基本理论基础和 政策支持，使国有商业银行股份制改革进入操作日程。 商业银行法公司法担保法银行监管法等有关银行法 律制度建立和完善也为国有商业银行完成股份制改革后，依法合规 经营提供了法律保障。 从以上分析看出，国有商业银行进行股份制改造并建立股份公司 制治理结构对从根本上解决现存问题有极其重要的意义。本文认为， 银行股份制改造与建立有效的治理结构有着十分密切的内在联系。国 有商业银行为适应市场经济要求而进行的一系列改革，遇到了根本性 的障碍所有制壁垒，不改变单一国有的产权制度，银行就很难建 立起适应市场要求的资源配置机制，实现各种资源合理配置和业务稳 健发展。股份制改造目的是通过产权制度改革，清除银行改革所有制 方面的障碍，为一系列深层次改革提供产权制度前提，股改过程解决 资本充足率问题只是副产品，解决了股权社会化、多元化，只是做了 一项基础性工作，关键是在产权制度改革基础上，建立起股份公司制 治理结构，解决好银行经营管理中一系列制度安排问题，从而实现有 效治理，这是解决银行经营的根本性问题，是股份制改革的更高层次 的目标要求。 1 0 三、国外商业银行治理结构经验借鉴 国外搞市场经济较早，商业银行有3 0 0 多年的历史，治理结构比 较完善，已形成较为规范的运作机制，因此对我国商业银行股份化、 建立有效治理结构具有重要的参考价值。 从国际上看，治理结构大致分成两种模式：一是英美法系型，也 称市场主导型，即英、美两国为代表的以股市为主；二是大陆法系型， 也称组织控制型，以日、德两国为代表采取集团控股方式。这两种模 式在结构、形态和功能，制衡关系，以及目标和方式等方面都有所区 别。 1 、结构、形态和功能 英、美的股东是高度分散的，依托一个庞大的资本市场，具有较 强的流动性，持股人对公司重大问题的参与方式主要是通过股票买卖 来表现，市场上股票价格的变动对管理者形成间接约束。德、日的股 东相对集中、稳定，德国多是大银行直接持股；日本则是企业间环形 交叉持股，主体银行虽不直接持股，但对企业有实际的控制权。德国 的公司设监事会( s u p e r v i s o r y b o a r d ) 和管理委员会( m a n a g e m e n t b o a r d ) ， 分别相当于其它国家的董事会和经理班子，其监事会由股东代表、雇 员代表和独立董事共同组成，其管理委员会每个委员具有同等的权力 ( 都称执行董事) ，没有实际意义上的c e o ，决策的原则是一致通过 ( c o n s e n s u s ) 。美国的董事长一般兼任公司的c e o ，因而拥有较大的 权力，其它国家多是分设的。上述国家公司董事会在如下几个方面的 功能具有共同点：( 1 ) 对经理人员的选择和监控。( 2 ) 对公司财务预 算、发展战略、资本项下活动和股权变更的审批权。( 3 ) 承担公司的 社会责任和保护相关利益者的权益。 2 、制衡关系 德国股东与董事会( 监事会) 具有一定的同一性，其制衡主要表 。公司治理结构的国际比较与借鉴王冰理论学习 1 1 现在监事会与经理人员( 管理委员会) 之间。日本的董事会与经理班 子也不构成合理的制衡，对经理班子的选择、监控，主体银行有较大 的发言权和影响。由此，德国的监事会、日本的主体银行作为一种制 度安排，形成了某种方式的组织控制。英、美的董事会多是由外部人 员或独立董事组成，没有实际的股东背景，从理论上讲，这种结构难 以真正实现股东、董事会与经理班子之问的制衡，但在实际上这种制 衡作用是存在的，而且是有效的，其原因主要是外部市场机制在发生 作用。 3 、目标和方式 首先是目标。德、日着眼于公司的长期效益，承担社会责任和义 务，企业的经营不仅要满足所有者，同时也应考虑其它相关受益人。 而英、美则更着重短期效益，把股东财富最大化视为企业经营的最高 目标。其次是管理方式上，德、日重协调、合作，英、美重分工、制 衡。第三是利润分配的政策。与德国和日本相比，英、美公司更愿意 把收入中较大的比例作为红利。第四是股权的变更和资产买卖。德、 日的股东比较集中、稳定，市场上的兼并与收购不如英、美活跃，恶 意收购很少发生。英、美则相反，股市交易活跃，兼并、收购频频， 恶意收购己成为市场活动中的一个重要方式。第五是管理人员的流动。 德、日的管理人员一般是大股东选派其变动主要受大股东的影响， 所以比较稳定。英、美管理人员的产生可以看成是管理人员市场供求 的一种交易，因而相对流动性较大。 这两种模式随着经济全球化进程在不断融合，互相取长补短。我 国的国有商业银行在治理结构构建中可以充分借鉴这些经验，在选择 治理结构模式时，应充分考虑中国具体的经济环境和市场经济发展状 况。优选两种模式的合理成份，尤其在市场经济不同发展阶段，对两 种模式的取舍有所侧重。在目前股市发展不完善且市场接纳能力有限 的情况下，侧重日、德的集团控股方式，随着股市的逐步发育成熟和 银行自主经营能力的提升，再逐步转向靠股市等外部力量调节方式， 以确保国有商业银行乃至整个金融体制改革的稳步推进。 四、国有商业银行建立股份公司制 治理结构的现实途径 金融是现代经济的核心，国有商业银行作为国有企业，又是金融 体系中重要组成部分，国有商业银行的股份制改革的总体目标是成为 资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的现代金融企业o 。 实现上述目标的关键是建立有效的公司制的治理结构，这也是目前国 有商业银行改革的核心。为此，首先应以股份制改造为基础，建立归 属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的产权制度。，在此基础上构 建股东会、董事会、监事会和经营管理机构，奠定公司治理结构的组 织基础；其次是建立所有岗位职责目标体系，明确责任约束；第三是 建立“三会”之间、各层级经营管理机构的权力分配和制衡监督机制： 第四是建立股东、董事会成员、监事会成员与经营管理者利益协调分 配机制，构建对银行所有员工的工作成果的评价体系和激励约束机制。 通过权、责、利的管理体制创新，将“三会”层次上的责、权、利关 系拓展延伸到整个银行系统，在全系统形成界定明晰、衔接紧密的权 力体系、责任体系和利益体系，保证在各经营管理层、每个岗位的权、 责、利合理匹配，确保银行各相关主体利益体系协调一致。 ( 一) 对国有商业银行实行股份制改造，奠定治理结构 的产权制度基础 股份制改造是国有商业银行进一步深化改革的突破e l ，只有完成 产权制度变革，才能真正建立起有效的治理结构，彻底根治现存的各 种问题，解决好深层次矛盾。 1 、对国有商业银行进行适应性和品质改造 。一卜六届三中全会关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定 。十六届三中全会关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定 1 3 ( 1 ) 全面调查评估国有商业银行资产负债状况，加快处置不良资 产，奠定股份制改造基础。聘请国际知名的中介机构，按照国际银行 业的惯例要求，对国有商业银行各项业务状况进行调查评估，彻底摸 清资产负债底数，对经营管理水平进行诊断和评估。对其中的不良资 产，无论是信贷类、非信贷类还是表外业务，综合运用各种手段处置 消化。对“五级”分类中次级类和可疑类贷款，区别不同情况，分别 采取措施，如本息的折扣回收、以市场价格出售、阶段性持股或委托 持股，以不良资产出资与国外投资人合资合作处置等等，加快回收处 理。对损失类贷款，扩大呆账核销范围，放宽核销条件，加大核销力 度，使事实呆账全部核销。参照国际惯例，将非信贷类资产纳入“五 级”分类管理，建立与国际银行资产质量分类和损失准备金提取制度 相衔接资产管理体制，从呆账贷款核销过渡到资产损失核销。对暂时 无法处置的可疑类不良资产，进行再次剥离，确保资产质量提高到国 际