（政治经济学专业论文）国有商业银行股改后的公司治理研究.pdf

摘要 公司治理是一个多角度多层次的概念，不同的路径依赖形成了不同的公司 治理模式。本文以持股者的差别为基础，粗略地将国外的商业银行主要的公司 治理模式划分为“美英式”和“德日式”两大类。意在通过比较分析，找出国 际间银行公司治理模式的发展演化趋势，指出我国银行业改革面临的巨大挑战。 对于公司治理的关注已经从原来的主要解决两权分离后所有者和经营者之问的 委托代理关系转移到目前关注商业银行的核心竞争力上来。 全文共分五章：第一章在一般的意义上分析了公司治理的涵义、提出的背 景以及中国实施公司治理的特殊背景和任务。第二章分析了商业银行公司治理 的特殊性，论述了企业与银行公司治理的基本差异，并从多个角度讨论了股份 制商业银行的不同产权模式与效率的关系，总结了产权与效率关系之争的实质。 第三章介绍了国外有代表性的商业银行公司治理的理论与实践，并通过商业银 行公司治理国际问的比较，说明没有一种治理机制是完美的。第四章首先在体 制转型的大背景下介绍了我国商业银行的发展以及公司治理在我国银行业中的 实践，指出我国银行公司治理与发达国家的差距。第五章探讨了公司治理核心 的不同观点，论证了国有商业银行公司治理的核心就是增强它们的核心竞争力， 并提出相应的对策措施。 关键词：公司治理国有商业银行公司治理的核心对策 a b s t r a c t c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei sam u l t i - a n g l ea n dm u i t i i e v e ic o n c e p t d i 仟e r e n tp a t hd e p e n d e n c e sg e n e 阳t e dd i 仟e r e n tc o r p o r a t eg o v e r n a n c e m o d e i s b a s e do nt h ed i 忭e r e n c eo fs h a r e h o i d e 噶，t h ep a p e rn ) u a h i v c a t e g o r i z e dt h em a j o rc o r p o 陷t eg o v e m a n c eo ff o 怕i g nc o m m e 阢i a i b a n k si n t ot w om o d e l s ， n a m e l y“a m er i c a n - e n g i i s hm o d e i ， a n d “g e r m a n i j a p a n e s em o d e i ，t h r o u g ht h e i rc o m p a r i s o na n da n a i v s i s ， t h ep a p e ra 仕e m p “ dt o f i n do u tt h ed e v e l o p m e n tt n n do ft h e i n t e m a t l o n a lc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fb a n k sa n dp u tf o n a r dt h eb i a c h a e n g ef a c i n gt h er e f o r mo fc h i n a sb a n k i n gi n d u s t r y - t h ec o n c e m o fc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fb a n k si sn o wt r a n s f e r r i n af r o mt r a d i t l o n a i p r i n c i p a i - a g e n tr e i a t i o n s h i pb e t w e e nt h ea w n e ra n dm a n a g e ra f t e rt h e s e p a r a t i o no fo w n e r s h i pa n dc o n t r o it ot h ep r e s e n tc o r ec o m d e t e n c e o fc o m n l e r c i a lb a n k s t h ep a p e rc o n s i s t sa ff i v ec h a p t e r s ：c h a p t e r1a n a l y z e di ng e n e r a it h e c o n c e p to fc o r p o 阳t eg o v e m a n c e ， i t sb a c k g r o u n d ，t h es p e c 啊c b a c k g r o u n da n dt a s k so fi m p i e m e n t i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei nc h i n a c h a p t e r2a n a i y z e dt h ep a r t i c u l a r i t yo ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo f c o m m e r c i a lb a n k s ，e i a b o 憎t e dt h eb a s i cd i f f e r e n c e so fc o r p o 阳t e g o v e m a n c eb e t w e e ne n t e r p r i s e sa n db a n k s ， d i s c u s s e dt h e r e i a t j o n s h i pb e f w e e nv a r j o u so w n e r s h i pm o d e j sa n de 开i c i e n c yo fb a n k h o i d i n gc o m p a n i e sa n ds u m m a r i z e dt h ee s s e n c ea fd e b a t e so n r e l a t i o n s h i po fo w n e r s h i pa n de 怖c i e n cy c h a p t e r3p r e s e n t e dt h e 陀p 陀s e n t a t i v ef o r e i g nt h e o r i e sa n dp 阳c t i c e so fc o r p o 怕t eg o v e m a n c e o fc o m m e r c i a ib a n k sa n de x p i a i n e dw h yt h e r el s n o p e r f e c t a o v e r n a n c em e c h a n i s mt h r o u g ht h ec o m p a r i s o na fi n t 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o r a t eg o v e r n a n c e ，c o u n t e r m e a s u 怕 独创性声明 y7 6 5 4 7 1 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的 研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其 他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得唼露，史大学或其他教育机构 的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均 已在论文中作了明确的说明并表示谢意。 学位论文作者签名：易血，砻 签字日期：参t f 年j 月扣日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解袭f 孙_ 罾有关保留，使用学位论文的规定， 有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和 借阅。本人授权譬徽走：靼以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行 检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权书) 学位论文作者签名：易易乙害导师签名：荔予汐身争 签字日期：一r 年r 月步p 日 签字日期： 撕y 年s 月z ，o 日 学位论文作者毕业去向： 工作单位：寺笮工手兰季节授恐黼焖 通讯蚍唧望三z 鞠哆钯兰膨 电话：3 t ，歹一 邮编：2 3 p d 工午 第一章公司治理的一般分析 第一章公司治理的一般分析 第一节公司治理的涵义 一、公司治理的定义 公司治理( c o r p o r a t eg o v e r a n c e ) 是一个多角度多层次的概念，国内外 关于公司治理的定义和解释有很多种。 奥利弗哈特( o l i v e rh a r t ，1 9 9 6 ) 在公司治理：理论与启示一文 中提出了公司治理理论的分析框架。他认为，只要以下两个条件存在，公司治 理问题就必然在一个组织中产生。第个条件是代理问题，确切地说是组织成 员( 可能是所有者、工人或消费者) 之间存在利益冲突；第二个条件是，交易 费用之大使代理问题不可能通过合约解决。在没有代理问题的情况下，公司中 所有的个人都可以被指挥去追求利润或企业净市场价值的最大化，或者去追求 最小成本。个人因为对公司活动的结果毫不关心而只管执行命令。每个人的努 力和其他各种成本都可以直接得到补偿，因此不需要激励机制调动人们的积极 性，也不需要治理结构来解决争端，因为没有争端可言。如果出现代理问题并 且合约不完全，则公司治理结构就至关重要，标准的委托代理人模型，假定签 订一份完全合约是没有费用的，然而，实际签订合约的费用可能很大，如果这 些交易费用存在，所有的当事人不能签订完全的合约，而只能签订不完全合约； 或者，若初始合约模棱两可，当新的问题出现，合约将被重新谈判，否则就引 起法律争端。因此，哈特指出，在合约不完全的情况下( 代理问题也将出现) ， 治理结构确实有它的作用。治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始 合约下没有明确地设定，更确切地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控 制，即资产使用权，如果没有在初始合约中详细设定的话，治理结构决定其将 如何使用。由此可以看出，哈特是将代理问题和合约的不完全性作为公司治理 存在的条件和理论基础。 另一种对公司治理基本问题的解释是科克伦和沃特克( p h i i i pl c o c h r a n & s t e v e nl w a r t i c k ，1 9 8 8 ) 提出的。他们指出：公司治理问题包括高级管理 阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构 国有商业银行股改后的公司治理研究 成公司治理问题的核心是：( 1 ) 谁从公司决策腐级管理阶层的行动中受益；( 2 ) 谁应该从公司决策腐级管理阶层的行动中受益? 当在“是什么”和“应该是什 么”之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。为了进一步解释公司 治理中包含的问题，他们引述了巴克霍尔兹( b u c l l l o i z ) 的论述，将公司治理 分为四个要素，每个要素中的问题都是与高级管理阶层和其他主要的相关利益 集团相互作用有关的“是什么”和“应该是什么”之间不一致引起的。具体来 说，就是管理阶层有优先控制权，董事过分屈从于管理层，工人在企业管理上 没有发言权，和政府注册过于宽容。每个要素关注的对象是这些相关利益人集 团中的一个，如上，则分别是股东、董事会、工人和政府。对于这些问题，办 法可以是加强股东的参与、重构董事会、扩大工人民主和严格政府管理。他们 认为：“理解公司治理中包含的问题，是回答公司治理是什么这一问题的一种方 式。” 将公司治理解释为一种制度安排也是一种很有影响的观点。英国牛津大 学柯林梅耶( c o l i nm a y e r ，1 9 9 5 ) 把公司治理定义为：“公司赖以代表和服 务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计 划的一切东西公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和 控制权相分离而产生。” 钱颖一( 1 9 9 5 ) 也支持制度安排的观点，他认为：“在经济学家看来，公 司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体 投资者( 股东和贷款人) 、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中 实现经济利益。公司治理结构包括：( 1 ) 如何配置和行使控制权；( 2 ) 如何监 督和评价董事会、经理人员和职工；( 3 ) 如何设计和实施激励机制。” 吴敬琏( 1 9 9 4 ) 认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高 级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之 问形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会 托管：公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解 雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事 会的授权范围内经营企业。” 2 第一章公司治理的一般分析 二、公司治理的实质 从上面列出的这些定义可以看出，学者们对公司治理概念的理解至少包含 以下两层含义：一、公司治理是一种合同关系。公司被看作是一组合同的联合 体，这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易 时发生的交易成本。由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征， 所以这些合同不可能是完全合同，即能够事前预期各种可能发生的情况，并对 各种情况下缔约方的利益、损失都做出明确规定的合同。为了节约合同成本， 不完全合同常常采取关系合同的形式，就是说，合同各方不求对行为的详细内 容达成协议，而是对目标、总的原则、遇到情况时的决策规则，分享决策权以 及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判不断缔约的成 本。公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合 同，它以简约的方式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易， 来实现公司交易成本的比较优势。二、公司治理的功能是配置权、责、利。关 系合同要能有效，关键是要对在出现合同未预期到的情况时谁有权决策做出安 排。一般来说，谁拥有资产，或者说，谁有资产所有权，谁就有剩余控制权， 即对法律或合同未作规定的资产使用方式做出决策的权利。公司治理的首要功 能，就是配置这种控制权。这有两层意思：一层是，公司治理整顿是在既定资 产所有权前提下安排的。所有权形式不同，比如债权与股权、股权的集中与分 散等，公司治理的形式也会不同。另一层是，所有权中的各种权力就是通过公 司治理整顿结构进行配置的。这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结 构的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理整顿是控制权的实现。对 于公司治理定义，除了上述的内容之外，还应该从更广泛的利害相关者的角度， 从权利制衡与决策科学两个方面去理解。 ( 一) 从权利制衡到决策科学 传统的公司治理所要解决的主要闻题是所有权和经营权分离条件下的代 理问题。通过建立一套既分权又能相互制衡的铝4 度来降低代理成本和代理风险， 防止经营者对所有者的利益的背离，从而达到保护所有者的目的。这一制度通 常称为公司治理结构，它主要由公司股东大会、董事会、监事会等公司机关构 成。这一制度，或称治理结构，建立的基础是公司的权力配置。即无论是所有 国有商业银行股改后的公司治理研究 者还是经营者都以其法律赋予的权力承担相应的责任。股东以其投入公司的财 产对公司拥有终极所有权并承担有限责任，因此，在法律意义上公司是股东的， 对公司拥有无可争议的剩余索取权。经营者则作为代理人拥有公司的法入财产 权而非所有权，但他直接控制着公司，控制着公司的剩余。由于法人财产权和 终极所有权的不一致性，从而导致经营者和所有者在公司的利益不一致。因此 以权力配置为基础的公司治理制度对于维护各方权力的存在和实施是十分必要 的。但是，公司治理并不是为制衡而制衡，而且，制衡并不是保证各方利益最 大化的最有效途径。衡量一个治理制度或治理结构的标准应该是如何使公司最 有效的运行，如何保证各方面的公司参与人的利益得到维护和满足。因此，科 学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。因为，公司各方的 利益都体现在公司实体之中，只有理顺各方面的权责关系，才能保证公司的有 效运行，而公司有效运行的前提是决策科学化。因此，公司治理的目的不是相 互制衡，至少，最终目的不是制衡，只是保证公司科学决策的方式和途径。 ( 二) 从治理结构到治理机制 传统的公司治理大多基于分权与制衡而停留在公司治理结构的层面上，较 多地注重对公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系的研 究。因此，公司治理可以说是侧重于公司的内部治理结构方面。但从科学决策 的角度来看，治理结构远不能解决公司治理的所有闯题，建立在决策科学观念 上的公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越 结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会 和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场 和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计 准则、社会审计和社会舆论等。在o e c d 最近制定的公司治理原则中，已 不单纯强调公司治理结构的概念和内容，而涉及到许多具体的治理机制。该原 则主要包括以下五个方面：( 1 ) 股东的权力；( 2 ) 对股东的平等待遇；( 3 ) 利 益相关者的作用；( 4 ) 信息披露和透明度；( 5 ) 董事会的责任。显然，治理机 制是比治理结构更为广泛、更深层次的公司治理观念。 4 第一章公司治理的一般分析 第二节公司治理提出的背景 一、公司治理产生的必然性 提出公司治理问题是有其必然性的，它是西方国家公司法中两权( 即公司 所有权与经营权) 分离的法律原则的一种异化。 在公司制度发展进程中，股份公司的出现，两权分离的实现，都有着不可 磨灭的历史功绩。美国著名的公司法教授b e r i e 和m e a n s ( 1 9 3 2 ) 在其现 代公司与私有财产( t h em o d e mc o 巾o r a t i o na n dp r i v a t ep r o p e r t y ) 一 书中，对公司股权结构日益分散后产生的股份公司所有权和经营权相分离的现 象作了高度的总结，指出了其在公司制度发展中所产生的巨大历史作用。但同 时也指出，公司股东在从两权分离中获得巨大益处的同时，又产生了其负面影 响和作用，即“股东的个人利益绝对服从于有控制权的经理团体”，也就是说， 所有权和经营权的分离，又给公司的股东带来了另一个问题，即股东在失去了 对公司直接控制权和经营权之后，如何使拥有经营权的管理者们能为实现股东 的利润最大化而尽职尽力地工作。亦即产生了公司制度上的新问题，即股东应 如何在这种情况下激励、制约和监督公司经理层依法、依德经营的问题。 有人把股东作为委托人，管理层作为代理人，公司则作为股东委托管理者 进行营利活动的一种工具，股东实际上把公司实现利润的全部资源，包括资金、 人员、机会全部委托给管理者，希望其最大限度地予以使用并为股东创造最大 的利润。这就是所谓的委托代理理论。但由于第一，代理人即公司管理者是一 个生活在市场经济社会中的活生生的“人”，其行为与委托人即股东追求的目标 可能不完全一致，也不可能完全一致。第二，公司管理者一旦根据委托关系获 得了自由配置公司的各种资源的权力后，具有很大的空间去追求与股东不一致 的自身利益。由于管理者一旦掌握公司管理权之后，其在信息资源方面的优越 地位使股东无力与之并驾齐驱，因此，管理者在各种经济诱引下，有条件在股 东不知晓的情况下，使公司逐渐成为经理层谋利的工具。所有这一切都给股东 带来了一个新问题，即股东如何能在坚持两权分离的情况下，采取一切可以采 取的措施来促使管理层为其利益服务，其中包括利用现存和未来的法律制度和 其他所能利用的经济激励手段以及社会文化手段进行综合治理，并为此付出应 国有商业锭行股改后的公司治理研究 有的代价，称之为代理成本。公司治理机制就是在这样的条件下和环境中产生 和发展起来的。 二、中国实施公司治理的特殊背景和任务 中国公司治理结构产生的独特的背景，决定了其应采取的治理机制重点应 有所不同。中国目前的主要问题是绝大多数上市公司，仍然存在一股独大的事 实，即国有股作为具有绝对控制权的股东，仍在操纵上市公司。中国公司治理 面临的任务首先要解决如何能使上市公司在市场上真正独立，管理人员能独立 于大股东而为广大的中小股东利益服务。这与西方国家公司治理产生的背景是 不同的。在西方国家，产生公司治理闯题的背景是上市公司股权大规模分散的 条件下，产生了两权分离的要求；并在实施两权分离的情况下，广大中小股东 与大股东需要解决如何监督和奖励管理人员为股东的最大利益服务问题。 西方国家提出公司治理的主要目的是，如何使管理人员真正自觉地为广大 股东利益最大化服务；其主要任务是要解决所谓的“管理中心主义”闻题。 但从我国的企业改革的历程来看，我国提出的两权分离的背景，以及目前 我国提出的公司治理的背景，确实与美国及西方国家的产生背景是不同的。究 其原因，从宏观上说，西方国家的公司制度是直接从私有制企业制度发展而来： 而我国的公司制度则是从计划经济演变而来，即中国的上市公司多是直接从采 取公有制的国有企业发展而来，因此，应该看到这两种公司制度存在的差异。 中国的企业制度改革可以大体上分成以下几个阶段。 第一步从改革开放的1 9 7 9 年开始，中国法学界和经济学界开始重视研究 西方国家的公司制度( 1 9 8 1 年就出现了美国标准公司法的译本) ，当时的 直接目的就是要借鉴西方经验，解决国有企业独立法人资格问题。 第二步提出了要解决中国国有企业的所有权和管理权相分离的问题。美国 等西方国家提出两权分离的背景是因股权相对分散而必然产生的公司现象；但 中国采取这措施是要让国有企业从掌握几乎全部股权的国家行政机关中独立 出来，以便使企业的经营管理能够摆脱行政机关的直接干预。在这一时期，先 后采取了如“放权让利”、“承包经营”等为促使企业成为“自主经营、自负盈 亏、自我约束、自我发展”的独立的企业法人。原来的“国营企业”在法律上 正式改为“国有企业”，一字之差，使两权分离找到了理论依据。 第一章公司治理的一般分析 第三步始于2 0 世纪9 0 年代初。如果说1 9 9 1 年之前国有企业的改革主要 体现在以放权让利、不断扩大国有企业的自主权的话，那么，从1 9 9 2 年开始， 国有企业的改革则开始走上了所有制改革的新路子，即提出并实践中国国有企 业的股份制改造的问题，也即实现国有企业投资多元化，股份多元化，产权多 元化的闳题，从而也必然会涉及董事会成员和管理人员的多元化问题。 第四步，提出了要在中国建立现代企业制度的问题。现代企业制度的法律 意义就在于要借鉴西方有效的企业法律制度，建立适应市场经济的中国企业制 度，即不再按照传统的所有制性质来划分企业制度，而是按国际通行的方式， 根据投资者在其所投资的企业中所承担的风险及享有的权益特点来划分企业的 形式，从而使中国的企业制度能和世界的企业制度相接轨。而要做到这一点。 还有很多的路程要走。 从中国企业制度的历史发展来看，中国公司的发展同西方国家的历史发展 相比，目前尚处于发展并不充分的阶段，它目前要解决的主要问题是：改变目 前国有股一股独大的不合理的股权结构。由于当年实行股份制改制时的指导思 想中强调在股份制改造中，一是要保证国有股占多数，当时在股份制改制实践 中，通常掌握在7 0 以上；二是要使这种结构固定下来，使之不因未来情势变 化而变化，这就是在法律上规定国有股不得转让的重要背景。但以后的证券市 场发展的客观规律证明，在我国股份制初期所固定下来的这一不合理的股权， 已经并将继续影响中国公司治理的发展，影响中国股市的健康发展。因此，对 于中国公司治理来说，有其独特的历史任务，因而也应该有其特有的措施。 7 国有商业银行股改后的公司治理研究 第二章商业银行公司治理的特殊性 第一节企业与银行公司治理的基本差异 一般的企业公司治理中，基本约束关系的几个主莹燹重包拈：股乐大会、 董事会、监事会和经营者，部分包括了“利益相关者”。主要探讨“三会”与 经营者之问的“委托代理”关系，以及如何兼顾利益相关者。 图l ：一般企业的公司治理关系 i 竺奎查竺l 厂 再石二广趸吾百 卜_ r 丽丽蒺著 l董事会卜呻 经营者 l _ 1 利益相关者l l ，。，一l ，_ j 中，除了上述的几个变量之外，还增加了监管者 ( 银行监管当局) 、债权人( 以存款客户为主体) 。而债权人并不等同于一般企 业的利益相关者，且与一般的企业债权人不同。监管当局与债权人群体的出现 明显改变了公司治理的格局，产生了新的信息不对称和新的委托代理问题( 见 下图) 。 图2 ：银行的公司治理关系 备金制度的特性所决定的。银行的债权具有很大的流动性，债权入可以“用脚 投票”，在不同的金融机构之间，方便地转换自身的债权，方便地选择是否成为 第二章商业银行公司治理的特殊性 上市银行的股东。因此银行的负债是短期存款与拆入资金，而银行的资产缺乏 流动性。非银行企业的负债极少具有活期存款的流动性，因而这些企业很少面 临银行的问题。 对银行而言，在高负债经营的情况下，一方面，按照巴塞尔新资本协议的 “最低资本比例”要求，银行的资本充足率普遍在8 左右。在一定的历史时 期和特定的国家，如日本，银行的资本金接近为零。银行流动负债占绝对的比 重，银行资本并不具有完全的保证偿付能力，而只能应付一般性的小额经营亏 损，采用的是部分准备金制度。相对于其他行业，银行业是“无本经营”。另 一方面，由于银行业具有提供公共产品的特点，为保障公共利益，银行必须接 受监管。腋管这种强制性约束的存在直接影响银行内外部的委托代理关系。 银行业公司治理的另一个特殊性是，任何分支机构的问题都较一般的企业 有引起全局崩溃的更高的概率。同时，银行业是内外部信息非常不对称的行业， 更容易引起“内部人控制”和“道德风险”等问题。这些直观的特性决定了股 份制商业银行公司治理具有不同于一般企业的特殊性。 目前国外关于商业银行公司治理的特殊性，基本上是从银行的三个特殊 性，即“银行实行高度杠杆操作”、“银行缺乏透明度”和“银行受到严格监管”， 出发，以一般的公司治理理论为依托来构建银行公司治理概念与理论框架 ( c a p r i o & l e v i n e ，2 0 0 2 ；r o s sl e v i n e ，2 0 0 3 ；m a c e y & 0 h a r a 。2 0 0 3 ； p e n n yc i a n c a n e & j o s ea n t o n i or e y e sg o n z a i e z ，2 o ) ，较为完整的 理论体系尚未建立，对银行公司治理的一些基本问题并没有得到很好的研究。 甚至于国外很多学者将银行公司治理仅仅看作是银行中的系统性风险的管理问 题( p e n n yc i a n c a n e i & j o s ea n t o n i or e y e sg o n z a i e z ，2 0 0 0 ；0 e c d ， 1 9 9 5 ；l i n d g 陀n ，g a r c i a & s a a i ，1 9 9 6 ) 。这些研究的最终结论基本上还是私 有化、引进外资银行以增强竞争、加强银行透明度等。下图简要归纳了这些研 究的理论逻辑。 国有商业银行股改后的公司治理研究 图3 ：国外商业银行公司治理研究的“理论环” 南业镶行公司治理 f 核心：杠杆操作、透明度、监 掐理结构优化 优化措施 t 严格腔东瓷格、强化监管、增 加韫于亍的透明度j 优化措施 ( 增加透明度、顾全多元化、加强 债权 约束、重新界定监管) 引发的新目题 ( 小股东保护、内部人控制、机会 主义行为和道德风艘) 引茇的新阿鹿 l ( 小胆东及债权人措便车、存款保 i险时盘i 句激励、监管寻租) 上 优化措施 l 呶鬈? 妻：0 芝慧等险 研究的问题与优化建议最终将研究带回到了起点，因此，我们将其称为“理 论环”，体现了历史螺旋上升的规律。 一、银行实行高度杠杆操作 与其他企业相比，银行的资产较少。银行的负债主要是银行存款，这些存 款必须对债权人或存款人“见票即付”，而银行的资产通常的表现形式是到期日 较长的贷款。银行资产和负债的流动性的差别导致了集体行为问题，即银行面 对挤兑相当脆弱。甚至有偿付能力的银行也不能幸免于这种局面。存款保险制 度建立的初衷就是通过消除任何单个存款人匆忙要求银行兑现存款的动机来解 决这个闯题。 由于高杠杆操作，导致了固定债权人和股东之间的利益冲突，其中包括： 风险转嫁( 过度投资于风险项目) 或投资不足。特别是，有问题的银行风险转 嫁动机较强烈。这些闯题通过合同( 契约) 保护得以缓解。而且，由于经营者 投入的是企业特定人力资本，他们可能是风险厌恶的，这也部分地减缓了这些 问题。另外，由于高杠杆和存款保险的存在，银行的代理问题更加严重。由于 存款保险，使得银行与其他类企业的根本区别是缺乏其他固定债权人的有效约 束。 二、银行缺乏透明 银行的信息不对称状况更加严重。贷款质量并非显而易见，而是可能被长 期掩盖。与大多数的非金融企业相比，银行可以迅速地改变其资产的风险组成。 银行可以很容易地通过向不能偿付其以前债务的客户发放更多贷款来掩盖问 题。有研究发现，较小银行的交易没有同等规模的非金融企业那么频繁，这从 市场微观结构的角度说明了银行缺乏透明度。债券分析人士在银行发行的债券 1 0 第二章商业银行公司治理的特殊性 和非金融企业发行的债券之间更不看好前者，而银行的不确定性源于某些资产、 贷款，特别是经营资产。 难于获取银行行为的信息以及难于监管银行正在进行的活动都阻碍了传 统的公司治理机制在银行业的运用。 缺乏透明带来监督困难。不透明就给股东和债权人监督银行经营者带来困 难。存在债权人的风险转嫁问题。大债权人( 次级债务和次级信用债券的持有 人) 能否减轻银行信息不对称并加强其公司治理呢? 学者们研究的结果是复杂 的。大债权人依靠法律铝4 度往往并不能保护他们的权利。于是，他们可能使用 其内部人地位牺牲信息不灵的投资者而自利。监管者或次级债务持有人的监督 均会对高层管理者报酬奖励产生替代效应。 缺乏透明给确定经营者报酬带来困难。不透明使经营者利益与银行资产持 有者利益相一致的合同设计更加困难。当结果难以测量并且短期内易于影响时， 经营者就发现很容易通过操纵从薪酬方案中获得报酬。银行经营者可以通过向 有问题的借款人提供高利率贷款( 即增加利息收入) 在短期内提高其自身报酬。 通过控制相当可观的资源，经营者可以改变资产价格，在奖励性报酬合同下增 加其报酬收入。由于经营者通常控制董事会( 制订奖励性合同) ，不透明银行 的经营者通常可以设计出符合自己利益而损害银行长期发展的薪酬方案。 银行缺乏透明可能导致内部人对外部投资者的利益剥夺。不透明使内部人更容 易剥夺外部投资者和政府的权利。在许多国家，少数家族对银行的支配使内部 人更可能滥用权力。在墨西哥，有2 0 的贷款流向了关联企业。他们享受的利 率较低。关联借款人还由于享受较长的贷款期限而受益，他们很可能没有附属 担保，与向无关方贷款相比还款率更低。在俄罗斯，银行内部人将贷款转给自 己并拖欠大部分贷款。 银行缺乏透明还减少了外部竞争。银行不透明可能弱化通过接管威胁和竞 争性产品市场约束经营者的竞争力。一般，经营者会与客户建立长期的合作关 系以改善贷款的信息不对称问题，而这些关系意味着竞争障碍。在银行业，敌 意接管很少见，部分的原因是监管审批程序拖延时间较长。如果信息成本较高， 企业兼并就会减少。国际银行兼并决定因素的有关分析表明，在更加严格监管 环境中运营的银行较少成为国际银行兼并的目标。 国有商业银行股改后的公司治理研究 三、银行业受到严格监管 在美国，银行往往受到一家或多家监管机构的监督：全国性银行( 通货管 制局) 、加入联邦储备体系的州立银行( 州监管局和美联储) 、未加入联邦储 备体系的州立银行( 州监管局和联邦存款保险公司f d l c ) 。采用的监管工具包 括：定期审计、核发银行执照、当局对银行问并购的批准或否决、如果银行遇 到财务危机启动破产程序等。 政府对银行实施严格的监管，直至直接拥有银行。国际清算银行( b i s ) 国际货币基金组织( i m f ) 和世界银行纷纷就银行公司治理发布国际标准说明 了各国政府对银行业的深入参与。世界银行( 2 0 0 1 ) 经计算发现，在上世纪9 0 年代末，实际人口的4 0 居住在大部分银行资产为国家控制的银行所拥有的国 家里。在许多国家政府对银行的所有权超过6 0 ，印度更是高达8 0 。许多政 府的监管负向扭曲了银行经营者的行为，并制约了标准公司治理的程序。 银行所有权的监管效应：多数政府限制银行所有权的集中和外部人( 外国 人) 未经监管批准大量购买银行股票的能力。另外可能还会对谁能够拥有银行 进行约束，例如禁止非银行企业的拥有银行，甚至在一些国家禁止证券公司或 保险公司拥有银行( 如美国最近的情况) 。尽管如此，政府监管限制往往对限 制家族控制银行无效，但另一方面，这些限制购买银行资产的监管措施事实上 又保护了这些家族控制的银行免受接管。家族通常透过金字塔结构或其他策略 控制银行。世界上，银行的股权通常不太分散，7 5 的银行有一股东持1 0 以 上的投票权，在这些有控制力的所有者中，一半以上来自家族。 储蓄保险的监管效应：储蓄保险使被保险银行的股东和经营者具有从事高 风险活动的冲动。它消除了被保险的存款人监督高风险活动的动机，因为他们 的资金受到了保护。由于减少了监督激励，它还增加了银行业欺诈和关联交易 的风险。所以，储蓄保险越充分的国家越可能遭受银行业危机，也就不足为奇 了。单靠完全的储蓄保险本身不能产生最佳的结果：存款人监督激励不足，银 行会投资于高风险的项目。但是，对银行提出额外的资本充足率要求可以使银 行恢复最佳资源配置的功能。实际上，大银行企业在1 9 8 6 至2 0 0 0 年间将其资本 充足率提到过去5 0 年的最高水平。有学者将此归因于强化的市场激励对大银行 违约风险的监督和定价。 1 2 第二章商业银行公司治理的特殊性 银行监管对竞争的效应：政府对所有权的限制阻碍了对公司控制的竞争。 发展中经济的银行业一般具有政府设置的准入障碍，特别是针对外国银行。许 多国家对银行购买资产、从事地产或保险业务或拥有非银行企业等实行监管限 制，这样就降低了产品市场的竞争。许多国家对设立分支机构提出最低要求( 通 常在农村地区) 、导向性的信贷指引、资产组合限制( 比如投入政府债券的最 低资产百分比) 、流动性要求，以及利率和收费限制。这些规定通常抑制竞争， 因而也阻碍了有效的公司治理机制。 第二节股份制商业银行产权是否影响效率 正是由于忽视了银行公司治理特殊性的存在，到目前为止，“银行的股权 结构是否对银行效率产生影响”这一看似简单的命题仍没有定论( 萧松华刘明 月，2 0 0 4 ) 。 一、关于银行产权与效率的争议 一类观点认为，银行的产权结构对银行的效率有显著的影响，简称“有关 论”。这一类观点的主要理论依据是产权经济学的基本观点，即私有产权比公有 产权有更高的效率，私营银行相对于公有银行和合作银行的经营效率高。n i c o i s 1 1 9 6 7 ) 、o h a r a1 1 9 8 1 ) 等学者认为，资本市场为股东参与公司治理提供了机 会，资本市场的信息监控功能，所有权的争夺机制为私营银行提供了更高的效 率。j e n s e n 和m e ck i n g ( 19 7 6 ) 指出，拥有股权的管理控制和代理成本存在 负的单调相关，拥有股权的管理者使公司价值最大化的动力随着他所拥有股权 的增长而增长。国内外均有很多学者通过实证研究证明了这类观点。尤其在我 国，相对于股份制银行的国有银行的低效率，为此类观点提供了强有力的支持。 另一类观点认为，银行的产权结构对效率没有影响，简称“无关论”。其 主要理论依据是非私营商业银行也存在多种环境压力，不会比私有产权银行低 效，而且，银行的效率主要与市场结构及市场的竞争程度有关。m o r c k 、s h i e i f e r 和、，i s h n y ( 1 9 8 8 ) 的管理者利益保障假说认为股权激励是有条件的，当管理 脱离控制时，公司的价值会减少，管理者股权的增加不会使他们选择价值最大 化行为。象产权有关论的学者一样，他们也找到了大量的实证证据证明了自己 国有商业银行股改后的公司治理研究 的观点。 在此可以简单地对比分析两类观点的一些实证证据( 见下表) 。 表l ：银行产权结构与效率的关系 银行产权结构与效率有关 银行产权结构与效率无关 1 印度国有银行的资产净利润率、人均业务 美国互助形式与股份制形式的储蓄贷款 量和人均类润率大大低于私营银行，而不业互助形式比股份制更有效。 良贷款率大大高于私营银行。 2 在经济相对落后的拉美地区，国有银行的英格兰公共产权银行分支行比私有产权银 经营效率要低得多：而在市场经济发达的行分支行更有效率。 欧洲，国有银行与私有银行的效率相差不 大。 3 中国的国有独资银行的效率远低于新型的分析1 9 8 9 1 9 9 6 年见的数据，德国私营银 股份制商业银行，但略高于城市商业银行。行并没有比公共储蓄银行和互助银行更有 效率。 4对美国股票公开交易的犬银行的研究表明 美国州立银行效率的提高在于外地银行进 股权结构与银行效率有关。 入导致的竞争加剧。 5 对比中国和俄罗斯十年转轨历程，建立市 场竞争机制比所有制改革更为重要。 5 期和银行效率问题研究综述高英杰经济学动态2 帅4 年第5 期相关内窨整理而成。 从对比可以看出，一般来讲，承认“有关论”则原则上否定了公有产权， 承认“无关论”则其他产权形式和私有产权一样可以实现高效率。但“有关”、 “无关”的证据有时也是含混不清的。为了调和“有关”和“无关”的争议， 国内学者提出了尚未得到实证检验的折衷观点，既承认产权与效率的关系，也 承认市场竞争的重要作用，银行产权结构对效率的影响与该国市场竞争的程度 有关( 萧松华刘明月，2 0 0 4 ) 。 二、中国的经验 到目前为止，中国的经验表明，投资主体的多元化以及战略投资者的引入， 是改善国有商业银行公司治理的一个途径。简单看一下在华外资银行的经营业 绩或许有助于我们加深理解。截至2 0 0 4 年l o 月末，在华外资银行资产总额达 6 5 9 3 亿美元，其中外汇贷款2 5 0 3 亿美元，人民币贷款折合5 6 9 9 亿美元，而 1 4 第二章商业银行公司治理的特殊性 不良资产率仅为1 2 6 ，不良贷款率也只有1 3 。 锻监会成立时，仅有3 家中资商业银行有外资入股，到目前，已有9 家中 资商业银行先后接受了外资金融机构的入股，另外还有9 家正在商谈之中( 截 止到2 0 0 4 年底) 。中国政府充分认识到引进外资金融机构的重要性。近年来， 外资金融机构的进入改善了中国银行业的布局，并已经成为中国银行体系的重 要组成部分。外资金融机构不仅为金融业带来了竞争，也促进了银行业改革和 重组。外资银行将参资入股中资商业银行，并在中国发挥更大的作用。 三、产权与效率争议的实质 尽管通常认为各国所处的经营环境不同，如政府监管、业务经营以及税收、 会计制度上的差异，各国银行的效率很难进行国际间的比较，因此也很难下一 个明确的和普遍适用的结论，但究其实质，争议的根源还在于银行公司治理的 特殊性。 如果简化利益相关者的存在，我们可以将银行经营者所处的经营环境简化 为以下“四维”： 政府行为约束。代表着政府的利益与行政的力量，具有宏观和微观经 济的控制能力。 监管约束。监管的水平代表银行业的发展水平，监管的趋向左右着银 行业的发展方向。 股东约束。通过股东大会，董事会选择经营者，左右大的经营决策。 债权人约束。主要指存款人通过对银行“用