有限责任公司协议书.doc

有限责任公司协议书 （1）根据中华人民共和国公司法及有关法律、法规的规定有限责任公司（以下简称限责任公司）拟变更公司类型由有限责任公司变更为股份公司； （2）本协议各方自愿以其已拥有的有限责任公司的股权认购股份有限公司的发起人股份 为了规范股份公司的设立行为明确发起人各自的权利和义务经协商本协议各方同意共同发起设立股份有限公司并达成发起人协议如下以资信守 第一章股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式 第一条公司名称和住所 股份公司名称：股份有限公司（简称股份公司） 住所： 第二条经营宗旨： 第三条经营范围： 第四条管理形式 1、股份公司的全部资产分为等额股份股东以其所持股份对股份公司的债务承担责任 2、发起人作为股份公司股东按照公司法和有关法律、法规和股份公司章程的规定享有权利和承担义务 3、股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权依法享有民事权利独立承担民事责任股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏股份公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制 第五条组织机构 1、股份公司的最高权力机构是股东大会 2、股份公司设立董事会 3、股份公司设立监事会 4、股份公司设经营管理机构 第二章设立方式 第六条设立方式 股份公司采取有限责任公司变更公司类型的形式由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及己方等共同作为发起人发起设立 股份公司成立后拟适时申请在中国境内二级市场上市并成为上市公司 第三章发行股份总额、方式、股份类别和每股金额 第七条股份总额 股份公司成立时发行股份总额为万股股份公司的股份每股面值为人民币元股份公司注册资本为人民币元 股份公司成立后拟在国内二级市场发行约万股具体数额届时由股东大会决议确定 第八条发行股份方式 股份公司发行的全部股份由各发起人足额认购以有限责任公司截止至年月日之经审计账面资产按1：1的比例折算股份公司转为上市公司发行股份的方式届时由股东大会决议确定 第九条股份类别 股份公司的股份在股份公司成立时设定为人民币普通股同股同权、同股同利 第四章发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间 第十条发起人认缴股份数额、出资比例 甲方以其持有的有限责任公司的股权按有限责任公司截止至年月日之经审计账面净资产折合股份公司股份万股占股份公司总股本的； 乙方以其持有的有限责任公司的股权按有限责任公司截止至年月日之经审计账面净资产折合股份公司股份万股占股份公司总股本的； 丙方以其持有的有限责任公司的股权按有限责任公司截止至年月日之经审计账面净资产折合股份公司股份万股占股份公司总股本的； 丁方以其持有的有限责任公司的股权按有限责任公司截止至年月日之经审计账面净资产折合股份公司股份万股占股份公司总股本的； 戊方以其持有的有限责任公司的股权按有限责任公司截止至年月日之经审计账面净资产折合股份公司股份万股占股份公司总股本的 己方以其持有的有限责任公司的股权按有限责任公司截止至年月日之经审计账面净资产折合股份公司股份万股占股份公司总股本的 第十一条缴付时间 在政府批准设立股份公司后日内应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明以确认各方对股份公司的投资额及持股比例并由股份公司向各方发给出资证明 第五章发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任 第十二条发起人之间的职责分工 各发起人一致同意授权有限责任公司负责办理股份公司变更的各项手续包括但不限于选择会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、证券公司和财务顾问等中介机构；协同中介机构进行资产评估、财务审计、法律审查、方案论证、确定承销机构等工作并进行工商、税收登记事宜各发起人应积极协助办理各项手续 第十三条承诺和保证 1、本协议各方均具备民事行为能力有作为股份公司发起人的资格并有权签署本协议及相关文件； 2、在认购股份过程中本协议任何一方应向其他各方详细提供各自的有关资料及文件； 3、本协议各方作为股份公司的共同发起人在缴纳股款或者交付抵作股款的资产后除未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立股份公司的情形外任何一方均不得要求退股也不得抽回其股本； 4、在股份公司设立过程中任何一方均对股份公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务 第十四条股份公司不成立的后果 股份公司不能设立时各发起人仍按其出资比例作为有限责任公司的股东有限责任公司继续存在 股份公司不能成立时因有限责任公司变更股份公司所产生的费用由存续的有限责任公司承担但因本协议一方或多方的行为或过错致使股份公司不能成立的由该方承担全部变更费用 第六章发起人的权利与义务 第十五条发起人的权利 1、共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项； 2、当本协议约定的条件发生变化时有权获得通知并发表意见； 3、当其他发起人违约或造成损失时有权获得补偿或赔偿； 4、在股份公司依法设立后各发起人即成为股份公司的普通股股东； 5、各方根据法律和股份公司章程的规定享有发起人和股东应当享有的权利 第十六条发起人的义务 1、按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动； 2、应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明为股份公司的设立提供各种服务和便利条件； 3、在股份公司依法设立后根据法律和股份公司章程的规定各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任 第七章费用 第十七条变更费用 在变更为股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算并详细列明开支项目 实际运行中按列明项目合理使用各发起人相互监督费用的使用情况待股份公司成立后列入股份公司的费用 第八章违约条款及争议解决方式 第十八条违约条款 1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺均构成该方的违约行为须承担相应的民事责任 2、任何一方违反本协议的有关规定不愿或不能作为股份公司发起人而致使股份公司无法设立的均构成该方的违约行为除应由该方承担公司变更类型的费用外还应赔偿由此给有限责任公司以及其他履约的发起人所造成的损失经其他发起人同意该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的可免除该责任 第十九条争议解决方式 凡因执行本协议发生的一切争议协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决如协商不成则任何一方有权向股份公司住所地的人民法院提起诉讼 第九章其他 第二十条协议的修改或变更 本协议的修改或变更须经全体发起人协商同意方能生效 第二十一条协议的终止 由于不可抗力致使本协议无法履行、或经营宗旨无法达到、或发起人严重违约使本协议的履行成为不必要或不可能经发起人一致通过并报原审批机关备案可以终止本协议 第二十二条未尽事宜 本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时由协议各方协商解决并另行签订补充协议补充协议与本协议具有同等的法律效力 第二十四条协议文本及生效时间 本协议自各方签字、盖章之日起生效本协议正本份甲、乙、丙、丁、戊、己等各方各执一份其余用以办理有关报批及变更登记手续各文本具有同等法律效力 甲方（盖章）：乙