（政治经济学专业论文）关于国有商业银行建立内部控制机制的思考.pdf

论文摘要 本文探讨银行内部控制机制的建设问题。 金融是现代经济的核心，是建立我国社会主义市场 ： 经济体制的关键性步骤，由于金融业的特殊性，防范和 化解金融风险是金融业永恒的主题，并已成为深化金融 体制改革，保证国民经济稳步发展和实现社会稳定的焦 点问题，引起全社会广泛关注。 ， f 在引起金融风险的诸多原因中，大多数因素是可以 通过金融业自身的严格经营与管理予以控制的。西方金 融业经过长时期的探索，已经形成了一套行之有效的内 部控制办法，对正在改革中的中国金融业具有深刻的启 示和借鉴作用。但是由于经济金融环境的差异；金融监 管的差异；技术手段的差异；以及风险认识方面的差异， 我国金融业不可能完全照搬西方的办法，而必须从中国 国情出发，从金融业现状出发，探索出一套适合自身特 y 一 点的内部控制体系_ 本文运用现代金融理论，试从我国 ， 金融风险的现实危机、内控机制的现状及弊端、内控的 基本理论与要求、内控体系框架的建立以及实施步骤等 方面全方位的研究了建立内控体系的必要性、可能性， 站在一个实际工作者和理论研究者两重身份的角度对建 立内控机制提出了自己的见解。 ? 全文共分四个部分。第一部分分析了目前影响国有 商业银行内部控制机制形成与完善的原因。第二部分阐 述了国有商业银行设计内部控制机制的原则及要求。第 一 一 三部分围绕银行业务活动的全过程阐述了建立内部控制 机制的基本内容。第四部分提出了完善内部控制机制需 、 要重点注意的问题。、 a b s t r a c t t h i sp a p e ri sa b o u te s t a b l i s h i n gt h ei n t e r n a lc o n t r o lm e c h a n i s m f o r a b a n k f i n a n c ei st h ec o r eo ft h em o d e me c o n o m ya n di ti sac r i t i c a ls t e p t o b u i l d i n gu p t h es o c i a l i s mm a r k e te c o n o m i c s y s t e m o fo u r c o u n t r y d u e t ot h ep a r t i c u l a r i t yo ff i n a n c i a li n d u s t r y , h o wt o g u a r da g a i n s tf i n a n c i a l r i s k sa n dh o wt od i s s o l v et h e mb e c o m ea s o c i a lf o c u sb e c a u s e t h e ya r et h ek e ym a t t e r t od e e p e n i n gf i n a n c i a l r e f o r ma n d s e c u r i n g s o c i a l s t a b i l i t y a n d p e a c e f u lp r o g r e s s o f n a t i o n a le c o n o m y o u to ft h ef a c t o r sw h i c hb r i n ga b o u tf i n a n c i a lr i s k s ，m o s tc a nb e e f f e c t i v e l y c o n t r o l l e d b y s t r i c t m a n a g e m e n t a f t e r a l o n g - t e r m s e a r c hb yw e s t e mf i n a n c i a l s e c t o r s ，a s e to fe f f e c t i v ei n t e r n a l c o n t r o ls y s t e mf o r m e dg r a d u a l l yi te x e r t e dap r o f o u n di n f l u e n c e a n dh a sb r o u g h ta b o u tr e f e r e n c ea n di n s p i r a t i o nf o rt h er e f o r mo f f i n a n c i a li n d u s t r yo fc h i n a b u to w i n gt ot h ed i f f e r e n c ee x i s t e di n e c o n o m i ca n df i n a n c i a le n v i r o n m e n ta n dt h ed i f f e r e n tm e t h o d sa n d t e c h n o l o g i e sa d a p t e di nf i n a n c i a ls u p e r v i s i o n a n dr i s ki d e n t i f i c a t i o n ， w es h o u l d ，b a s e do nt h ep r e s e n tc o n d i t i o n so fo u rc o u n t r ya n do f o u rf i n a n c i a li n d u s t r y , e x p l o r eas e to fi n t e r n a lc o n t r o ls y s t e mt h a t s u i t so u ro w nc h a r a c t e r i s t i c si n s t e a do fe n t i r e l y f o l l o w i n g t h e w e s t e m p r a c t i c e s 。 t h ep a p e ra p p l i e dm o d e mf i n a n c i a lt h e o r i e st ot h er e s e a r c h i t a r g u e dt h en e c e s s i t ya n dp o s s i b i l i t yo f e s t a b l i s h i n gi n t e m a lc o n t r o l s y s t e m i td i s c u s s e dt h ev i r t u a lc r i s i si nf i n a n c i a lr i s k sa n dp o i n t e d o u tt h ep r e s e n tc o n d i t i o no fo u ri n t e m a ls y s t e ma n di t s d e f e c t s a f t e ra ni n t r o d u c t i o no ft h eb a s i ct h e o r i e sa n d r e q u i r e m e n t so n t h e i n t e r n a lc o n t r o ls y s t e m ，i tw e n to ns t u d y i n gi t sf r a m e w o r ka n d t h e s t e p st h a tc a nb et a k e nt oe s t a b l i s hi t f i n a l l y , t h ea u t h o ri i , n t s d o u b l er o l eo fb o t hap r a c t i t i o n e ra n d t h e o r yr e s e a r c h e r , p r o v i d e d h i si n s i g h t so f b u i l d i n gu p t h ei n t e r n a lc o n t r o lm e c h a n i s m t h e p a p e rc o m p r i s e so ff o u rp a r t s t h ep a r to n ea n a l y r z e dt h e f a c t o r st h a t i m p e d et h ef o r m a t i o na n dc o m p l e m e n t a t i o no ft h e i n t e r n a lc o n t r o lm e c h a n i s mo f o u rs t a t e o w n e dc o m m e r c j a ib a n k s p a r tt w o p r o v i d e dt h ep r i n c i p l ea n d r e q u i r e m e n tf o rd e s i g n i n gs u c h m e c h a n i s mf o rt h es t a t e - o w n e d c o m m e r c i a lb a n k s p a r t t i l r e e s t i p u l a t e dt h eb a s i cc o n t e n t so fe s t a b l i s h i n gt h ei n t e r n a l c o n | o l s y s t e m a n ds e tt h e s t i p u l a t i o n a r o u n dt h e p r o c e s s o fb a n k i n g a c t i v i t i e s p a r tf o u rd e a l tw i t ht h ei s s u e st ob ee m p h a s i z e dd u r i n g t h e p r o c e s s o f c o m p l i m e n t i n g t h ei n t e r n a lc o n t r o lm e c h a n i s m 关于国有商业银行建立内部控制机制 的思考 有金融业的存在就有金融风险。一部金融发展史就是 一部金融风险史。要有效地防范和化解金融风险，维护正 常的金融秩序，金融机构自身必须建立严密的内部控制体 系。由于我国国有商业银行的特点，以及在国民经济体系 中的特殊地位，建立有效的内控体系，防范自身的经营风 险更是显得犹为重要。 一、影响国有商业银行内部控制机制形成与完善的原 因。 ( 一) 金融风险的现实危机 现代经济就是风险经济，任何经济行为、任何企业的 经营都存在风险。在我国经济体制和经济结构转轨，金融 业加快发展和深化改革的过程中，金融风险的问题目益突 出，成为社会关注的焦点： 1 、银行风险高度集中，我国商业银行不良资产率较高， 约达2 5 3 0 ，并以每年6 左右的速度递增( 何晓菊：( ( 商 业银行贷款管理，上海财大出版1 9 9 6 年12 月第1 版) 。 从1 9 9 5 年起，国有商业银行中除中国银行外，其余全部亏 损；我国商业银行资本充足率严重不足，19 9 6 年国有商业 银行的负债率为9 6 6 2 ，自有资产占主要风险资产( 贷款) 的比率为4 5 2 ，抗风险能力极低。 2 、传统计划经济体制长期积累的金融风险正在进一步 释放。建国以来，我国长期实行高度集中统一的计划经济 体制，信贷货币以行政手段进行配置，使国有企业过份依 赖于政府和银行的资金供给，经济效益每况愈下，严重影 响银行贷款的安全性、流动性和效益性。随着经济金融体 制改革的深化，国有企业破产、兼并、分化、重组等改革 以很快速度发展，使得计划经济体制积累的金融风险大量 释放与显现，据有关调查表明，破产企业平均资产负债率 为2 5 2 ，银行贷款损失率为8 6 。据测算，国有企业未偿 还债务是银行贷款总额的4 0 ，其中不良贷款为银行向国有 工业企业贷款余额的2 5 3 0 ，如果在企业改革中对银行债 权不能进行有效的保护，则银行业的金融风险将进一步加 居4 。 3 、经济体制改革过程中的管理缺陷形成了新的金融风 险。在经济体制发生根本性变革和经济结构发生重大调整 的过程中，由于市场经济不确定因素增加，而宏观管理与 微观管理不能及时健全并与之适应而形成新的金融风险， 主要表现为不正当竞争、高息揽存；过度扩张资产规模、 严重超负荷运行，导致存贷比例失控，资金周转陷于困境， 出现债务危机；违规越权，违法担保开具信用证，造成巨 大连带偿付风险；向非银行金融机构拆借巨额资金，供其 进行房地产、证券投机，人为操纵市场，牟取暴利，造成 股市剧烈震荡，致使银行资金被套牢；银行内部管理混乱， 出现帐外经营，由于缺乏监控，帐外经营的资产绝大部分 已形成不良；贪污受贿等腐败现象不断滋生，外部金融诈 骗、抢劫，内部贪污、挪用、受贿、渎职等大案要案的发 案率及单个案件的涉案金额迅速上升，使资金资产不断遭 受侵蚀。 4 、我国金融风险在某些地区已形成区域性、系统性风 险。在某些地区，对金融整体运行未建立有效的社会监控 体系，金融机构内部管理极为混乱，个别地区政府违法干 预金融活动，指使金融机构长期违规经营、高息揽存、帐 外大量放贷、非法集资、盲目投资，造成整个金融机构均 出现严重的支付困难。 ( 二) 金融风险的成因 造成上述风险的原因非常复杂，大至可概括为四个方 面： 一是社会性因素。首先，在社会改革和经济体制转换 的深刻变化中，社会道德观、价值观等也在发生嬗变，市 场经济体制的建立对经济和社会发展产生了巨大的推动， 但在金钱的作用与地位重新评价时，都难免产生“拜金主 义”思潮，市场经济中包含的投机性、图利性使得人们较 易产生“唯利是图”的思想。在对外开放过程中，境外一 些腐朽没落的生活方式也通过各种渠道乘虚而入，一些人 为追求个人享乐，特别贪婪，特别疯狂，铤而走险，使行 贿受贿、贪污腐败的现象蔓延开来。由于金融业集中管理 着全社会的货币，成为犯罪分子作案的集中目标，成为社 会犯罪的高发点。有的以贷谋私、权钱交易，置国法行纪 于不顾；有的未经批准，设立非法金融机构，从事金融诈 骗，造成高度金融风险。其次，我国公众现金积累迅速增 加，投资意识十分强，但法制观念淡薄，缺乏风险意识， 从而形成金融风险产生与激发的社会氛围，如长城机电科 技产业公司、无锡新兴公司的非法集资案，荆州周明香存 款诈骗案更是将这种犯罪推向极致。第三，科学技术的迅 速发展，使金融运行方式和服务方式都发生了深刻的变化， 又使银行内部使用大型计算机系统办理业务，而且金融服 务已经进入国际互联网络( i n t e r n e t ) ，利用计算机系统非 法窃取巨额资金等现代计算机犯罪和计算机病毒对银行计 算机系统的破坏，都使银行面临新的、复杂的巨额风险。 二是经济性因素。首先，我国商业银行在其改革发展 的过程中，正经历我国经济过热、通货膨胀和经济秩序较 为混乱的时期，使得部分商业银行卷入其中，资金套牢， 不能自拔；第二，我国资金市场不完善，企业过度依赖于 银行的间接融资，直接融资的比重很小，使整个社会的经 济风险集中- ：t - 4 艮行；第三，企业“三角债”现象十分普遍， 作为主要借款者的国有企业，普遍经济效益欠佳，甚至于 濒临破产，使商业银行的不良贷款率持续上升；第四，我 国金融市场欠发达，金融工具相对单一，商业银行经营业 务没有实现多元化，造成风险高集中于贷款。第五，作为 市场中介的评估机构不完善，评估标准不统一，评估法规 不健全，一些评估机构为利益所驱，为企业提供不实的评 估报告，导致商业银行决策失误。 三是体制性因素。在新旧经济体制转轨时期，尚有一 些体制缺陷难以弥合，诸如企业依法经营、依法还贷的意 识淡薄，有意逃废债现象依然存在；国有资产产权关系不 明，行政干预，政府点贷的情况依然存在；央行监管有待 完善与健全，商业银行在缺乏强有力的有效监管的环境下 运作；市场准入不严，不具备条件，先天不足的金融机构 获准成立且难以淘汰，既混乱市场，又造成潜在风险：没 有健全的银行自律组织与机构，金融机构盲目和无序竞争， 带来较高风险；不少金融机构高负债经营，过度依赖人行 再贷款等等。 四是管理性因素。商业银行自身存在的程度不同的管 理混乱状况是导致金融风险较高的直接原因，表现为在经 营指导思想上缺乏风险意识和稳健经营观念，盲目追求外 延性扩展；缺乏制度化、有序化的内部控制和风险管理体 系，无章可循，有章不循，甚至违法违规经营现象十分普 遍，商业银行之间不正当竞争较为普遍，业务运行缺乏健 全的操作规程，岗位职能划分不明，责任不清；对造成风 险损失的责任人的处罚表现出极大的随意性，缺乏强制力 和威慑力：一级法人体制尚不健全，过度授权，缺乏制衡。 上面详细分析了我国金融的风险及成因，可以认为这 些风险的形成无外乎外部因素和内部因素，这是我们建立 内控机制的出发点，建立内控机制的主要目的就是从根本 上铲除内部出现风险的可能性，要以制度性的东西抵制外 部因素的不利变化对银行业的入侵，或者银行对外部因素 的变动表现出适应性或能够作出主动调整。因此，充分认 识风险是建立内控机制的基础。 ( 三) 建立内部控制机制需要突破的阻力 在我国金融机构内控建设过程中，存在大量的制约因 素，商业银行内部控制缺乏相应的基础，具体表现为： 1 、内部员工之间的相互信任，排斥认制度不认人的情 理性控制机制。内部控制是建立在对内部不信任假设的基 础上，然而实际上由于内部人员的相互信任，碍于情面， 使制度流于形式，缺乏应有的严肃性，失去约束的效力。 这与我国传统的人文环境有直接关系，我国传统的用人不 疑，疑人不用强调管理者的独慎、自律，即所谓管好自己， 它可能产生的后果是，银行管理者管不住自己或身不由己， 产生无法预料的后果。因此，那种以人治为中心的管理思 想与现代银行内控管理强调对权力、人员的制衡是格格不 入的，也是现代银行内部管理的大患。 2 、大量违规、越权交易的受益者往往是单位而非个人， 根据传统的价值观念，法不责众，只要不是只为个人，而 是为了群体的利益，可以理直气壮地从事违法违规交易， 心安理得地享受由此带来的利益，解除道德上的罪恶感， 这是违规交易难以抑制的社会思想文化根源。 3 、相互牵制、相互监督缺乏恰当的价值观念依托。一 些内部员工认为只要自己不出问题，别人出问题与己无关， 即所谓事不关己，高高挂起，放弃了应有的监控意识，有 些违法违规行为，往往反复十几次、几十次之多，但由于 内部人员缺乏内控意识，没有足够的警惕性，使内控的基 层防线形同虚设。 4 、缺乏严格的自律意识。围绕发展与内控的关系上， 存在着重发展轻内控的倾向，先发展后规范或只发展不规 范的管理思想，为风险的发生留下隐患。快速发展的经济， 往往掩盖了潜在风险的发生，一旦经济波动，这些潜在风 险就会成为现实，这里面体现了我国银行业务发展过程中 一个最具挑战性的提法“是先发展还是先规范”。近几年， 随着经济金融业的快速发展，金融市场化程度加深，金融 的运作趋于复杂化，且不易控制，同时滞后的内控建设为 风险的发生留下隐患。 另外，有些同志认为国有商业银行同其他银行、外资 银行存在不平等竞争条件，不应适用同一规则，有些人认 为加强内控机制会捆住发展的脚步，会抑制机构的活力， 往往产生律己不严的倾向。 5 、以行政方式代替科学严密的内部控制。一是现行方 式缺乏决策者的监督制衡，在用人管理上强调决策者自律， 在制度控制上缺乏对决策者的责任制衡，在业务处理上缺 乏对决策者的程序制衡。二是片面强调思想政治工作的功 能，强调人的素质，银行因内部管理出现金融风险时，管 理者查找的第一个因素就是这个人的思想如何受拜金主义 影响等等，而很少从内部管理制衡机制上进行检查，控制 类似问题发生。这种管理体制，往往随着行政管理力度及 方式的改变大打折扣，进而导致类似事件一再发生，这也 就是为什么银行换行长就容易出问题的重要原因。可以这 样说，银行内控管理就是着眼于每个人在缺乏有效监督制 约情况下，其行为可能给银行带来的风险损失，片面强调 人的思想建设，那么科学严密的内控机制就很难建立起来。 6 、对内控机制缺乏全面、深刻的理解和认识。这主要 包括两个方面的问题：一是认为建设内控机制就是建章建 制，而忽视了内部控制是一种业务运行过程中环环相扣、 监督制约的动态机制。这种动态的监督制约机制也不是保 证不出问题，而是出了问题能得到及时地发现和纠正，有 效地防范和控制风险。二是认为内部控制就是要求各项管 理由决策者负责。如银行信贷的“审、贷、查”三分离为 什么没有起到应有的作用，反而使信贷工作效率降低，成 为相互扯皮推诿的口实呢? 这里存在一个十分关键的问 题，即审贷查三分离的管理方式没有树立向银行资产负责 的指导思想，成为领导叫我审、叫我贷、叫我查，这种分 不清责任的管理方法效果不佳。 同时，商业银行内部控制存在的形式合理性的局限性 也影响了内控机制的形成与完善。 商业银行内部控制的形式合理性，包括有关内部控制 的帐、证、卡、票、表、章等业务工具和程序、组织、制 度的健全性，形式的设计体现了职业权力的分解与制衡的 要求，从表面特征来看，应该是十分合理的。但是如果从 内控角度来考虑、来观察，任何健全合理的制度形式也存 在局限性，主要原因在于：( 1 ) 职业权力自身具有的内生 性、规则性，对职业活动所具有的部分控制的特性，使职 业活动以外的人很难对职业活动过程进行日常性的事前、 事中控制，外部人的监控在信息和成本方面存在局限性。 ( 2 ) 一般而论，形式本身不能保证内容的合理，合理的形 式可能掩盖不合理的内容。金融活动所凭借的帐、卡、票、 表、章等载体，在交易过程中常常被赋予这样的特征，即 下一环节业务不必追究前一环节处理结果的真实性、可靠 性，这样，某些不良行为往往经过合理的业务处理程序得 到了正常化的处理。( 3 ) 从静态看，假定内部控制制度能 够有效地被内部人员识别和掌握，但是，从动态来看， 这 一假定不具备可靠性。处于改革时期，业务调整频繁，尤 其是金融创新活动日益增多，新旧制度交替更迭，呈现出 一定的杂乱性，从业人员可接受性差，在一定程度上形成 内控的盲区。 以上分析，使得建立内部控制制度十分困难，涉及的 层面较多，需要付出极大的努力。 二、国有商业银行设计内部控制机制的原则及要求。 ( 一) 内部控制的概念 建立内部控制机制必须对内部控制的概念、功能、种 类方法有一个十分清晰的认识。所谓控制是一个管理学的 概念，在管理的五个职能：计划、组织、领导、控制、协 调中，控制具有十分重要的位置。对内部控制的概念，许 多国家的表述是不同的。19 7 0 年，e l 本会计学会审计特别 委员会的报告认为：“内部控制是经营者为维持企业资 产的完整性，确保会计记录的准确性和可靠性，以及对经 济活动进行综合的计划、协调和评定而制定的制度、组织、 方法和手续的总称。”而最高审计机关国际组织第12 届国 际审计会计的( 总声明中强调“内部控制完整的财务和 其他控制体系，包括组织结构、方法程序和内部审计，它 l n 由管理当局根据总体目标建立，目的在于帮助企业的经营 活动合理化，具有经济性、效率性、效果性；保证管理决 策的贯彻，维护资产和资源的安全；保证会计现象的准确 和完善，并提供及时、可靠的财务和管理信息”。所有这些 定义中都包括着这样一些信息，即内部控制系统是按照一 定的控制目的而由有关控制点所组成的控制体系；内部控 制系统的控制点包括在单位各项管理制度之中，是必须建 立的控制环节并有其控制措施，但并非一种管理制度；内 部控制系统是每个企业实现经营目的而建立的，它是企业 现代化管理不可缺少的重要内容。根据前面的考察与分析， 我们认为商业银行的内部控制是为了贯彻执行银行管理当 局的经营方针和决策，实现总体经营目标，维护财产的完 整性和各项业务活动会计记录的正确性和可靠性，保证财 务收支合法，以及提高经营活动的效益而形成的内部自我 协调和制约的控制系统。金融机构内部控制是金融机构的 一种自律行为，是金融机构为完成既定工作目标和防范风 险，对内部各职能部门及其工作人员的业务活动进行风险 控制、制度管理和相互制约的手段、措施和程序的总称。 在商业银行中，内部控制存在于单位的组织体系、管 理办法以及各种作业操作程序之中，并具有以下几方面特 征： 一是全面性。内控系统是对银行的一切业务活动的全 面考核控制，并非是局部性控制，它不仅要考核控制利润、 资金、人事等政策计划执行情况，还要进行各种业务分_ y - 与操作研究，并提出改善措施。 二是日常性。商业银行完善而健全的内部控制是连续 不断、周而复始的，各项业务活动一旦开始操作，便进入 内控状态。因为它涉及各种业务的e l 常操作与各种管理职 能的经常性检查考核。 三是关联性。在商业银行内部各项控制中，彼此之间 都是相互关联的，一种控制行为成功与否均会影响到另一 种控制行为，一种控制也许会导致另一种控制的加强，也 会导致另一种控制的取消，或者增加或减弱另一种控制的 效应。 四是牵制性。这是商业银行内控系统重要特征之一， 从系统的角度看，母系统对分系统有牵制作用，分系统对 子系统具有牵制作用。从某一项业务来讲，操作人员的业 务分工及业务流程，这本身就是一种牵制。 五是潜在性。在银行的日常管理中，有些内控行为表 现不十分明显，其实它们隐藏与融汇在一切作业工作之中， 但不论采取何种管理方式也不管发生何种业务事项，都潜 在地具有控制意识和控制行为。 商业银行之所以强调内部控制，之所以要建立内部控 制体系，关键在于内部控制具有以下作用，能有效防范风 险： 1 、防护功能。它包括两重含义，一方面，内部控制是 以计划为依据的控制，管理部f 1 制定的整体计划、分类作 业计划、业务处理程序均要通过控制部门对其具体内容的 适当性进行审定，如对利润计划进行审定，就要测试利息 收入计划，而利息收入又受到利率上下浮动的影响和组织 资金的成本、数额及资金发放情况等。各类计划实施前， 对计划进行分析评价，执行情况以及影响计划进度诸因素， 提供给管理决策者参考。另一方面，内部控制健全，对银 行及客户资金安全起到保护作用。如储蓄业务控制体系， 其健全运行，可保护储户利益，且保证这笔储蓄现金在流 转过程中不发生短少，具有防护作用。 2 、调节作用。内部控制是银行管理当局的一种职责， 建立与维持适当的管理制度，是最高管理机构或决策部门 的重要任务，控制是为了制约标准的执行与平衡偏差。因 此，控制的全部工作，应包括设计标准、衡量差异、提出 分析、采取措施、协助业务部门使其执行结果符合标准。 要保证管理目标的实现，其关键是平衡偏差，即要采取排 除干扰，补偿干扰，自动平衡等调节方式，否则就难以实 现监督考核与制约的目的。因此说，内控也具有调节功能。 3 、反馈作用。内部控制一般采取闲环控制方式，闭环 控制有利于各种管理信息的反馈，也就是说，管理目标的 执行，差异存在的状况，应采取的措施等能够及时准确地 报告给有关管理者，以助于贯彻执行。在必要的情况下， 有关的管理信息还可以报告给国家有关管理控制部门。另 一方面，由于内部控制作用于一个系统之中，而且银行任 何一项业务的完成都经过若干个环节或岗位，才能完成一 个完整的流水操作，因此一旦前手提供业务处理发生差异， 可以由后手发现并反馈前手，并得到纠正。 具体而言，金融机构内部控制主要是达到四个目标， 一是确保国家法律法规和银行监管政策的贯彻执行；二是 确保将各种风险控制在规定的范围内；三是确保自身发展 战略和经营目标的全面实施；四是有利于查错防弊，堵塞 漏洞，消除隐患，保证业务稳健运行。 正是由于内部控制防范风险的明显功效，得到了银行 管理层一一央行和商业银行自身的高度重视。1 9 9 6 年，中 国人民银行下发加强金融机构内部控制的指导原则，又 如1 9 9 8 年颁布关于进一步完善和加强金融机构内部控制 建设的若干意见，明确提出要求国内金融机构用一到两年 的时间，形成一套责权分明，平衡制约，规章健全，运作 有序的内部控制机制，争取在本世纪末下世纪初，建立起 与社会主义市场经济相适应的现代金融企业制度，使我国 金融机构在经营管理和内部控制方面基本与国际接轨。 ( 二) 内部控制机制的设计重点 完善的内部控制制度是建立内控机制的基础和关键， 它包括银行内部在行政领导的各个职能部门的有关工作人 员之间，在处理各项业务活动时相互联系、相互制约的一 种管理制度，它主要包括岗位责任制、内部牵制制度和内 部审计组织等。 内部控制制度如果按性质分，有国家法律、法规，如 现金管理条例等；有业务制度和业务操作程序；按来源分 有上级行及本行制定的制度以及业务部门因管理需要制定 的制度；按部门划分，每一个部门内部都有一套内控制度。 根据内部控制的性质，在内部控制制度的设计中要突 出四个重点： 一是要以预防控制为主，内部控制总体性质是属于预 防性控制，建立内部控制制度主要是为了防止单位的经营 管理发生无效率或不法行为。既保证单位各项业务活动能 正常的、有条不素地运行，又要避免在运行中发生浪费、 舞弊或混乱所带来的经济损失，它是一种事前控制手段， 如单位中实施的组织控制、人事控制、程序控制、纪律控 制都属于事前控制。 二是注重体制牵制。组织机构控制是内部控制的基础 控制，它是各项控制，如程序、牵制控制得以贯彻执行的 基础，也是其他控制能否成功的有效的关键。以组织控制 为重点，有利于充分发挥各部门的个人的作用，能调动单 位的活动，直接达到控制人的目的，注重体制牵制一定要 按单位的经营环节、工作特点设置各职能部门，尽量做到 机构精简，同时还要按职能管理机构区分管理对象，划分 管理权限和范围，按岗位明确职责和分工， 三是要注重程序制约，按照内控观点，任何业务的处 理必须经由授权、批准，可行，记录检查等控制程序，而 且这些程序还应该交由不同的部门或个人完成，任何个人 不能处理业务的全部过程，否则就达不到有效控制的目的。 衡量一个单位业务程序控制是否有效，主要在于考核单位 是否实施了严密的内部牵制，因此，内部控制制度的设计， 注意程序约束，其关键要注重内部牵制组织的设计，以防 止差错特别是舞弊的发生。 四是注重责任牵制。内部控制制度不仅要注意规定职 能部门的有关个人处理业务的权限，还要明确规定其违规 的相应责任。责任牵制是内部控制的核心问题，光谈职权， 不谈责任则会杂乱无序。内部控制设计必须要注重责任牵 制设计，责任牵制以体制牵制、程序制约为基础，在进行 机构设置与岗位分工时，一定要明确各部门组织及上岗个 人的责任范围及大小，并规定追究、查处责任的措施与奖 惩划分。 ( 三) 内部控制机制的设计原则 基于以上重点，内部控制设计有如下原则： 一一信息化原则，实质是目标性原则，即在内部控制 设计申，要保证能产生正确的信息，信息畅通，信息反馈 与并，j 用，以达至4 内控的目的。 一一系统化原则，即进行内控制度设计时，应根据系 统论原理进行制度规划，设计制度功能和制度结构，使其 成为是有整体功能和综合行为的统一体。 一一标准化原则，这是一种实用性原则，也就是说内 控制度要在特定的组织中能够有效应用，在设计中要考虑 合法性要求，如以国家金融方针、政策、法规、制度为依 据，不得违法处理，以免法律制裁。同时也有利于内控制 度具有权威性和具备其约束性；要考虑适用性要求，即要 符合银行管理者的需要，是确实可行的规定，是管理者控 制的工具；要考虑有效性要求，内控制度要具有严密性、 协调性、适应性和简便性，内容要严谨、完善、可靠、稳 妥、紧凑、衔接，不致于发生任何疏漏及失控，也不会给 不法份子以可乘之机，也不能给疏于职守者以推卸责任的 机会；要考虑合理性要求，在设计时既要考虑设计的经济 性，又要考虑执行的效益性，设计时要精简机构和人员， 减少过繁的程序，简化书面作业和避免重复劳动，以提高 效率、节省费用。要考虑可管性原则，内控制度不权要体 现公认的管理原则，而且要体现一致性原则，即单位内部 同类业务在不同部门、不同期间的处理要彼此一致和先后 连贯，而且更重要的是内控制度的基本结构，要保留一定 的强制性，以增加可管度。单位内的制度，虽然会因外部 经济环境变化和内部业务改变而进行适时修订，但不能改 变其基本结构框架，而破坏制度的稳定性和连续性，只能 在最初设计时要充分留有余地，以便适应未来的修订和补 充。 ( 四) 内部控制机制设计的基本要求 根据以上的重点和基本原则，金融机构建立内部控制 的具体要求应包括以下几个方面： 1 、金融机构设立顺序递进的三道监控防线，建立完善 内部控制制度。各金融机构对涉及信贷的立项、审查与发 放、资金拆借、证券买卖、外汇交易、衍生工具交易等重 要交易的操作与管理必须由两个系统或两个以上职能部门 共同执掌；会计业务和使用自动数据处理系统时，要有适 当的程序与措施，保证职能分工，实行相互监督与制约， 共同负责。第一道防线是以一线岗位建立双人、双职、双 责为基础。属于单人单岗处理业务的，必须有事中及后续 监督机制；第二道防线为建立信贷部门、信贷岗位间相互 监督制约的工作程序，要建立业务文件在相关部门和相关 岗位之间的传递标准，明确文件签字的授权；第三道防线 是建立内部监督部门对各岗位、各部门各项业务全面实施 监督反馈，内部监督部门作为对业务的事后监督机构，必 须独立地监督各项业务运行，同时及时将检查、评价结果 反馈给领导层。 2 、金融机构在业务运营过程中要实行适当的责任分离 制度，重点是实行对货币、有价证券的保管与帐务记录分 离，重要空白凭证的保管与使用相分离，信用的管理发放 与审查相分离，损失的确认与核查系统分离，电子数据处 理系统的技术人员与业务经办人员及会计人员相分离，风 险评定人员与业务操作岗位相分离，对直接接触客户的业 务必须复核或事后监督把关，重要业务必须实行双签有效 的“四眼原则”。 3 、金融机构在操作层要建立完善的岗位责任制度和规 范的岗位管理措施。要推选内部工作的目标管理，制定规 范的岗位责任制度，严格的操作规程和合理的工作标准， 要按照不同的岗位明确工作任务，赋予各岗位特定的责任 和职权，建立相互配合、相互监督、相互制约的工作关系： 对重点岗位、重点业务、重要空白凭证、重要财物要特别 加强监管；对资金交易、信贷管理和会计财务等重要岗位 实行定期或不定期轮换或者说强制休假制度。 4 、金融机构要建立完整的信息资料保全系统，必须真 实、全面、及时地记录每一笔业务，正确进行会计核算和 业务核算，建立完整的会计、统计开口各种业务资料的档案， 并妥善保管，确保原始记录、合同契约、各种信息资料数 据的真实完整。 5 、金融机构要建立有效的预警预报系统。要围绕经营 行为、业务管理、风险防范、资产安全等建立定期业务分 析、信贷资产质量评价、保险标的的风险评估、资金运用 风险评估的制度。要建立定期实物查点，各种帐证、帐表 的核对制度以及业务活动的事前、事中和事后监督制度。 要健全完善对内部控制系统的评审和反馈以及对风险性问 题的预测预报系统。 6 、金融机构要进一步加强和完善核查监督手段。内部 稽核部门要行使综合性能的内部监督职责，实行对一级法 人负责，以保证其独立履行监督核查职能；要确保内部稽 核部门的独立性和权威性，按“下查一级”的要求实行“派 驻制”，对下属机构的全面稽核应实行“周期制”，循环反 复进行，同时进行一定数量的专项稽核，对重大事项随时 报告。 三、国有商业银行建立内部控制机制的基本内容。 根据上述原则和要求，银行内部控制可具体分为内部 管理控制、内部会计控制和内部稽核控制，许多业务活动 过程都是上述控制同时进行或交替进行的。 ( 一) 商业银行的管理控制 管理控制是指银行最高管理当局和各职能部门的领导 以及有关人员在授权处理业务的决策过程中所采用的既相 2 0 互联系，又相互制约的各种规章制度，各种程序、手续和 方法，它从权责划分和定权定责入手，通过计划控制、组 织人员控制、行政领导控制以及各项业务管理控制等形式， 保证银行的资产安全和提高经济效率和效益，全面实现银 行的预定目标。管理控制重点包括以下几个控制： l 、整体计划控制：之所以将计划列为控制活动，不仅 不是因为计划本身就是一种控制活动，如预算控制，主要 是因为计划与控制关系密切，规划和控制是建立整体管理 方式的基础。在计划控制的设计中，必须遵循以下原则： 一是要选择正确的设计程序，因为商业银行业务活动 的中心就是为了提高经济效益，因此计划控制必须以利润 为导向，按照会计部门一业务部门一研究发展部门人事 部门的计划设计程序进行计划控制的设计： 二是必须重视中长期计划编制，其目的是要形成一套 上下、远近相互关系的目标体系，其中长期目标指明与制 约着单位的奋斗目标；中短期目标是长期目标的分解与落 实； 三是必须建立整体的计划预算制度，即通过对目标、 方针、政策的斟酌考虑进行策划；通过确定贯彻目标、方 针、政策的执行方案进行总体规划；并在筹划、规划基础 上进行详细的业务成本和经费预算，从而贯彻计划设计整 体性、系统性目标： 四是注意授权管理的加强。计划要有利于最高主管把 决策权，经由责任中心体制，分别授予各级主管，使其可 能有效地发挥策划、执行、控制的机制； 五是注意信息系统的建立。 2 、组织人事控制：组织机构和人事是商业银行经营活 动的物质基础，对其实行控制、发挥整体的最大效能，是 商业金融管理控制的重要方面，包括以下几个方面： 一是组织机构设计。关键是如何划分部门，而划分的 目标是有效地执行计划，实现经营目标，其设计前提就是 从“事”着手，“依事寻人”，而决不能“因人议事”，应划 清职能，而决不能责任不清，相互扯皮造成“内耗”。 二是协调关系设计。商业银行不只是由若干个有各自 目标，相互独立部门组成，为实现单位目标，必须将各部 门的努力结合成一个整体，这就需要在分工的基础上进行 纵向和横向的协调。纵向协调指商业银行内部自下而上的 逐级负责和从上而下的指令的一种协调关系，具体而言， 就是要建立从单位最高管理者到最低管理层的相互联系， 不间断的报告关系，每一级必须对上一级负责，并据以核 查每个人的行动是否违反上级的期望。这种命令链的思想， 要求人员之间的交流和对下级的控制不能间断，下级不应 脱离上级领导；任何一级管理人员不应绕过其直接负责的 部f 1 ，向更低一级的主管人员发布命令，依据统一命令的 概念，下属只对一位上级负责。纵向协调的效率如何必须 根据部门的等级、主管人的能力、授权程度、被控制者的 素质、工作制度、工作程序以及工作计划等多方面因素确 定。 而横向协调取决于部门之间的相互依存性及产生的结 果。部门之间必须建立信息交流和拟定决策的手段，重点 是要建立标准程序，以解决常规性协调问题；建立垂直的 职权渠道，通过上级协调部门间难以协调的问题；建立临 时会议制度和定期会议制度协调业务中可能出现涉及多部 门的问题；明确协调责任，规定各部门在协调中的责任和 义务。 三是_ t - - 作计划设计：即根据银行总体战略要求，根据 业务技术性要求进行专业化分工，与此同时，考虑职工心 理因素，满足职工对工作多样性、完整性、重要性、自主 性的要求，以利于激励职工，唤起积极性，对工作感到充 实满意。 四是人事控制设计：人事控制的目的就是为组织结构 中各个职位配备合适的人员。进行人员配备必须以计划为 基础；同时还应考虑任命率、年龄、健康状况等其他因素： 根据单位内部和外部人才资源状况，对主管人员需要量进 行分析；拟聘、选择、安置人员，同时要做好考核工作。 3 、行政领导控制：商业银行行政领导控制，既指个人 领导控制，又包括群体领导控制。领导功能的发挥既与领 导个人的品质、风格、才能相关，又与领导体制、分工、 协调相关。它包括二个方面： ( 1 ) 领导控制，重点是领导人的素质。我国商业银行 的领导者必须具有九个方面的素质：坚定的政治方向；社 会责任感；讲究经济效益；创新意识和超前意识；果断决 策、敢于竞争；善于指挥、敢于授权、培养与造就优秀人 才；广泛的知识和爱好，进行智力开发和感情投资；无私 奉献精神；密切联系群众，发挥主人翁精神。 ( 2 ) 授权。所谓授权就是由上级主管或权力者委授于 下属以一定的责任与事权，使之在其监督下得以自主的处 理与行动。授权者对被授权者保持有指挥与监督之权；被 授权者与授权者负有报告与完成之责。从本质上看授权只 是把决策权分给部属，但不是分散决策责任，相反是权力 下移而责任向上集中，授权不授责，授权留责，而不能只 授责不授权，否则会导致主管推脱责任或挽功自居。授权 应以被授权者的能力大小及知识高低为根据，因事选人， 视能授权，力求将责任与权力授予最合适的人，一是要明 确隶属关系，不能越级授权；二是明确授予权责，具体规 定职权及范围；三是进行适当控制，以免授权过度与不足： 四是量力授权，不可机械和硬性授权；五是主管保留权责； 六要相互信任，不要事事请示，也不得越权行事；七要适 时授权。 另外激励机制的信息沟通设计也是行政领导控制不可 或缺的内容。 ( 二) 商业银行的会计控制。 商业银行的会计控制主要是指单位内部应用会计方法 和其他有关方法，对财务、会计3 - 作和各项业务进行的控 制，内部会计控制不仅包括内部牵制，即为保护财产而实 行的控制，而且还包括为了保证会计信息质量而导致的控 制。在会计控制中，包括： ( i ) 基础控制，即通过设计一些程序来保证完整、正 确记录一切合法的商业银行业务，保证尽快察觉业务处理 过程中和记录中出现的各种错误。通过这些程序能够实现 内部会计控制的完整性、合法性、正确性和真实性的目标 以及保证获得可靠的财务记录。 ( 2 ) 纪律控制。为了保证基础控制不断发挥作用就需 要纪律控制。纪律控制具有监视、强制和约束会计工作的 特征，没有适当的纪律控制，尽管实际上会计制度可能不 发生错误，但仍潜伏着错误的危险。纪律控制十分重要的 原因就是它能提供会计程序和其他控制程序永远按设计的 那样发挥作用，也有助于保证错误发生时能及时发现。纪 律控制主要包括职务分工和内部监督。 ( 3 ) 实物控制。它是为了限制非授权人员接近资产， 为了防止发生非批准业务，不论这些业务属于贪污性质还 是属于不符合会计制度的无意性质，同样需要限制非授权 人员接近可能被挪用的实物资产。 具体而言，会计控制主要包括以下几种方式： 一是基本会计制度控制。首先必须加强对执行各项制 度办法的控制，各级会计职能部门应严格遵守上级行制定 的各项制度、办法，