（会计学专业论文）我国国有商业银行公司治理研究.pdf

北京工商大学硕士学位论文 9 4 1 5 3 8 摘要 目前我国国有商业银行正处于一个重要的改革发展时期，继2 0 0 4 年初对中国银行、 中国建设银行分别注资2 2 5 亿美元外汇储备金进行股份制改革后，2 0 0 5 年d 月又对中国 工商银行注资1 2 5 亿美元外汇储备金，而中国农业银行改革也在积极准备之中，下一步如 何深化改革，已成为世人关注的金融焦点。审视困有商业银行改革的历史演进，深刻认识 国有商业银行完善公司治理的必要性和紧迫性，仅仅围绕完善公司治理这一核心，彻底改 造银行经营管理体制，是一个亟待解决的现实问题，更是对于正在推进的国有商业银行股 份制改革具有重要的现实意义。因此，本文旨在划我国国有商业银行公司治理进行较为系 统的研究，共分四个部分。 第一部分，从公司治理结构理论和国外的实践入手，介绍了一般的公司治理结构理论 和商业银行特有的治理结构理论；并阐述了英美银行治理模式、德日银行治理模式、家族 监管型治理模式和国家型治理模式四种模式的特点，重点比较和分析了英美和日德两种模 式。 第二部分，回顾了我国国有商业银行公司治理结构的发展历程，经历了以下四个阶段： 指令性垂直式治理阶段、行政式治理阶段、公司法人治理萌芽阶段、公司法人治理初期结 算。 第三部分，指出园有商业银行在治理结构上存在的缺陷，包括产权结构单一和所有权 缺位、剩余索取权和剩余控制权错位、治理结构缺乏相互制衡、“内部人控制”问题严重、 激励机制失效这五个方面。 第四部分，提出构建我国国有商业银行公司治理结构的思路，可从以下五方面着手： 确立“组织控制与市场控制并重”的治理模式、正确界定政府职能，实施产权制度改革、 科学配置权力，确保分权制衡、建立以业绩为导向的激励机制和约束机制、建立有效的外 部监督约束机制。其中实现权力制衡应重点完善董事会和监事会；建立激励和约束机制应 明确激励机制的重点、完善选拔任用与激励约束机制、实行员工持股和精简机构制度、健 全内控体系；建立外部监督约束机制应完善信息披露制度和加强行政和社会审计体系。 关键词：国有商业银行公司治理对策 我国国有商业银行公司治理研究 a b s t r a c t t h er e f o r mo fs t a t eo w n e dc o m m e r c i a lb a n k si so nt h ec r i t i c a ls t a g ea tp r e s e n t i no u rc o u n t r y a f t e rp o u r i n g2 2 ，5 0 0m i l l i o nf o r e i g nc u r r e n c yr e s e r v ef u n di n t o b a n ko fc h i n aa n dc h i n e s ec o n s t r u c t i o nb a n kr e s p e c t i v e l yf o rt h e i rs h a r e h o l d i n g s y s t e mr e f o r ma tt h eb e g i n n i n go f2 0 0 4 ，t h eg o v e r n m e n ta l s op o u r e d1 2 ，5 0 0m i i l i o n d o l l a r si n t oi n d u s t r i a la n dc o m m e r c i a lb a n ko fc h i n ai na p r i lo f2 0 0 5 a l s o ，t h e r e f o r m so fa g r i c u l t u r a lb a n ko fc h i n aw e r ep r e p a r e da c t i v e ly h o wt od e e p e nt h e s e r e f o r m sn e x t ，h a v ea lr e a d yb e c o m et h ef i n a n c i a lf o c u sw h i c hp e o p l eh a v ep a i dc l o s e a t t e n t i o nt o g x a m i n i n gt h eh i s t o r i c a lg r a d u a lo f r e f o r mp r o g r e s so fs t a t e o w n e d c o m m e r c i a lb a n k ，u n d e r s t a n d i n g t h en e c e s sit ya n du r g e n c yo fp e r f e c t i o no f c o m p a n y sa d m n is t r a t i o no fs t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k ，s u r r o u n d i n gt h ec o r eo f p e r f e c t i o no fc o m p a n y sa d m i n i s t r a t i o nf i r m l yt op r o m o t i n gt h eb a n k s m a n a g e m e n ts y s t e mc o m p l e t e l y a l t - t h e s e i s s u e sa r er e a l js t i ca n d b u r n i n g p r o b l e m s ，w h i c hi so fg r e a ti m p o r t a n c et oa d v a n c et h er e f o r mo ft h es h a r e h o l d i n g s y s t e mr e f o r mo fs t a t eo w n e dc o i n l l e r c i a lb a n k s s o t h ep a p e ri sat e n t a t i v e s y s t e m a t i cs t u d yo ft h ep r o b l e mi nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fc h i n e s ec o m m e r c i a l b a n k s t h ef i r s tp a r to fp a p e rb e g i n sw i t ht h e o r yo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e a n df o r e i g np r a c t i c e ，i n t r o d u c i n gt h et h e o r yo fc o m m o nc o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r ea n dt h e o r yo fc o m m e r c i a lh a n k sg o v e r n a n c es t r u c t u r e a n dt h i sp a r t s h o w st h ep a t t e r no fe n g l i s ha n da m e r i c a nb a n k s g o v e r n a n c e ，t h ep a t t e r no fg e r m a n y a n d j a p a n e s eb a n k s g o v e r n a n c e ，t h ep a t t e r n o f f a m i l ys u p e r v i s a l b a n k s g o v e r n a n c ea n dn a t i o n a lb a n k s g o v e r n a n c e ，c o m p a r i n ga n da n a l y z i n gt h e f i r s tt w op a t t e r n s t h es e c o n dp a r to f p a p e r f o c u s e so n r e v i e w i n gt h ec o u r s eo fc o r p o r a t e g o v e r n a n c eo fc h i n e s es t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s a n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c ew e n t t h r o u g h s u c h f o u r s t a g e s ：d i r e c t i r ea n dv e r t i c a lg o v e r n a n c e ，a d m i n i s t r a t i v e g o v e r n a n c e ，r u d i m e n to fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，i n i t i a ls t a g eo fc l o s i n ga c c o u n to f c o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h et h i r dp a r ta n a l y z e st h es i t u a t i o no fc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fc h i n e s e 2 北京工商大学硕士学位论文 s t a t e o w n e dc o n l i i l e r c i a lb a n k s t h e r ea r ee x i s t i n g p r o b l e m ss u c ha s p r o p e r t y s t r u c t u r es i n g l e n e s sa n do w n e r st i m i dp u t t i n g ，m i s t a k eo fs u r p l u sd e m a n d i n g r i g h t sa n ds u r p l u sc o n t r o l l i n gr i g h t s ，s h o r t a g eo fb a l a n c ei n g o v e r n a n c e s t r u c t u r e ，s e r i o u s n e s so fi n t e r i o rc o n t r 0 1 ，a n dl a c ko fs t i m u l a t i o nm e c h a n i s m t h ef o r t hp a r tp r o p o s e st h em e a s u r e sa n ds u g g e s t i o n st op e r f e c tc o r p o r a t e g o v e r n a n c eo fc h i n e s es t a t eo w n e dc o m m e f c i a lb a n k s t h e yi n c l u d ef i v ea s p e c t s ：s e t u pag o v e r n a n c ep a t t e r no f “o r g a n i z a t i o nc o n t r o la n dm a r k e tc o n t r o l ”，p r e s c r i b e r i g h tg o v e r n m e n tf u n c t i o n ，c a r r yo u tr e f o r m a t i o no fp r o p e r t ys y s t e m ，d i s t r i b u t e r i g h t se x a c t l yi no r d e rt ob a la n c er i g h t s ，e s t a b l i s he n c o u r a g i n gm e c h a n i s ma n d r e s t r a i n in gm e c h a n i s mw h i c hr e s u l t sf r o mp e r f o r m a n c e s e tu pe f f e cl i v ee x t e r n a l s u p e r v i s a la n dr e s t r a i n i n gm e c h a n i s m t oa c h i e v er i g h t sb a l a n c es h o u de m p h a s i z eb o a r do fd i r e c t o r sa n ds u p e r v i s o t s t oe s t a b is he n c o u r a g i n ga n dr e s t r a i n i n gm e c h a n i s ms h o u l dm a k ec l e a rt h ek e yp o i n t o fe n c o u r a g i n gm e c h a n i s m ，s h o u l dp e r f e c ts e l e c t i n ga n da p p o in t i n gs y s t e m ，s h o u l d i m p l e m e n ti n s t i t u t i o no fs h a r i n gs t o c kb ys t a f fa n dr e d u c i n go r g a n i z a t i o n s ，s h o u l d s t r e n g t h e ni n t e r n a lc o n t r o ls y s t e m ；t os e tu pe x t e r n a ls u p e r v is a la n dr e s t r a i n i n g m e c h a n i s ms h o u l dp e r f e c tt h ei n f o r m a t i o na n n o u n c i n gs y s t e ma n d s t r e n g t h e n a d m i n i s t r a t i o na n ds o c i a la u d i t i n gs y s t e m k e yw o r d s ：s t a t e o w n e dc o m m e r c iai b a n k s ； c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ； c o u n t e r m e a s u r e 3 北京工商大学学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作所 取得的研究成果。除了文中已经注明引用的内容外，论文中不包含其他个人或 集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体， 均已在文中以明确方式标明。本声明的法律后果完全由本人承担。 学位论文作者签名：丕# 爻逸 日期：，年岁月 日 北京工商大学学位论文授权使用声明 本人完全了解北京工商大学有关保留和使用学位论文的规定，即：研究生 在校攻读学位期间论文工作的知识产权单位属北京工商大学。学校有权保留并 向国家有关部门或机构送交论文豹复印件和电子版，允许学位论文被查阅和借 阅；学校可以公布学位论文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或其它复 制手段保存、汇编学位论文。( 保密的学位论文在解密后遵守此规定) 学位论文电子版同意提交后，可于口当年口一年口二年后在学校图 书馆网站上发布，供校内师生浏览。 学位论文作者签名：砬量逸导师签名：玉丝毫 日期：沙，年 月日 北京工商大学硕士学位论文 引言 公司治理又称法人治理，是现代企业制度中最重要的组织架构，它属于企业制度层面 的内容，其核心在于企业通过权力制衡，监督管理者的经营管理，维护股东和其他利益相 关者的权利。公司治理的实质就是权力分配制衡机制，即明确股东、董事、经理和其他利 益相关者之间的权责分配，规定公司议事规则和程序，并决定公司目标和组织结构，以及 确立实施目标和进行监督的手段。 按照我国加入w t o 之后银行业对外开放的承诺，到2 0 0 6 年底，我国将取消所有现存 的对外资银行所有权、经营和设立形式，包括对分支机构和许可证发放进行限制的非审慎 措施。到那时，外资银行将与中资银行在同样的游戏规则下平等地竞争。而中资银行与外 资银行之问的差距要求我们必须好好利用近几年的时间，大力推进银行业的改革，以提高 银行业的效率与竞争力。 中共中央十六届三中全会通过的关于改善社会主义市场经济体制若干问题的决定 指出：“商业银行要成为资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的现代金 融企业。选择有条件的国有商业银行实行股份制改造，加快处置不良资产，充实资本金， 创造上市条件。鼓励社会资余参与中小金融机构的重组改造。在加强监管和保持资本 金充足的前提下，稳步发展各种所有制金融企业。”从世界范围看，我国银行业的改革方 向应是建立股份制银行。在英国银行家2 0 0 2 年的排名中，全球1 0 0 0 家大银行基本上 都是股份制银行，排名前5 0 位的银行中，除我国国有商业银行外，企业全部都是股份制 银行和匕市公司。 鉴于国有商业银行在我国银行业及国民经济中的重要地位，2 0 0 3 年年底国务院决定 在中国银行和中国建设银行实施股份制改造试点。2 0 0 4 年3 月份，中国银行业监督管理 委员会发布了关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引，明确了公司治 理的十条标准及其内部改革的有关要求。2 0 0 4 年8 月、9 月，中国银行股份有限公司、建 设银行股份有限公司分别注册成立，建立了各自的股东大会、董事会、监事会和高级管理 层制度。 2 0 0 5 年4 月，国务院批准了中国工商银行实施股份制改革的方案，同年1 0 月2 8 日， 中国工商银行股份有限公司正式成立。同时，中国农业银行也从提高资产质量和经营效益 入手，通过深化内部改革，强化基础管理，加快创新等举措启动了股份制改革的进程。 但改制、建立董事会、监事会、经营班子，是否等于建立了现代企业制度? 上市，包 l 我国国有商业银行公司治理研究 括到境外上市，实现了股权多元化，是否等于建立了现代企业制度? 银行转向公司制、资 本走向多元化，以至公开募集股份上市，一定会带来良性运营和优秀业绩吗? 从我国现有 的股份制商业银行和1 0 0 0 多家上市公司的实际情况来看，即使己转为公司制并已上市， 即使实现资本结构多元化和形式上的股东之问制衡，也没有自动形成良性运营。究其原因， 是缺乏完善有效的公司治理结构。 银行( 及其它公司组织) 科学管理、高效运作的原动力在于内部建立有效的权力制衡 和激励约束机制，而良好的公司治理正是确保银行利益相关者( 具体包括股东、高管层、 存款人、员工、社会公众等) 利益均衡的制度安排，它是银行良好运作和科学管理的根源。 和基础，是实现银行价值最大化目标的制度保障。这就是说，在当前国有商业银行纷纷启 + 动股份制改造之时，要对银行公司治理予以充分重视。 北京工商大学硕士学位论文 第一章公司治理结构理论研究和国外的实践 一、商业银行公司治理结构的理论分析 ( 一) 公司治理结构理论 公司治理，也叫法人治理，它包括公司治理结构和公司治理机制两方面内容。前者主 要是指治理的组织构架，后者则是指治理内在的运行机制。从公司治理的内涵看，就是提 供研十组织框架和制度安排，借以协调公司各大相关利益主体( 高级管理层、股东、董事 会和其他利益相关者) 的关系，实现公司的共同经济利益。公司治理在本质上是创造实现 公司共同价值的凝聚力，久而久之形成一种文化。 典型的公司治理结构有如下特征：股东是剩余的索取者，拥有“一股一票”投票权， 通过投票选择董事会；董事会选择经理人员；经理人员的收入由合同薪金加奖金、利润分 成和股票期权组成，拥有对企业日常运行的决策权；债权人拿走了公司收入，一般没有投 票权，但企、l k 处于破产时，就取得了对企业的控制权；工人拿固定工资，一般没有投票权， 但在企业破产时，工人先于债权人得到优先偿付合同工资。可以看出，公司治理结构是一 系列的契约安排，包括多种并存的、重叠的控股机制，它的核心是选择出最有效率的决策 者，并对决策者施加一系列的激励和约束，以确保其作出最有效率的决策。在一个具有良 好的公司治理结构框架下，当选定的决策者作出决策时，会对其他参与人( 包括股东、债 权人、经营者和工人等) 可能的策略反应产生一个相对稳定的预期，这些预期又同时对决 策者作出决策时的行为构成激励和约束，在公司运营出现系统性问题前发现问题并迅速的 采取纠正措施。就这样，公司治理结构就形成了一个针对企业活动的制衡性制度安排。 ( 二) 商业银行的治理结构理论 商业银行与所有的公司一样，以利润最大化为终极目标，这意味商业银行的治理结构 应遵循公司治理结构的一般原则。但是因为商业银行的自有资本金很少，而其在经济生活 中的地位又举足轻重，对经济运行和社会稳定有着非常重要的影响，因此，商业银行更需 要一个健全完善的公司治理结构和权力制衡机制，以保证管理者是最优秀的银行家，并能 够得到充分的激励和有效的监督，使其自身的利益与银行的发展相一致，最终保证商业银 行的稳健经营和发展。简言之，商业银行治理结构是保证商业银行稳健经营和持续发展的 所有相关制度和机制。 商业银行治理结构的主要内容是：( 1 ) 通常认为治理机构是在既定的产权配置下商业 银行内部组织结构的设置已形成的一套权力制衡机制，并以次有效地评价和崎督银行的董 3 我国国有商业银行公司治理研究 事会和经营者。因而产权制度的改革和确定是治理结构改善的前提。( 目前理论界出现了 一种较现进的理论超产权理论，它认为：产权变换对改变企业的治理$ j l * t j 有积极作用， 但是治理机制的改善才是产权变换的真正含义及目的。如果不同产权制度下的治理机制相 互雷同并趋于完善，则企业产权变换对企业绩效不会产生本质影响。) ( 2 ) 设计有效的激励 和约束机制，并以此激励和约束代理人的行为。维系行、i k 银行治理结构中各利益主体的纽 带是委托代理关系，委托代理关系中存在着约束和激励的内在作用；通过适当的组织设定 和惩罚条款来自分权制衡代理人的行为；通过激励机制诱使代理人为实现自身的利益而进 行自我约束，使之符合委托这的目标。良好的银行治理结构能够整合这些不同主体的意志 和行为，降低代理成本、制度成本，使得所有主体在这种治理结构中共享利益，同时为所 有者谋得最大利益。 因此，商业银行治理结构的终极目的是降低代理成本，保持利益均衡，保证商业银行 高效、稳健的运行。 二、国际商业银行治理结构模式比较 世界各国公司治理的方式不尽相同，大体上可分为“英美模式”、“德日模式”、国际 型银行治理结构模式和东南亚模式等四大模式，其中“英美模式”、“德日模式”最为典型， 这两个模式中，前者以大型流通性资本市场为基本特征，大体上是一种“市场导向”的公 司治理方式，主要是通过高效的证券市场来激励企业的经营者。后者是后起工业化国家的 产物，资本流通性较弱，经济大权集中于家庭、银行、政府，是一。种“组织导向”的公司 治理方式。两者分别根植于不同的法系、文化传统和社会环境。 ( 一) 英美银行治理结构与风险防范模式 英美银行治理结构与风险防范模式又叫市场型银行治理结构与风险防范模式，它是指 主要通过资本市场中的并购、托管等股权流动形式以及破产、清算等债权流动形式实现对 银行经营着的控制与监督。它适合于股权结构分散的商业银行，股权与债权( 主要为存款) 的高度分散使得单个股东和债权人对银行经理层的监督和控制能力有限，因而必须借助资 本市场实施控制与监督。市场型银行治理结构的实施前提是该国有比较完善的法律环境、 发达的资本市场和运作有效的“经历市场”，在这种公司治理结构中，对银行董事、行长、 高层管理者的激励、监督、约束机制主要依靠外部市场进行。 其特点是：公开披露业绩和未来预测的实质性信息，如果管理不善，股东们主要利用 兼并收购等市场化重组方式更换管理人，具体而言：( 1 ) 约束机制市场化。如果银行经营 4 北京工商大学硕士学位沧文 管理不好业绩差，顾票价格就会产生泼动，股东大会就有可能通过“用手投票”的方式 来决定是否信任现在的银行管理层和董事会；分散的个人股东和以利润为主要目标的机构 投资者也可能通过“用脚投票”来影响股票价格进而约束经营者。将银行持续亏损，股价 一跌再跌时，可能产生股票市场上的收购和兼并，这类活动对管理层是否能够再拥有银行 的控制权是一个最直接的威胁。( 2 ) 利益相关者权益受到法律保障。由于健全的法律体系 作保障，在市场型银行治理结构的国家，特别注意维护股东和利益相关者的利益，尤其是 保护小股东的利益和存款人的利益。( 3 ) 通过董事会形成制衡机制。董事会在商业银行运 作过程中起着至关重要的作用。公司设立单层董事会；非执行董事( 外部董事) 和执行董 事共同参与，以外部董事居多；董事会整体负责公司业务和经营管理，公司管理层在法人 治理中作用很小；不设监事会，主要依靠资本市场的约束机制，公司需满足严格的上市要 求，董事会不仅要向银行股东负债，还要向存款人、政府监管部门负责，董事会与股东、 政府之问形成制衡关系。( 4 ) 采用科学的方法挑选和激励管理层。银行董事和行长以及其 他高级管理人员是从银行家经理市场巴选择的。如果执行官员经营不努力或侵害银行利 益，便会被董事会解雇。同时，从激励机制来看，它强调银行的董事会及其薪酬委员会应 制定一个合适的管理人员薪酬标准，以吸引并保留合格的管理人员，并建立一个“以业绩 论工资”的制度。( 5 ) 具有严格、透明的信息披露制度。由于英美国家对投资者保护的法 律比较完善，对银行的信息披露要求也比较严格，因此，银行的信息披露的是很公开的， 这就从根本上保证了大量分散的股东及时了解银行经营管理的信息，保障了股东的知情 权。 ( 二) 德日银行治理结构与风险防范模式 德日银行治理结构与风险防范模式又叫关系型银行治理结构与风险防范模式，它是指 监督、决策和执行均出自银行内部，主要由大股东组成的董事会直接监督并约束经理层。 其特点主要为：( 1 ) 控制权内生于集团内部。银行的控制权由大股东和债权人控制， 以及企业法人机构与银行机构之间的交叉持股，从而在集团内部形成了统一的利益相关整 体。这种监督方式的缺陷是所有者难以通过股市来转移风险，同时也难以通过股市来灵活 地实现资产的交易、流动和重组。( 2 ) 制衡机制相对较弱。公司设立双层董事会结构，即 监督董事会和管理董事会，其中监事会代表股东大会监督蓖会，并任免董事会的成员；董 事会成员主要由管理层人士担任或至少一半为雇员代表；由董事会组成公司执行管理层进 行经营决策与日常管理，在实际中真正发挥决策作用的是由经营专家组成的董事会。但这 类银行的治理结构主要是由股东选派自己的代表参加董事会，由董事会再选择经理层，属 我国国有商业银行公司治理研究 于股东直接管理型的。( 3 ) 经理的选拔内部化。一般而言，由于这类银行由股东直接控制、 股东直接参与经营管理，因此，董事和行长人选主要是从内部选拔的，一般不从外部银行 家市场上选拔。比如日本银行高层执行人员大都是在内部缓慢地晋升起来的，一旦被解雇， 则很能被再次重用。( 4 ) 信息披露不及时。由于银行是在大股东的控制之下，银行和公司 之间的关联交易就不可避免，从而造成银行不良资产的比例比较高。尤其是在日本，大公 司和大银行都属于一个产业集团，集团内部的关联贷款严重，由于没能及时披露有关信息， 致使银行的不良资产比例越来越高。 ( 三) 家族监管型治理结构与风险防范模式 家族监管型治理结构模式又叫东南亚模式，突出特点是稳定和家族( 或个人) 控股。 以中国香港为例，除汇丰银行外，在香港联交所上市的大多数公司( 不包括h 股) ，从第 一次公开发行起，大股东就一直保持控股。内部管理和经理人员高比例持股，使得公司利 益和个人利益趋于同步。实现双重激励，是公司的主要控制方式和行为特征。这种治理结 构与东南亚地区传统儒家文化的影响、政府主导型经济和政府扶植、不完全的市场体系有 关。其优点是家族成员会竭尽全力去经营，以公司长远目标为重，激励机制完善，但是公 司所需的大量资本( 人力资本合肥人力资本) 是家族不能提供的，将最终导致治理结构的 转变。东南亚金融危机已经给他们的金融体系致命一击，在经济结构和金融体系的改革进 程中，这种治理结构的转变只是时问问题。 ( 四) 国家型银行治理结构与风险防范模式 主要是通过国家选派银行的领导人进行经营管理，以行政升迁的方式激励管理者，其 经营目标一般是为国家服务。从总体来看，这种治理模式弊端较多，中国、韩国、法国、 转轨国家的银行现在或者以前均采用国这种治理模式，而这些国家也正在尝试改革。 ( 五) 英美和德日两种最典型治理结构与风险防范模式的比较与分析 “英美模式”和“德日模式”在保持企业经营的可竞争性、信息披露、合理配置和行 使企业控制权、监督评价体系和激励机制等方面存在许多共性，但电存在许多差异。从组 织结构上看，英美模式是“一会制”大框架内的多委员会分工负责制，股东大会的权力趋 于淡化。而德曰模式是“两会制”，股东大会能够正常地发挥作用。从董事会成员结构及 董事会的作用上看，英美模式的董事会一般由内部董事和外部董事组成，董事会人员均由 股东大会选举定夺，董事会的主要作用是监督与评价经理层的工作，对经理人员进行任免 以及对公司的经营管理活动进行指导与咨询。而德目模式是坚持出资者、企业职工及工会 6 北京工商大学硕士学位论文 组织的平等参与，即联合决策制。公司的最高决策机构是监督董事会，决策执行机构是管 理董事会。从实施监督职能的机构看，英美模式不设监事会，监督的职能是由董事会履行， 主要有外部董事承担，缺乏内部直接监督约束。德日模式的监督职能由作为最高决策机构 的监事会行使。董事会对经营者的监督约束作用相对直接和突出，管理失误可以通过内部 机制加以纠正。从企业激励机制看，英美模式是公司对经营人员采取股票期权制度进行激 励，德日模式则通过经营人员对企业供俱荣损的认同性和“团队精神”以及高新来实现对 经营人员的激励。 由于这两种模式的公司治理结构都已随着各国经济发展呈现出不少弊端，因此现代商 业银行公司治理结构与风险防范的发展趋势是这两种模式的融合，即一方面要吸收美英模 式中“用脚投票”的优点，构建一个发达的资本市场，充分利用市场约束来实现委托人对 代理人的监督；另一方面，要吸收德日模式中“用手投票”的作用，适当增加法人在公司 制企业中的持股比重，充分利用法人大股东的作用来提高公司的治理绩敛。二者结合的“手 脚并重”模式是未来商业银行公司治理结构与风险防范的发展方向。 我国国有商业银行公司治理研究 第二章我国国有商业银行公司治理结构的发展历程 综观我国银行业发展历程，结合各个时期银行治理结构特征，我国国有商业银行治理 结构经历了四个历史发展阶段： 一、指令性垂直式治理阶段( 19 4 9 - 1 9 7 8 年) 新中国成立初期至改革开放前，我国实行j 高度统一的中央计划经济体制，银行则是按 照苏联金融模式，实行“大一统”的银行体制，国内并没有真正意义上的i ；- i , j k 银行。这是 还不能用现代公司治理结构理论去解释当时独特的治理结构现象，这是因为当时实行“大 统”的垂直管理银行体系；银行只是单纯作为社会资金的汇集场所，作为财政的“会计”、 “出纳”，不具有独立的企业“人格”，电没有被赋予按照行政效率原则配置资金的功能， 社会资金的配置完全通过政府进行；取消经济单位之间的商业信用，只允许国家银行提供 信用工具，实行指令化的结算方式。 此阶段的治理机构的独特特征是：( 1 ) 其治理结构是单一的，国家政权机构及其代表 直接行使国有资产的所有、占有、使用和经营权力；( 2 ) 其治理结构是高度集中的，国家 通过这种机智从上到下地经营国有资产；( 3 ) 其治理结构是直接的，没有委托与代理、授 权与受托等中介环节；( 4 ) 其治理结构是片面的，只有直接的行政指令性机制，而没有激 励、约束与监督机制，没有规范的权力制衡机制。 二、行政式治理阶段( 1 9 7 9 - 19 9 4 年) 1 9 7 9 年以后，国家相继成立或恢复了工行、农行、中行、建行四大国家专业银行， 中央银行体制也开始建立，2 0 世纪8 0 年代，我国又进行了体s j j ； l - 商业银行的“增量”改 革，商业银行制度初步建立起来。1 9 9 3 年以后，国家专业银行明确了“产权明晰、权责 明确、政企分开、科学管理”的现代化建设目标。此阶段，各专业银行都是国务院直属的 经济实体，行长都由国务院任命，对下垂直领导；接受中国人民银行在信贷计划、货币发 行、外汇管理和金融管理等方面的领导和管理，但不足行政隶属关系。另外，国家专业银 行上下行长都是类似于局、处、科等相应级别的行政官员，地方政府对当地商业银行的行 政干预屡有发生，影响赢利目标，对商业银行不良贷款的形成负有一定的责任。行政式治 理结构还使得国家专业银行的监督机制不健全，在这种制度安排框架内，职工代表大会是 银行职工参与经营管理、监督领导干部的权力机构，履行公司制银行中监事会的职能。国 有银行的党委实际上履行着公司制商业银行中董事会的职能，是银行的决策机构。国家银 行的执行机构为行长领导下的领导班子、业务部门、职能部门和分支行的执行机构。党委 r 北京工商大学硕士学位论文 会、职工代表大会和工会之间的权力制衡是十分有效且严格的。同时，银行领导层的考核 体系是由党政部门制定出来的，主要是考核下达信贷计划和现金收支计划的完成情况，其 评价和监督也是党政部门的事，社会无法有效履行监督评价职责，对经营人员的处罚和约 束也是行政性的。 此阶段治理结构特征是：( 1 ) 产权单一、机构设置行政化；( 2 ) 缺乏有效的内部制度 规范、激励和约束监督机制；( 3 ) 内部组织结构不科学、政企不分；( 4 ) 权、责、利1 i 明 确；( 5 ) 实行计划性指标管理和行政管理、信贷资金实行计划配给、粗放型经营；( 6 ) 风 险防范意识教差。这种特征导致潜在的金融风险，迫使中央银行采取大量减负措施，如资 产剥离、加大核销、政策挂帐等。国有银行通过争取资产剥离、核销指标，获得了去大的 政策利润空间，结果是使国有银行治理结构变革产生了惰性。 三、公司法人治理萌芽阶段( 1 9 9 5 - 1 9 9 8 年) 由于行政式治理造成的金融题严重阻碍了国有银行的发展，造成金融风险的大量累 积，因此，随着会融体制改革的深入，国有商业银行逐步走向公司化、商业化，不断淡化 自身的行政色彩，治理结构也在向公司化治理结构转变。其标志就是1 9 9 5 年颁布实施的 商业银行法，该法和公司法共同明确了以下几个方面的问题：一是明确了四加国 有商业银行的性质为国有独资商业银行，不设股东会，而是由国家授权的机构行使股东会 的部分职能，如由财政部、中国人民银行等具体决定国有独资商业银行的有关合并、分立 解散和增减资本等重大决策。二是明确规定国有独自商业银行设立监事会，这使其法人治 理结构在组织形式上具备了现代商业银行法人治理结构的某些特征，并在法律上得到了规 范和保障。三是要把行政式银行改造成独立核算、自主经营、自负盈亏、自担风险、自我 发展的商业化银行。 此阶段法人治理结构特征是：( 1 ) 银行风险防范意识增强，开始实行审贷分离和资产 负债比例管理；( 2 ) 颁布了法人治理相关方面的法律法规；( 3 ) 国家直接把银行的控制权 授权银行经营者，并通过赋予银行排他性的法人财产权，使其成为独立的市场竞争主体； ( 4 ) 国家只是作为所有者委托经营产权，享受投资收益，承担以产权资本额为限的风险； ( 5 ) 政府只是作为监管者的角色存在，采用经济手段为主，行政手段为辅的方式对其进 行必要的监督和干预。 四、公司法人治理初期结算( 1 9 9 9 年至现在) 此阶段国有商业银行采取了一些列改革举措，治理结构发生了以渐进式为特征的若干 9 我国国有商业银行公司治理研究 变化，逐步向现代商业银行法人治理结构迈进，突出表现在：( 1 ) 进行机构撤并、精简人 员：( 2 ) 实行授权授信管理，从源头上控制金融风险；( 3 ) 设立资产风险管理委员会、信 贷政策委员会等一系列委员会，加强对新增贷款风险的控制管理；( 4 ) 加大信贷结构调整， 实现信贷风险控制从单个客户向集团、关联客户、行业、地区等方面风险控制的转变；( 5 ) 向各国有商业银行派驻监事会、成立中国银行业监督管理委员会( 以下称为银监会) ；( 6 ) 明 确匡】有商业银行改革“i 步走”，并对中国银行、建设银行注资，进行股份制改革，准备 上市；( 7 ) 对银行控制权的配置有了多元化的发展；( 8 ) 对银行经营者的工作业绩的工作业 绩评价开始由证治评价转向以利润和资产质量为主要内容的经济评价；( 9 ) 对银行经营者 的激励与约束机制在注重政治和精神激励的同时，开始更注重物质激励。 这些变化，使我们欣慰地看到国有商业银行的治理结构开始日益向现代商业银行的法 人治理结构逼近。但令人遗憾的是，改革一直未能触及国有商业银行的产权制度改革，基 本上是围绕这“权力”与“利益”的整合而展开的，国有商业银行的公司制改革一直未能 列入决策者的议事日程，因而治理结构的变革是有限的，仍未摆脱传统体制卜的以体现政 治制度为内容的组织形式，四家国有商业银行中只有中国银行没立了董事会，其他三家的 董事会均缺位，党委会、职工代表大会、工会仍然是国有商业银行法人治理结构的基本组 织架构，党委实际上彳亍使类似董事会的决策职能；国有商业银行内部实行集权决策制度和 自上而下的指令性管理方式，基层行处只能无条件地执行上级行的计划：系统内各行行长 由上级任命，总行行长任免仍然由国务院通过行政手段作出安排；银行内部各职能部门之 间的关系在本质上仍是一种行政级别关系。 北京工商大学硕士学位论文 第三章国有商业银行在治理结构上存在的缺陷 我国商业银行改革虽然进行了多年，但其改革更多是停留在技术层面上，如引进资产 负债比例管理和五级分类等方法加强商业银行内部管理。制度层面的改革，如商业银行公 司治理结构方面，由于涉及组织结构和人事管理等一系列复杂问题，一直不敢贸然改进。 反观国有商业银行治理结构的现状，我们可以比较清晰的看出国有商业银行在治理结构上 存在的一系列缺陷。目前，这些缺陷已经越来越显著的影响到国有商业银行的经营效率和 市场竞争力的提升。 一、产权结构单一、所有权缺位 在产权方面，我国国有商业银行的产权是以国家为单一出资者形成的，四大国有商业 银行的资本金由国家财政全额拨付，国家拥有全部产权。从总体上看，国有商业银行在产 权结构上具有高度的单一国有产权特征，在竞争结构上具有高度的垄断性，距离多元化产 权结构和竞争性市场结构还有相当距离。 在所有权方面，国有商业银行缺乏一个人格化的产权主体，国家作为所有者是由政府 部门代为行使所有权职能。但在实践中，缺乏有效的代表国家行使所有者权利的董事会， 没有真正对国有资产负责的持股主体，公司治理结构中也没有国家股股东的地位，决定了 国有商业银行的所有权、管理权和经营权“三权合一”。在这种情况下，很难使国有商业 银行的经营目标与国家作为所有者的目标一致。主要表现在：财政部、人民银行、审计署 和中组部等代表国家行使所有者权利，但是财政部享受收益而无人事权，中组部有人事权 而无收益，人民银行则只负责国有商业银行的日常业务。这种多头管理存在的弊端不言而 喻，其直接后果就是所有者目标无法实现，各利益关系人均从自身利益最大化的角度出发 行使各自的权利，导致国有商业银行资产大量流失，严重偏离国家作为所有者的经营目标。 首先，各部门有多种行政目标，如果政府机构将所有者目标作为主要日标，那么就会 偏离其行政职责，使其不能正常行使政府职能；如果将行政目标作为主要目标，那么当行 政目标和所有者目标发生冲突时，就会使所有者利益受到损害。具体工作中往往表现为： 各部门建立多种监督机制，直接介入国有商业银行的人员聘用、贷款等方面的微观管理， 这些部门之间又缺乏一个协调机构，给国有商业银行的经营管理带来许多牵制。一旦监管 和干预过度，会产生金融抑制作用，使得管理当局又不得不放松要求，对国有商业银行反 复注资，随着国有商业银行负债的增加，财政成本日益加重，造成国家不得不承担后果。 其次，政府机构既不是投资的收益者，又不受产权约束，政府机构缺乏监督国有商业 我国国有商业银行公司治理研究 银行经理层的激励和主动性。 二、剩余索取权和剩余控制权错位 由于国有商业银行所有权“政出多门”，使得谁掌握着银行的剩余控制权和剩余索取 权变得模糊不清。具体表现为：( 1 ) 备部门均有各自的行政目标，所有者目标并不是他们 的主要目标，因此所有者目标和行政目标往往并不一致。如果政府机关将所有者目标作为 主要目标，那么她们的行为就会偏离其行政职责，并不能正常行使其政府职能。当所有者 目标和行政目标发生冲突时，他们有可能以行政目标代替所有者目标，而使所有者的利益 受到损害。如直接介入国有商业银行人员聘用和贷款方面的微观管理，并实施惩罚性监管。 如果监管和干预过度，产生金融抑制作用，管理当局又不得1 i 放松要求和对银行反复注资。 ( 2 ) 由于政府机关不是投资的受益人，又不受产权约束，政府机关本身缺乏监督商业银 行经理层的激励和主动性，使经理层和员工合谋运用银行的资产为局部和个人谋取利益。 以贷谋私、账外经营等形成的不良贷款就是佐证。( 3 ) 受控于国家的商业银行必须以政府 的政策目标为其经营目标，这就使国有商业银行在传统的“盈利性、安全性、流动性”的 “三性”原则以外，必须增加“社会性”等目标。而政府的政策目标是多级化的，盈利充 其量是一个次要的子目标。这就决定了国有商业银行不可能完全以银行价值最大化为最终 目标，其