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0 3 2 0 2 5 3 2 3 舒海奕中国建设银行不良资产处置的内部控制概论 摘要 2 0 0 4 年1 月6 日，国务院正式宣布将2 2 5 亿美元的外汇储备用于注资中国建设 银行。而财政部原对建行的所有者权益用于冲销不良资产。中国建设银行的资产质量 一下子得到了质的飞跃。全行上下将内部控制的主要目标放在了如何防范新的不良贷 款的出现，在某些分行甚至提出了不能有现的不良贷款产生之类的惊人口号。但是对 于现有的不良资产在处置过程中的内部控制却少有提及。但是，在实际工作中，不良 资产的处置由于其专业性要求比较高，涉及资产的金额往往比较大，而且又由于我国 目前整个社会的信用体系的缺失，对于银行的内部控制体系提出的要求往往更高。 本文试图结合目前的一些内部控制理论和控制的方法着手，从不良资产处置的整 个过程，包括从不良贷款的认定，诉讼时效的控制，不良资产的档案管理，抵债资产 的接收与保管，企业重振计划，中介机构的选择，不良资产核销，不良资产的转让定 价以及内部审计控制的各个环节的一些内部控制措施进行初步的探讨，提出一些具体 的内部控制措施建议。 由于中国建设银行与国际上一些大银行相比，无论是在资产规模，经营环境，经 营思想以及人员素质方面还存在了很大的距离，其中的有些问题还有待于股份制改造 完成以后，通过所有者归位来解决，而非仅仅依靠内部控制所能够解决的。此外，针 对中国建设银行的现状，笔者认为，目前尚不能完全照搬西方商业银行的成功经验， 因为，他们的经验建立在一个成熟的市场环境中，而我们现在面对的还是一个不成熟 的市场，因此，内部控制的完善，也是一个渐进的过程。适合的才是最好的，先进的 理念与做法的实施，需要有一个与之相适应的环境。 最后，内部控制还有一个度的问题，水至清则无鱼，人至查则无朋。内部控制还 有一个成本与效益的问题。不应该为了控制i 元的风险而去支付l o 元的成本。内部 控制的目标不是为了防范所有的风险，而是为了股东利益的最大化。 关键词：不良资产内部控制 0 3 2 0 2 5 3 2 3 舒晦奕中国建设银行不良资产处置的内部控制概论 a b s t r a c t o nj u n e 1s t , 2 0 0 4 t h es t a t ec o u n c i lf o r m a l l ya n n o u n c e dt oi n v e s t2 2 5b i l l i o nu s do f f o r e i g ne x c h a n g er e s e r v ei nc h i n ac o n s t r u c t i o nb a n k , w h i l et h eo w n e r se q u i t yo f m i n i s t r yo f f i n a n c ew a su s e dt oo f f s e tb a da s s e t s t h e na s s e t s q u a i l t yo f c c be x p e r i e n c e d al e a p b o t hh i g hr a n ka n db a n kc l e r k sb e g u nt of o c u si n t e r n a lc o n t r o lo np r e v e n t i n gn e w b a dl o a n s s o m eb r a n c h e se v e nd e c l a r e d “n ob a dl o a n sf r o mn o wo n b u ti n t e r n a lc o n t r o l i np r o c e s so fd e a l i n gw i t hb a da s s e t si sl e s sm e n t i o n e d h o w e v e r , i nr o u t i n ew o r k d e a l i n g w i t hb a da s s e t si sm o r ed e m a n d i n go nt h ep a r to fb a n ki n t e m a ic o n t r o l 。d u et ot h e p r o f e s s i o n a lk n o w l e d g ei n v o l v e d , l a r g ea m o u n to fm o n e y , a n d t h el a c ko fac r e d i ts y s t e m i nn o w a d a yc h i n a n 峙t h e s i sd e a l sw i t ht h ew h o l ep r o c e s so fd e a l i n gw i t hb a da s s e t sf r o ms o m ei n t e m a l e o n t r o lt h e o r i e sa n dm e t h o d s i n c l u d i n gi d e n t i f i c a t i o no fb a dl o a n s ，c o n t r o lo fl a w s u i t p r e s c r i p t i o np e r i o d ，t h em a n a g e m e n to fb a da s s e t sf i l e s ，r e c e i v i n g a n dh o l d i n go f d e b t s - o f f s e t i n ga s s e t s ，r e v i v i n gp l a no ft h ee n t e r p r i s e ，c h o i c eo fm e d i u mi n s t i t u t i o n s ， c a n c e l l a t i o no f b a da s s e t sa r c rv e r i f i c a t i o n , t r a n s f e rp r i c i n go f b a da s s e t sa n ds o m ei n t e r n a l c o n t r o lm e a s u r e si ni n t e m a la u d i tc o n t r 0 1 p u t t i n gf o r w a r ds o m ec o n c r e t ei n t e m a lc o n t r o l s u g g e s t i o n s a sc o n m p a r e dw i t hi n t e r n a t i o n a lb i gb a n k s ，c c bl a g sb e h i n di na s s e ts c a l e ，o p e r a t i o n e n v i r o n m e n ta n di d e o l o g y , a n dh u m a nr e s o u r c e s ，w h i c hc a nn o tb es o l v e ds i m p l yb y i n t e r n a lc o n t r o l ，i n s t e a d , ac l a r i f i e do w n e r s h i pr e l a t i o na f t e rr e o r g a n i z a t i o no ft h e e n t e r p r i s ei sn e c e s s a r y o nt h eo t h e rh a n d ，s u c e e s se x p e r i e n c e so ft h ew e s tb a n k s ，w h i c h w e r ef o u n d e do nam a t u r em a r k e te n v i r o n m e n t , s h o u l dn o tb ec o p i e db yc c b ，a so u r m a r k e tn o wi sf a rf r o mm a t u r e s oit h i n kt h a ti m p r o v e m e n to fi n t e m a lc o n t r o ls h o u l db e c a r r i e do ng r a d u a l l y t h eb e s ti si u s tt h ef i t t e s t a d v a n c e di d e a sa n dp r a c t i c en e e da n e n v i r o n m e n tt og ow i t hi t f i n a l l y a sf o rt h ed e g r e eo fi n t e r n a lc o n t r o l ，t h ep r o b l e mo fc o s ta n di n c o m ee x i s t s r e d u c i n ga no n e y u a nr i s ka tt h ec o s to ft e ny u a ni st o t a l l yn o to u rg o a l i n t e r n a lc o n t r o l a i m sa tt h em a x i m i z a t i o no f s h a r e h o l d e r sr a t h e rt h a np r e v e n ta l lr i s k s k e yw o r d s b a da s s e t s ，i n t e r n a lc o n t r o l 一2 一 0 3 2 0 2 5 3 2 3 舒海奕中国建设银行不良资产处置的内部控制慨论 1 翮茜 1 1 选题的意义 1 9 9 9 年，四大国有资产管理公司成立，分别从中国工商银行，中国农业银行， 中国银行和中国建设银行等四大国有商业银行承接了大约一万亿元的不良资产。截至 2 0 0 5 年二季度末，四大资产管理公司累计处置不良资产7 1 7 4 2 亿元，其中现金回收 1 4 8 4 6 亿元，2 0 0 4 年，中央政府动用外汇储备向中国银行和中国建设银行分别注资 2 2 5 亿美元，原财政部拥有的两家银行的所有者权益用于冲销不良资产。在如此大规 模的不良资产处置过程中，泥沙俱下，批评之声不绝于耳，问题主要有： 在最初不良资产向资产管理公司移交的过程中，将一些完全由信贷决策错误所产 生的不良资产混入因政策原因所导致的不良资产，逃避责任。 不良资产的定价存在问题，出现贱卖现象。 与其他机构联手，通过假核销损害银行利益。 不良资产处置效率低下。 不良资产处置中内部人不当得利问题。 个别商业银行剥离贷款档案资料严重缺失，一些不良贷款档案缺少贷款借据、贷 款合同、担保合同( 质押合同) 、抵( 质) 押物物权凭证以及会计凭证等重要资料。 个别商业银行超范围剥离，有的银行将正常贷款作为可疑类贷款进行剥离。 部分商业银行的部分债权存在严重瑕疵，不少转让资产的主债权或从债权无法律 追索权。 剥离银行债权维护不力。 剥离银行剥离前后擅自释放担保权。 部分商业银行的个人消费信贷问题严重。例如有些信用卡个人透支，由于透支金 额大，档案中又缺少授权权限和授权限额规定、持卡人资信调查报告、持卡人转 账结算和消费记录、会计凭证、透支协议等资料，因而剥离后的债权处置非常困 难。 剥离交接期间金融资产管理公司维权不力，导致诉讼时效丧失。 虚假剥离。有的银行与贷款企业签订协议，约定若银行将贷款剥离成功，贷款企业 则按合同金额的一定比例返还现金给银行。 银行与债务人勾结逃废债务，涉嫌重大违法犯罪行为。 以上这些问题，大多与银行或者资产管理公司缺乏有效的内控机制有关。通过这 几年的内部控制的建设，商业银行的内部控制比以前有了明显的进步，但是这些进步 主要集中在授信、资金业务、存款及柜台业务、中间业务、会计、计算机信息系统的 0 3 2 0 2 5 3 2 3 舒海奕 中国建设银行不良资产处置的内部控制概论 内部控制等领域，而不良资产处置过程中的内部控制对商业银行而言还是一个新的课 题，不良资产处置过程中由于内部控制的缺失给银行带来的损失又较难计量，因此在 银行的内部控制体系中，该方面的内容较少有提及。但是，不良资产处置不当给银行 带来的损失并不亚于信贷风险和会计结算风险，因此，本文试图结合有关内部控制的 理论，个人在工作中的一些经验以及中国建设银行目前不良资产处置的现状对建行有 关不良资产处置过程中的内部控制进行了一些初步研究并且提出了一些建议，仅供各 方参考。 1 2 本文的创新之处与结构安排 近年来，随着国有商业银行改革不断推进，我国在处置不良金融资产方面取得了 重要进展。但同时不良金融资产剥离、管理和处置中也存在一些较为严重的道德风险， 引发了一些违法违规案件，导致银行业资产流失，这反映出当前我国不良金融资产处 置市场发育尚不健全、相关法律法规仍不完善，处置业务运作尚不规范。目前建行的 内部控制体系文件中与流程中对于不良资产处置过程的控制尚不全面或者说有些地 方是空白。 本文主要集中研究中国建设银行在不良资产处置过程中各个相关环节的内部控 制，从内部控制理论出发，结合建行不良资产的现状与内部控制环境，对不良资产的 认定，处置前期调查，经营重振计划的安排，抵债资产的接收、管理与处置，不良资 产的定价，处置方案制定与执行，不良资产的核销以及不良资产保全部门的设置与激 励约束机制的安排等一系列活动存在的什么风险点以及如何控制进行探讨。 - - 4 - - 0 3 2 0 2 5 3 2 3 舒海奕中国建设银行不良资产处置的内部控制慨论 2 商业银行内部控制理论的发展 2 1 内部控制理论的发展回顾 纵观内部控制理论发展，大致经历了内部牵制，内部控制，内部控制结构，内部 控制整体框架四个发展阶段。 内部牵制阶段 2 0 世纪4 0 年代以前，内部控制理论基本停留在内部牵制阶段，其主要的着眼点 在于职责的分工和业务流程及其记录上的交叉检查或者交叉控制，以查错防弊为重要 目的。主要特点是以任何个人或部门不能单独控制任何一项或一部分业务权力的方式 进行组织上的责任分工，每项业务通过正常发挥其他个人或部门的功能进行交叉检查 或交叉控制。 内部控制阶段 2 0 世纪4 0 年代至7 0 年代，内部控制理论发展进入内部控制阶段，其主要着眼 点在于良好的内部控制可以有效制止非法支付行为，将内部控制界定为一个企业为保 护资产完整、保证会计数据的正确和可靠、提高经营效率，贯彻管理部门既定决策， 所制定的政策、程序、方法和措施。 内部控制结构阶段 2 0 世纪8 0 年代至9 0 年代初，内部控制发展进入内部控制结构阶段。企业的内 部控制结构包括为提供取得企业特定目标的合理保证而建立的各种政策和程序。在此 基础上，内部控制结构由三部分组成：一是控制环境，即对建立，加强或削弱特定政 策和程序效率发生影响的各种因素。二是会计制度，规定各项经济业务的鉴定、分析、 归类、登记和编报的方法，明确各项资产和负债的经营管理责任。三是控制程序，即 管理当局所制定的方针和程序，用以保证达到一定的目的。 内部控制整体框架阶段 本阶段内部控制的定义为由企业的管理人员设计的，为实现营业的效果和效率、 财务报告的可靠及合法合规目标提供合理保证，通过董事会、管理人员和其他职员实 旅的一种过程。内部控制的组成部分由五个相互互补关系的要素组成：控制环境，风 险评估、控制活动、信息与沟通、监控。 控制环境是指职员履行其控制责任，开展业务活动所处的氛围，包括职员的品行 和经营环境。它既是推动企业发展的动力，也是其他组成部分的基础。 风险评估是指对影响作业目标达成的相关风险的辨认和分析，其前提是目标的确 定。 控制活动是指企业制定并予以执行的政策和程序，以帮助确保管理人员有关用于 0 3 2 0 2 5 3 2 3 舒海奕中国建设银行不良资产处置的内部控制概论 处理影响目标达成的风险的指令得到有效落实。 信息与沟通是指以一定形式和在一定的时间段内辨认、获得的，为员工在执行、 管理和控制作业过程中所需的信息，以及信息的交换和传递。 监控是指评估内部控制运作质量的过程，包括持续性监控活动和个别评估。这里 的持续性监控活动是指营业过程中的例行监督，包括管理人员的日常管理和监督以及 职员执行职务时所采取的其他行动。这里的个别评估是指事后直接针对内控系统的有 效性以全新的试点进行的评估。 2 2 巴塞尔银行监督委员会与银行组织内部控制系统框架 2 0 世纪9 0 年代中期，一系列银行内部控制失效导致银行经营失败或陷入困境案 件的发生震惊了金融界。特别是1 9 9 5 年2 月2 6 日，英国银行业的泰斗，有着2 3 3 年历史，在世界1 0 0 0 家大银行中按核心资本排名第4 8 9 位的巴林银行，因2 8 岁的新 加坡巴林期货有限公司的总经理兼首席交易员尼克里森违规进行日经指数期货交 易，造成9 1 6 亿英镑的巨额亏损，被迫宣布破产。 巴塞尔委员会总结了银行内部控制失效的几种类型，分别是 缺乏充分的管理层监督和责任，未能在银行中建立有力的控制文化。 对表内、表外特定银行业务的风险估计不足 缺乏或没有诸如岗位分离、批准、核实、协调、检讨经营业绩等关键的控制 活动。 银行各管理层之间信息沟通特别是问题的上报不足。 审计或其他监管活动不足或失效。 1 9 9 8 年9 月，巴塞尔委员会发布银行组织内部控制系统框架，系统提出了 评价商业银行内部控制体系的指导原则，这是商业银行内部控制研究历史性的突破。 2 3 中国人民银行 y e s 黪嶷落惫常耱 判断认定 审批权限 y e s 劳粪谖定窜撤 将分类绪论录 八c m i s 系境 结合审批要求 提出鼙改意见 信贷资产质量分类 材科和韧审意见 提供丹类 分析我精和报告 整改意见 - - 2 3 一 求尽赵谁磐糕求i9 v 错留强姆n口 苷廿似5糕敲n口v 武循测吾掣气口 0 3 2 0 2 5 3 2 3 舒海奕 中国建设银行不良资产处置的内部控制慨论 不良贷款的认定工作是通过日常信贷资产五级分类工作完成的。只有认定为不良 贷款的信贷资产才会移交资产保全部门，而且五级分类还是计提坏帐准备金的依据。 因此正确的五级分类是不良资产处置工作的起点。 6 2 1 不良贷款认定过程的风险点 收集的信贷资产质量分类材料虚假或漏缺。 信贷资产质量认定审批结论出现较大偏差。 道德风险。因为不良贷款必须统一移交资产保全部门，而在移交之后，信贷 经营部门的工作之一就是根据不良贷款的成因以及是否尽职认定责任。信贷 经营部门存在逃避责任或者侥幸的心理，将已经发生的逾期而且短期内回收 无望的不良贷款认定为关注类。 6 2 2 认定工作的主要控制措施 贷款的五级分类是银行的一项常规活动。 分离不兼容的岗位，达到部门之间的相互制衡。 由于信贷资产的五级分类工作是一项每季度的日常性工作，可以通过不同部门职 能之间相互制衡的方式进行控制。根据信贷资产的不同金额分别报分行备案，核准或 者身披，特别是已经逾期但是经办部门仍然认定为关注类以上的，需要报经分行信贷 管路部门批准。 不良贷款认定过程涉及的相关部门：支行的信贷经营部门，支行的信贷管理部门， 分行的信贷管理部门。 6 2 3 不良贷款认定的内部控制 相关部门的职责分工： 部门岗位职责 支行信贷经营部1 ) 负责及时收集、掌握、分析借款人、担保人经营和财务状况， 门并向信贷管理部门提供经过初审的信贷资产质量分类资料： 2 ) 负责信贷资产质量初步分类； 3 ) 负责分类基础信息、初分结果录入信贷管理信息系统； 4 ) 对信贷管理部门、贷款质量审批工作组提出的整改意见进行 落实并反馈。 支行信贷管理部1 ) 负责对信贷经营部门提供信贷资产质量分类资料的真实性、 门准确性、完整性进行复审； 2 ) 负责权限内分类结果的审批认定；对权限上分类结果提供初 步审核认定意见； 3 ) 对分类资料和贷款管理中存在的问题督促经营部门整改； 4 ) 负责分类信息、资料的保管和综合分析； 5 ) 牵头组织召开支行贷款质量认定审批工作会议，对重大贷款 0 3 2 0 2 5 3 2 3 舒海奕中国建设银行不良资产处置的内部控制慨论 部门岗位 职责 质量变动和分类结果变动情况进行审查。 分行信贷管理部1 ) 制定信贷资产质量分类的规章制度； 2 ) 负责权限内信贷资产质量分类结论的审核认定： 3 ) 培训、指导、检查全行信贷资产质量分类工作； 4 ) 负责全行信贷资产质量分类状况的考核、通报和分析； 5 ) 牵头组织召开分行贷款质量认定审批领导小组会议，对重大 贷款质量变动和分类结果变动情况进行审查。 6 3 诉讼时效的控制 信贷资产完成认定后，如果结果是不良贷款的应当在批复日起五个工作日内完成 向分行资产保全部门移交。但是信贷部门保留售后责任。 由于资产保全部门对于新接收的不良资产有一个熟悉的过程，在这个过程中，容 易发生丧失诉讼时效的问题。 根据我国民法通则的相关规定，诉讼时效分为三种：其中普通诉讼时效期间为2 年，特别诉讼时效期间为1 年，最长诉讼时效期间为2 0 年。特别诉讼时效适用于身 体伤害赔偿请求权，商品瑕疵担保请求权，租金支付请求权，寄存财产丢失损毁请求 权。其他的请求权适用于普通诉讼时效和最长诉讼时效。 6 3 1 诉讼时效控制过程中的风险点 一旦丧失诉讼时效，银行的债权就得不到法律的保护。 由于资产保全部门工作千头万绪，丧失了所接收的不良贷款的诉讼时效 2 0 0 1 年建总行法律事务部对全行已超过诉讼时效的债券的情况进行过一次统 计。截止2 0 0 1 年7 月末，全行系统已经超过诉讼时效的债权共计6 2 1 8 7 笔，累计金 额2 3 6 9 亿元，其中贷款类债权( 仅指对单位的贷款，对个人的贷款计入对个人债权 类) 占居绝大多数，为4 8 4 2 5 笔，2 2 5 5 亿元，个人债权类，拆借债权，各类追偿权 等在金额上比较占比小。 丧失诉讼时效的原因分析： 因债务人被撤销，兼并，改制等原因增加了行使债权的难度，从而导致超过诉讼 时效。具体表现各异：一是银行违规放贷，借款人借款后就注销公司，不复存在；二 是政府所办企业欠下银行贷款，改制是只脱钩不理债；说那是企业因经营不善被吊销 营业执照，丧失了经营资格，银行难以行使债权；四是企业改制是只分财产，不分债 务，银行长期落实不了债务人以至于超过诉讼时效。 不良资产管理内控机制不到位，债权管理人员缺乏责任心或者不知应该如何采取 中断措施，导致债权超过诉讼时效。在实务上判断是否超过诉讼时效是以有无足以证 明债权人主张过债权或债务人承认过债务的书证为标准的，电话与口头追索、普通信 0 3 2 0 2 5 3 2 3 舒海奕中国建设银行不良资产处置的内部控制慨论 函传真提出要求等方式由于没有证据难以起到中断时效的作用。甚至有些债权管理人 员将债权长期置若罔闻，尤其是在资产交接过程中，由于接收人员信息掌握不够，责 任心松懈等原因导致债权超过失效的现象更是多有发生。 担保人不守信用导致担保权超过诉讼时效。在时效问题中，一个突出的现象是主 债权的时效比担保权的时效容易保全。产生这种现象的原因是我国没有完善的担保市 场，担保人作担保的前提大多是政府的干预和与主债务人有利害关系，这种担保人担 保时勉为其难，过后就千方百计逃避责任，不签收催债回执，甚至不承认债务，债券 管理人员意识稍不到位就导致超过失效。 6 3 2 防范和化解诉讼时效风险的具体方法 生堑近讼盟煎的友法： 送达催收函： 送达书面的催收函并收回回执的方式是传统的也是最值得信赖的一种方式，但在 回执上签字的人员应当是能够代表债务人的人或与债务有关联的债务人的职员，哪些 没有代表特征的人员即使在回执上签了字，其效力也是受质疑的。当然，签章回执的 效力不容置疑。实践中，有些支行让债务人一次性加盖多张或一张空白回执，随用随 填日期，这种做法实质上是伪证行为，一旦被证明出盖章的真实时间，举证人要承担 伪证责任。但如果应银行的要求，债务人在一个回执上写明了多次催收时间，则每个 时间都足以构成时效的中断。 还款和扣款： 还款时债务人履行债务，扣款则是银行行使债权，二者都足以中断诉讼时效，其 好处还在于无论口或还的数额多少，效力都是一样的。扣款时即可扣债务人的资金， 也可扣其分支机构、职能部门的资金。银行扣款的实质是行使抵消权，表章债权的意 图。 申请支付令： 向法院申请支付令可以中断诉讼时效，即使支付令未能最终生效。从成本的角度 出发，申请支付令比起诉要经济得多。 通过中介途径催收： 现场公证催收方式下，由于借助了公证行为的证明力，足以说明债权人行使了债 权，如果地点和人员明确，应当能够中断诉讼时效。邮寄催收是一种低成本的催收方 式，基于对邮政系统的信赖。司法实践中倾向于承认那些地址、收件人正确，信件内 容记载明确的邮递行为的时效中断作用。传真催收在我国目前尚受质疑，因为传出方 很难说明收件方是否收到了传真内容。由于对电子数据形成的证据的效力尚无法律调 整，所以，电子邮件回执无法独立承担中断时效的职能。 丝鲤垦经屋遗近坠盟夔翅圃的僮拯凰险鲍友洼! 0 3 2 0 2 5 3 2 3 舒海奕 中国建i 殳银行不良资产处置的内部控制概论 要求借款人在催收到期贷款通知单上签字或者盖章。按照最高人民法院的司法解 释，在贷款债权超过诉讼时效期间后，债务人又在催收通知单上签章的，视为对债务 的重新确认，债权应当得到保护。 签订还款协议。按照最高人民法院的司法解释，超过诉讼时效期间当事人达成还 款协议的，应当依法予以保护。 合同更新。合同更新是当事人签订了一个全新的合同来取代旧合同，借新还旧是 典型的合同更新。 行使抵消权。银行对其债务人的债务与该债务人对银行已经超过诉讼时效期间的 债务抵销，抵消时应当通知债务人。债权超过诉讼时效期间后，债权本身仍然存在， 债权人仍然有权要求债务人偿债。 债务人不作“未主张过债权”的抗辩。超过诉讼时效使债权人不能胜诉的法定事 由，无论当事人是否就此应答，法院在查知债权超过时效时，都不能再判债权人胜诉。 但如果债权人已经提出“主张过债权”的主张，且债务人未对此进行抗辩时，债权应 当按未超过诉讼时效对待。 从以上防范和化解诉讼时效的方法来看，一旦丧失了诉讼时效，银行可以采用的 化解方法在实践中成功的可能性相当小。 在不良资产的处置中，首先要确保诉讼时效的有效性。一旦诉讼时效风险发生， 其后果银行不可能承受。 6 3 3 诉讼时效控制主要措施 诉讼时效一般具有两年的时间，一般对诉讼时效的检查不是一项经常性的工作， 但是其风险程度却相当高，因此可以采用分离不同部门职责，行为控制以及运用计算 机辅助等方式进行控制。 6 3 4 诉讼时效的内部控制 诉讼时效内部控制涉及的部门为：支行的信贷部门，分行的资产保全部门与法律 事务部。 。 支行的信贷部门在将不良贷款移交资产保全部门的同时，将不良贷款的基本信息 包括贷款的发生日期，到期日期，贷款金额，借款人，保证方式等以表格的形式抄报 分行法律事务部门。 资产保全部门必须落实责任人在每季度对不良贷款的借款人和保证人发送催收 函，并且确认催收函上的签章真实有效。本项工作资产保全部应当由双人签字确保有 效。收回催收函后，应当计入计算机资产保全系统，并且归入不良贷款档案。同时将 催收函的复件在两个工作日内移交法律事务部。 法律事务部在收到资产保全部送来的催收函，首先审查其形式有效性，并且记录 0 3 2 0 2 5 3 2 3 舒海奕中国建设银行不良资产处置的内部控制概论 计算机系统。系统将自动中断诉讼时效，并且重新计算诉讼时效。对于没有及时计入 催收函信息的不良贷款，系统自动提示。法律事务部在接到系统提示后，通知资产保 全部在规定的工作日内收回催收函。如果资产保全部仍未收回，法律事务部有权抄报 分行管理层。 6 4 抵债资产保管的控制 本节中的抵债资产包括业务部门通过追索，在移交之前已经获得的抵债资产以及 资产保全部门通过追索而获得抵债资产。在本节中不涉及抵债资产接收的控制。 随着抵押、质押等担保贷款的日益增加，建设银行收取的抵债资产越来越多，相 应地，对其管理，损失处理也成为建设银行面临的一项重要任务。 截止到2 0 0 4 年末，建设银行抵债资产余额1 5 2 1 2 亿元，待处理抵债资产余额达 到1 3 1 6 2 亿元，已变现抵债资产余额2 0 5 0 亿元，变现损失率高达3 2 7 6 。巨额 的抵债资产存量和交现损失，不仅直接造成建设银行资金的低效、无效占用，导致财 务状况恶化，影响到银行的流动性，而且在抵债资产中，形式多样，对银行的实物资 产管理能力带来巨大挑战，在管理中抵债资产的损耗不可小视。 6 4 1 抵债资产保管的风险点 保管不当 待处理抵债资产未按规定登记保管，缺乏严密的交接手续和定期检查、核对及适 当的保养，出现丢失、毁损，自用等现象。其原因一是经办行存在重收轻管思想。各 经办行虽然规范了抵债资产的占管、领用、退回、变更保管制度，但经办行在实际操 作过程中未能严格执行。二是收取的抵债资产范围广、种类多、数量大，由于受人力、 人员素质、经费、存放场地等因素的限制，保管工作不能到位。三是对房地产、机器 设备等银行无法存放的抵债资产只能委托他人代管，甚至异地保管，从而使得抵债资 产难以保障安全完整。 会计信息失真 抵债资产相关会计信息失真，会计失去了反映和监督作用。一是以前年度收取的 抵债资产不入账或入账不及时，形成账外资产。发生丢失、毁损和己处置抵债资产损 失，保管部门未及时与会计部门及时核对，造成抵债资产账实不符。二是“抵债资产 处置损益”科目内的余额没有按财务授权规定及时报批进行账务处理，导致现有的待 处理抵债资产账面数与实际数存在差异，致使核算数字不准确，信息处理不及时。 擅自自用 如果抵债资产是轿车之类的动产，保管部门由于占有先天的便利，擅自使用而且 不加养护，造成抵债资产加速贬值。 0 3 2 0 2 5 3 2 3 舒海奕中国建设银行不良资产处置的内部控制概论 放弃应有的收益权 有些抵债资产在接收时已经对外出租，在移交资产保全部门后，由于管理不善， 没有及时甚至放弃收取建设银行应当收取的租金用于抵偿债务。 抵债资产减值风险 银行取得抵债资产后，在未处置、变现前由于市场变化、抵债资产自身变化等原 因，其价值将会有不同程度的减少。抵债资产减值主要原因：一是抵债资产自身的自 然减值。一些抵债资产随时间推移本身会自然老化，使用寿命会逐渐缩短，价值逐渐 降低。二是国家政策或市场变化可能会对一些抵债资产的价格产生不利影响，如房地 产行业不景气，房地产价格就很可能走低，银行收取的房产类抵债资产就很可能减值。 6 4 2 抵债资产保管的控制措施 抵债资产管理是一项日常性的工作，可以采用的内部控制措施有行为控制，实物 控制，审批与授权以及不兼容岗位的分离。 6 4 3 抵债资产保管的内部控制 抵债资产保管内部控制涉及的部门：资产保全部，计划财务部，档案管理部门。 建立严格规范的台帐制度，巡查制度，领用退回登记制度，定期核实核对制度。 对于抵债资产，原则上由资产保全部门负责保管，由计划财务部门按照固定资产 管理方式对抵债资产实行统一编号，由资产保全部门和计划财务部门分别登记台账。 每月或每季度末由计划财务部门按照存货盘点的方式，对抵债资产进行检查。上一级 行检查不少于半年一次。 抵债资产为动产的 由资产保全部门在专门指定仓库集中封存保管，对于规定需要办理保险的，由计 划财务部负责投保并且管理保险单原件，并且将保险单复件提交资产保全部归档。对 于没有规定的，由这两个部门共同协商是否办理保险。 抵债资产为不动产的 由于不动产一股不在资产保全部所在的地区，资产保全部门可以向计划财务部门 申请保管费用，在费用预算得到批准后，委托不动产当地建行的分支机构代为管理， 并且支付管理费。管理费的收取标准由总行统一规定。当地分支机构承担保管责任。 每季度由当地资产保全部门联合计划财务部门进行资产检查，并且将检查结果抄送委 托方。 保管期间的日常保养和维护由资产保全部门负责，其经费预算报计划财务部审 批，并且由计划财务部直接向养护人支付。 抵债资产已经对外出租的 资产保全部门应当与承租人签订租赁协议，在协议中明确承租人的保管和维护义 0 3 2 0 2 5 3 2 3 舒海奕中国建设银行不良资产处置的内部控制概论 务。对于租金的收取必须直接汇入建行的经费帐户。由计划财务部登记台账后通知资 产保全部办理回收债权手续。对于租金收入实行计划财务部与资产保全部的相互制 约。资产保全部接触债务人，负责租金的回收工作但是不能够接触资金的流入，计划 财务部负责租金的收入管理，但是不接触债务人不负责租金的催收工作，两个部门都 通过系统登记台帐，并且可以形成相互制约的格局。 对于权力类资产以及抵债资产权力凭证等重要物品的保管 此类原件必须由计划财务部指定专人入库保管，交接过程实行签收制度。复印件 留存资产保全部以备查之用。 抵债资产的自用 自用必须按照申购固定资产手续办理，不能未经审批私自出租、使用抵债资产。 实行抵债资产每月统计报告制度 抵债资产统计报告制度采用按月上报的方式，各级资产保全部门负责收集汇总和 上报有关抵债资产统计报表，由同级计划财务部门复核盖章后上报总行。 6 5 不良资产档案管理的控制 6 5 1 不良资产档案管理的风险点 不良资产的档案是建设银行主张债权的依据所在，与诉讼时效一样，如果关键档 案丧失，在追索债权中，由于举证困难建行将丧失法律的保护。同时也是以后认定建 设银行工作人员责任的依据。 档案资料不全 档案材料损毁，灭失或者遗失。 6 5 2 不良资产档案管理的控制措施 由于这是一项经常性的工作，而且有专门的档案管理部门，主要采用的控制措施 是通过规范流程来进行行为控制。 6 5 3 不良资产档案管理的内部控制 不良资产档案在移交时执行签收制度，签收单一式三联，由资产保全部门，档案 管理部门以及信贷管理部分别保管。 档案管理实行归档清单控制，凡是清单上面规定必须提交的必须提交，档案管理 部门在收妥之后才能归档，否则，只能办理暂时保管，有资产保全部门继续补充档案 资料。 不良贷款档案归档范围：略 抵债资产保管业务档案归档范围：略 0 3 2 0 2 5 3 2 3 舒海奕中国建设银行不良资产处置的内部控制概论 抵债资产处置业务档案归档范围：略 6 6 企业重振计划的控制 企业重振计划是指企业经营基本面健全，但因财务困境，进入法院强制执行之前， 债权人与债务人通过谈判，缓解债务条件，最终使企业起死回生的企业经营改善计划。 企业重振计划的基点在于双赢战略的推动，债权人因债务调整，承受一定的损失， 但最终企业经营状况好转，可提高债权的回收率。股东在企业复苏时，企业价值上升， 投资收益率上升。职工可谋求工作稳定，增加就业率，避免企业大规模下岗，试液， 造成社会动荡。 企业重振计划的实施原则： 损失最小化原则，债权人，股东，职工等各方面利益损失降低到最小程度。 分担损失原则：债权人，股东等各方面都要承担一定的损失， 公平，公正，公开原则：分担损失和实施需要透明。 迅速处置原则：为防止企业继续恶化，加重财务负担，要快速进行处置。 企业重振计划的主要内容：贷款利息的减免，延期偿还到期债务，提供新的封闭 贷款等等。由于受到目前国家有关规定的限制，在企业重振计划中，目前尚不能涉及 债务本金的减免以及债转股。 6 6 1 企业重振计划的风险点 道德风险。由于业务部门与客户之间的关系较为密切，对一些不该实施企业 重振计划的客户实施了重振计划，无故造成建设银行的损失。 判断错误风险：由于经办行经验有限，对企业判断失误，对一些重振无望的 企业实施重振计划，非但错失回收不良资产的最佳时机，而且造成新的封闭 贷款新的损失。 6 6 2 企业重振计划的控制措施 由于企业重振计划的实施对象的控制更多的取决于对企业未来市场经营情况的 判断以及经办人员的经验水平，很难通过流程控制，因此在企业重振计划中更多的需 要具有经验的高层人员干预与审批。此外，对于企业的判断可以借助同行业企业数据 的比对，结合分析客户的经营能力，利用客户评价系统的模型分析，采用验证与核实 的控制方法。 6 6 3 企业重振计划的内部控制 企业重振计划内部控制涉及的部门：信贷经营部门，资产保全部门，信贷管理部， 法律事务部。 0 3 2 0 2 5 3 2 3 舒海奕中国建设银行不良资产处置的内部控制慨论 对于重振计划客户市场的重新判断 由于不良贷款发生后就已经移交资产保全部，对于是否实施重振计划不应当由资 产保全部作出判断，而是应当视同贷款审批，由信贷经营部门提交客户市场与经营情 况报告，由信贷管理部作出审批，部门审批后交由分行风险管理委员会最后决策。分 行风险管理委员会要求资产保全部作出第三方独立报告，这样可以充分了解信贷经营 部门与资产保全部门的意见，有利于作出比较正确的决策。 提供封闭贷款 流程上是同新贷款管理。由于不良贷款一旦移交资产保全部门，原先的信贷经营 部门一般会被追究经营责任。此时如果资产保全部门提出提供封闭贷款，那么必须由 原先的信贷经营部门提出报告。如果封闭贷款的发放能够解决回收或者部分回收原先 的不良贷款，那么信贷经营部将被免除责任，如果封闭贷款继续出现问题，那么信贷 经营部门还将会继续被追究责任，因此，信贷经营部门会平衡两者的利害关系，提交 比较科学的报告。 减免息的控制 减免息应当由资产保全部提出，法律问题交由法律事务部审核。一般银行减免息 是为了更快的或者更好的保全资产，尽快回收贷款。因此，银行的减免息应当有附加 条件的，例如对公司的经营回笼资金按比例归还贷款，企业大额资金调度必须得到银 行同意等等。在控制减免息的同时，必须控制相应的回收贷款措施以及批准后的监管 责任，同时要求资产保全部每月提交被减免企业的经营情况报告。作为信贷管理部必 须每季度到企业实地了解情况。以对资产保全部的工作进行监督。 6 7 抵债资产接收的控制 抵债资产接收是指，银行通过法律途径或者与债务人协商，债务人用其资产抵偿 债务，本节主要阐述建设银行在选择接收抵债资产时的内部控制。 抵债资产可以分为：以资抵债，协议抵债和裁决抵债。 以资抵债：是指建设银行的债权到期，但债务人无法用货币资金偿还债务( 或债 权虽未到期，但债务人已出现严重经营问题或其他足以严重影响债务人按时足额用货 币资金偿还债务) ，且担保人也无力以货币资金代为偿还债务，经营行与债务人、担 保人或第三人协商同意，或经人民法院、仲裁机构依法裁决，债务人、担保人或第三 人以资产折价抵偿建设银行债权的行为。 协议抵债：是指银行与债务人、担保人或第三人协商同意，债务人、担保人或第 三人以其拥有所有权或处置权的资产折价，偿还建设银行债权。财政部规定协议抵债 的价值确定既可以是借贷双方协商议定，也可以是双方共同认可的权威评估部门评估 确认。但我行要求必须经由双方认可的有资质的评估机构评估确认协议抵债价格。 裁决抵债：是指通过诉讼或仲裁程序，由终局的裁决文书确定将债务人、担保人 0 3 2 0 2 5 3 2 3 舒簿奕中国建设银行不良资产处置的内部控制概论 或第三人拥有所有权或处置权的资产，抵偿建设银行债权。 6 7 1 抵债资产接收中的风险点 目前建设银行在存量抵债资产在收取时随意性较大。在存量抵债资产中，由于各 种原因，有的未经评估，有的虽经评估但价值高估或流通性、变现能力差，有的未能 取得法律上的所有权。其原因一是认识上的偏差。经办行普遍认为，实施以物抵债的 企业均已无还款能力，现有的实物资产估价虽然偏高，但如不接受就会血本无归。出 于这样的认识，在协议收取时对抵债资产或未经评估或评估价值过高。二是缺乏专业 化的管理人才。目前，经办抵债资产的从业人员中精通法律，熟悉金融业务，了解商 业运行规则、市场行情以及市场营销方面的人才较为缺乏，因此在协议收取抵债资产 工作中分析判断能力不强，人为因素造成价值偏高。三是资产评估机构对评估费的收 取以评估值为基数，出于自身利益的因素，有意识地抬高抵债资产的评估价值。 此外，建设银行一旦选择以资抵债，即表明放弃了对债务人与保证人继续追偿的 权利。 6 7 2 抵债资产接收的原则 严格收取标准，从严控制以资抵债。在追偿债权时要坚持现金受偿为第一选择， 债务人、担保人无货币资金偿还能力时，要先选择以直接拍卖，变卖非货币资产的方 式回收债权。要针对不同的债务人及每笔债券的不同特点，进行多种保全手段的比较 分析，只有在债务人、担保人确无货币资金偿还能力，暂时不能通过直接变现非货币 资产受偿，且无其他更好的保全手段时，才可实施以资抵债。 把握时机，提早介入，掌握主动。要密切关注债务人、担保人生产经营，财务状 况的变化，事先全面掌握债务人、担保人可用于清偿债务的资产状况。债权到期或出 现风险时，要及时对债务人、担保人的有效资产采取财产保全措施，防止其转移资产 或其他债权人先于建行采取保全措施，保证建行在实施以资抵债时对受偿资产有更多 的选择。 快进快出，实现终极回收价值最大化。要将抵债资产收取与处置工作紧密结合， 收取方案和处置方案最好能够同时研究制定，处置方案中要对抵债资产的变现能力， 变现方式，变现途径，变现时间，变现费用以及预计损失情况进行必要的分析。没有 可行处置方案的，原则上不应当收取。如果没有可行方案但又确需收取的，应当在收 取后三个月内制定切实可行的处置方案。 根据可受偿资产的实际情况，优先选择产权明晰，权证齐全，具有独立使用功能， 易于保管及变现的资产作为抵债资产。没有同时具备以上条件的资产时，在保证资产 权属明晰，可以变现的前提下，也可收取。 划拨的土地使用权不能单独用于抵偿债务，如果以该类土地上的房屋抵债的，房 0 3 2 0 2 5 3 2 3 舒海奕 中国建设银行不良瓷产处置的内部控制概论 屋占用范围内的划拨土地使用权应当一并用于抵偿债务，但应当取得具有审批权限的 人民政府或土地行政管理部门的批准，并在确定资产价值时扣除按照规定应补交的土 地出让金以及相关费用。 6 7 3 抵债资产接收的控制措施 抵债资产的接收不是一项日常性的工作，其中法律问题以及对于资产价值的认定 均存在一定的专业技术要求，可以采用的控