（区域经济学专业论文）我国商业银行内部控制系统问题与对策研究.pdf

内容摘要 本文在圄顾、评价圈内外商业银行内部控制研究理论的基础上，从系统论的 角度，对我国商业银行内部控制系统的血大要素：内部控制环境、风险评估体系、 内部控制活动、信息系统和内部审计和监督的特点功能进行深入研究，进而比较 中西方商业银行差距，结合典型案例全面剖析我国商业银行内部控制系统存在的 问题，提出完善我国商业银行内部控制系统的观点和思路。 第一部分阐明了商业银行内部控制的概念，我国商业银行体系的特点，沦述了 研究商业银行内部控制的必要性。 第二部分回顾国内外关于商业银行内部控露4 理论研究的最新进展。 第三部分分别阐述商业银行内部控制系统的五大要素的概念和性质，运用比较 分析方法，剖析我国商业银行与西方发达国家商业银行在各方面存在的差距：1 、 从产权制度、公司治理结构、组织结构、人员素质等四个方面对比我国商业银行 在控制环境上存在的差异，突出强调产权制度是商业银行控制环境重要构成要素 的观点；2 、论述商业银行风险的性质与分类，分析商业银行风险评估的含义和在 内部控制中的作用。在此基础上，剖析我国商业银行风险评估系统存在的不足， 认为我国目前的风险评估局限于信贷风险评估；3 、阐明商业银行内部控制活动的 含义，列明我国商业银行内部控制活动存在的主要问题：内控制度不健全、最高 管理层和各级管理者普遍缺乏风险控制意识、内部控制以事后控制为主缺乏必要 的事前和事中控制。4 、阐明商业银行信息系统含义，对比发达国家商业银行，剖 析我国商业银行信息系统存在的不足：会计信息失真、信息传递效率低下、系统 的开发和利用效率不高；5 、阐明商业银行内部审计的含义和作用，剖析我国商业 银行存在的不足：内部审计缺乏独立性；没有明确的准入和考核机制，内审人员 素质难以保证；审计手段落后，计算机辅助审计软件的开发和应用刚剐起步。 第四部分列明作者所期望达到的内部控制目标模式。 第五部分主要是针对第三部分提出的问题，为达到所期望的目标模式，分别阐 述改革和完善我国商业银行内部控制环境、风险评估体系、内部控制活动、信息 系统和内部审计的恿路和建议。 关键词：商业银行、内部控制、风险评估、信息系统、内部审计 a b s t r a c t t h i st h e s i si sb a s e do nr e v i e w i n ga n da s s e s s i n gt h et h e o r yo fi n t e m a ic o n t r o lo f c h i n e s ea n df o r e i g nc o m m e r c i a lb a n k s ，a n a l y z e st h ef i v e c o m p o n e n t so ft h ei n t e r n a l c o n t r o l s y s t e m o fc h i n e s ec o m m e r c i a l b a n k s ：i n t e r n a lc o n t r o le n v f r o n m e n t 、r i s k a s s e s s m e n ts y s t e m 、i n t e r n a lc o n t r o la c t i v i t y 、i n f o r m a t i o n s y s t e ma n di n t e r n a la u d i t i t c o m p r i s e st h es p e c i a l d i f f e r e n c e sb e t w e e nc h i n e s ea n dw e s t e r nc o m m e r c i a l b a n k s ， c o m b i n e st h et y p i c a lc a s e st o a n a l y z et h ep r o b l e m sr e a l i z e di nt h ei n t e r n a lc o n t r o l s y s t e mi nc h i n e s ec o m m e r c i a lb a n k s , a n dp u t sf o r w a r dt h en e wi d e a st oi m p r o v et h e i n t e r n a lc o n t r o ls y s t e m p a r t1 c l a s s i f i e st h e c o n c e p t o fi n t e r n a lc o n t r o lo fc o m m e r c i a l b a n k s ，t h e c h a r a c t e r i s t i c so fc h i n e s ec o m m e r c i a lb a n k ss y s t e m ，a n dd i s c u s st h en e c e s s i t yt os t u d y t h ec o m m e r c i a lb a n k s i n t e r n a lc o n t r 0 1 p a r t2r e v i e w sa n ds u m m a r i z e st h ep r e s e n tt h e o r yb a s e so fi n t e r n a lc o n t r o lf o r c o m m e r c i a lb a n k s p a r t3c l a s s i f i e st h e c o n c e p t s a n dc h a r a c t e r i s t i c so ft h ef i v e c o m p o n e n t so f i n t e r n a lc o n t r o ls y s t e mf o rc o m m e r c i a lb a n k s w i t ht h ec o m p a r i n g a n a l y z i n gm e t h o d ，i t a n a l y z e s t h e s p e c i a l d i f f e r e n c e si ne a c h a s p e c t s b e t w e e nc h i n e s ea n dw e s t e r n c o m m e r c i a lb a n k s p a r t4c o m b i n e st h ep r e s e n ts i t u a t i o no fc h i n e s ec o m m e r c i a lb a n k s ，a n dc l a s s f i e s t h eo b j e c t i v ep a t t e r no fi n t e r n a lc o n t r 0 1 a c c o r d i n gt o t h e p r o b l e m sb e i n gp o i n t e do u t i n p a r t3 ，p a r t5 r e s p e c t i v e l y d i s c u s s e st h es u g g e s t i o n sa n di d e a st or e f o r ma n di m p r o v et h ef i v e c o m p o n e n t so f c h i n e s ec o m m c i a lb a n k s i n t e r n a lc o n t r o ls y s t e m s k e y w o r d s ：c o m m e r c i a lb a n k si n t e r n a lc o n t r o lr i s ka s s e s s m e n t i n f o r m a t i o n s y s t e m i n t e r n a la u d i t i i 独创性声明 y 6 3 94 3 8 本人声明所呈交的论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研 究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他 人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得郑州大学或其它教育机构的学 位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在 沦文中作了明确地说明并表示了谢意。 签名立监 关于论文使用授权的说明 日期：沙垆上、阳 本人完全了解郑州大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留 送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以公布论文的全部或部分内 容，可以采用影印、缩印或其它手段保存论文。 ( 保密的论文在解密后应遵守此规定) 签名砬弗聊豁嘴吼巡土、加 导论 导论 商j i e 银行是吸收存款、发放贷款以及提供其他金融中介服务，以利润为目标 的特殊企业。在当代世界各国的金融体系中，商业银行以其机构众多、业务量大、 辐射面广、资本雄厚而居于主体和骨干地位。 银行业是一个脆弱的高风险行业。商业银行的脆弱性一方面源于商业银行将 零散存款人的流动性负债转化为对借款人的非流动性债权，公众的信任是它生存 的基础。另一方面由于信息不对称而导致的逆向选择和道德风险，使得银行对贷 款人的筛选和监督并不总是高效率和无成本或是低成本的，如果银行的筛选和监 督失误，即银行不能有效配置其信贷资金，那么银行的资产质量将趋于恶化。在 公众信任的基础上，大数法则保证了存款人不会同时提款即挤兑，商业银行 便可以在保持足够流动性以应付日常提款的基础上，将其余的资金投资于非流动 性、具有较高收益的资产上。在现实生活中，挤兑具有爆发性发生的巨大可能性， 而金融机构对此是无能为力的。商业银行的脆弱性还在于它是一个高负债的行业， 银行监管国标权威机构巴塞尔委员会要求的银行资本充足率8 ，远远低于其他行 业，特别是我国四大国有商业银行，目前资本充足率还不足8 。更为重要的是， 出于银行业与整个社会经济，经济生活的紧密联系，银行风险的外部性和危害性 是其他行业所不能比的，一旦风险发生，极易产生“多米诺骨牌效应”向整个经济体 系和政治体系扩散，而且控制风险，解决银行危机的代价往往电是巨大的。在亚 洲金融危机中，韩国总理被送上审判台，印尼首相下台；阿根廷余融危机造成阿 社会动荡以及政权频繁更迭，游行演变为暴乱，五名总统像走马灯似的连续更换， 便是深刻的前车之鉴。 第一章商业银行内部挖制的涵义和研究的必要性 第一章商业银行内部控制的涵义和研究的必要性 1 1 商业银行内部控制的涵义 内部控制是一个古老而又充满活力的话题，在西方国家已经有比较长的历史， 但对于我国企业特别商业银行而言还属于一个比较新的概念。 2 0 0 2 年9 月1 8 目，中国人民银行正式发布商业银行内部控制指引，它在 吸收企业内部控制的国际先进理论成果的基础上，充分考虑了我国商业银行的实 际特点，对商业银行的内部控制定义为：“内部控制是商业银行为实现经营目标， 通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事 后监督和纠正的动念过程和机制。”这一概念表明： 商业银行的内部控制是一种制度、程序和方法，它意味着向某一终点努力 的动态过程，但却不是终点本身。 商业银行的内部控制的内容主要是对风险进行事前防范，事中控制，事后 监督和纠正。 商业银行的内部控制在很大程度上受到人的影响，而不只是政策、守则或 表格。 商业银行只能期待内部控制机制为银行的管理提供台理的保证，但不是绝 对的保证。 1 2 我国商业银行体系的现状和特点 与国际银行业相比较，中国银行业特别是国有独资商业银行的竞争弱势主要来 自资本金不足、资产质量不高、税赋负担重、内部控制不健全、透明度较低、中 央银行监管能力不足等，具体表现在以下几方面： 资本金不足。从1 9 9 4 年起，我国开始实行资产负债比例管理，对国有商业 银行实行增量考核，对其他商业银行实行余额考核，要求银行业的资本充足率在 1 9 9 6 年前达到8 。1 9 9 8 年财政部发行2 7 0 1 0 亿元特种国债，用于补充四大国有 商业银行的资本金，但由于国有银行效益不佳，消化自身不良资产压力很大，也 无力用经营利润补充资本金。因此，2 0 0 0 年末，四大国有银行资本充足率仍然徘 徊在8 以f ，而不包括中国的银行在内的世界2 0 家大银行的平均资本充足率为 第一章 商业银行内部控制的涵义和研究的必要性 1 1 8 8 ，远远高于国内水平。 资产质量不高。国内银行的资产质量不高集中体现在不良贷款率高上。到 2 0 0 2 年末，按五级分类1 3 径，建行不良贷款率1 5 3 6 ，中银集团不良资产率 2 2 3 7 ，工行不良贷款率2 5 5 2 ；按四级分类口径，农行的不良贷款率为3 0 0 7 ： 1 1 家股份制商业银行按五级分类口径，不良贷款率为1 3 8 ：1 1 2 家城市商业银行 按一逾两呆口径，不良贷款率为2 3 0 6 ，而世界2 0 家大银行的平均不良资产比率 为2 6 2 。 税赋负担重。鉴于我国银行税负一直较高，从2 0 0 1 年起，国家决定每年降 低金融企业的营业税1 个百分点，直至2 0 0 3 年的5 ，但与之相比较，交通运输、 邮电通信建筑业的营业税率仅为3 ，而我国台湾银行营业税率仅为2 。不仅如 此，国内银行还面临税收政策方面的“歧视政策”，外资银行不但享受减免营业税的 优惠政策，而且在特区内和国家批准后所得税税率仅为1 5 ，比国内银行低1 8 个 百分点，同时外资银行还享受“二免三减”的优惠。此外，银行在办理以物抵债业务 中，存在多个环节多重收税( 费) ，加重了银行回收贷款的成本。 国有商业银行赢利能力低。占我国银行业主体的国有商业银行的平均资本利 润率仅为1 0 7 ，而股份制商业银行达到1 2 4 5 ，境内外资银行达到8 3 0 。 内控系统不健全，透明度低。与国际银行业相比较，中国银行业在内控系统 和透明度方面存在明显差距。在内控方面，表现为银行的贷款管理机制不完善， 风险防范机制不健全，导致了较高的不良贷款比例。在透明度方面，由于缺乏充 分、公开的信息披露制度，造假数字、虚报情况的现象仍未得到根本扭转。 体制落后。国有商业银行还没有成为真正意义上的商业银行，历史遗留问题 严重，一些政策性贷款时而有之，还常常受地方政府的左右和干预。许多国家企 业借重组、改制、破产、兼并之名，行逃债、赖债之实，造成我国商业银行信贷 资产大量流失，使银行的自身权益得不到应有的保障。 我国商业银行之间竞争无序，不考虑规模效应和经营效益，网点设置过于密 集、集中、重复建设，资源不能共享，造成大量浪费。 虽然近年来4 家国有商业银行进行了大规模的机构撒并、网点撤并和人员裁 减，但是国有商业银行机构臃肿、效率低下、吃“大锅饭”的现象还没有根本转变， 管理机构过于庞大，因人设事、人浮于事的现象依然存在，具有激励和竞争机制 第一章 商业银行内部控制的涵义和研究的必要性 的人事制度尚需建立。 中央银行的金融监管能力有待加强。由于我国的金融监管体系仍处于初创阶 段，目前我困金融监管队伍人员少、监管手段落后、人员水平素质不高、经验不 够丰富、法律法规不够健全、执法的意识不强，导致了中央银行对金融机构的监 管力度不足。 1 3 研究商业银行内部控制理论的必要陛 一般来讲，银行业的风险防范体系主要由四个层次构成。第一层次是以银行监 管机构为代表的政府监管；第二层次是以民间审计为主的社会监督；第三层次是 以银行同业工会为主的行业自律；第四层次是银行内部控制，即商业银行通过完 善的内部控制制度保护财产安全、控制经营风险，实现经营目标。在这个体系中， 政府监管是主体和核心，社会监督是重要环节，行业自律是补充，而所有的这些 外部因素都必须通过银行内部控制这个内部因素才能发挥作用。银行内部控 制侧重于微观个体的安全与效率，良好的内部控制能发挥出比外部监管更有效、 持久的作用，因此银行内部控制是整个银行业风险防范体系的基础。 虽然我国银行在利率管制、外汇管制、政府救助等因素的影响下没有发生大规 模的银行失败，但中国农村发展信托投资公司、海南发展银行、中国新技术创业 投资公司、广东国际信托投资公司等金融机构关闭以及四大国有商业银行不良贷 款率高居不下的事实表明，中国的银行业不容乐观。而近期，中信实业银行上海 分行南京西路支行一名信贷科长，通过私刻客户印章，伪造担保合同及核保手续 文件，开出汇票与不法企业里外勾结，诈骗银行资金3 亿元；民生银行上海分行 一名信贷员用私刻伪造的印钞厂的公章、法人代表的私章，从所在的银行骗取贷 款，累计金额人民币3 5 亿元；中国银行荥阳支行原副行长通过变造银行存款单和 签订虚假存款协议、资金拆借合同并出具划款委托书等方式，与三会集团公司老 总任成建等人在3 年的时间内共同诈骗银行资金3 亿余元：中国银行开平支行三 任行长共同作案8 年，侵吞银行资金4 8 3 亿美元等。一系列案件的发生，对中国 银行业的内部控制再次敲响了警钟。 2 0 0 1 年中国政府加入w t o 组织时庄严承诺：根据w t o 有关协议，我国将在 5 年内逐步取消对外资银行外币业务、人民币业务、营业许可方面的限制。中困银 4 第一章商业银行内部控制的涵义和研究的必要性 行业将面临实力雄厚、业务范围广泛、 系金融安全，金融安全关系政治安全， 合中国国情的商业银行内部控制系统， 的国际竞争力，促进我国银行业健康、 管理先进的跨国银行的竞争。银行安全关 加强商业银行内部控制研究，建立健全适 对防范和化解银行业风险，提高我国银行 快速发展，无疑具有深远而重大的意义。 5 第二章商业银行内部控制理论研究综述 第二章商业银行内部控制理论研究综述 2 1 内部控制理论发展回顾 纵观内部控制理论发展，它大致经历了内部牵制、内部控制、内部控制结构、 内部控制整体框架四个发展阶段。 2 1 1 内部牵制阶段 在2 0 世纪4 0 年代以前的漫长岁月中，内部控制理论基本停留在内部牵制阶段。 作为一种思想的萌芽和制度的雏形，内部牵制最早可以追溯到古代埃及的国库管 理制度。其主要特点是进行组织上的责任分工，使任何个人或部门不能单独控制 任何一项或一部分业务权力，每项业务都通过正常发挥其他个人或部门的功能而 进行交叉检查或交叉控制。 2 1 2 内部控制阶段 2 0 世纪4 0 年代至7 0 年代，内部控制理论发展进入内部控制阶段。会计控制 包括组织规划和与保护财产安全和财务报表可靠性有关的程序和记录，因此它在 设计上应能合理保证： 按管理当局的一般或特定的授权进行活动； 经济业务的记录必须做到：编制财务报表要遵循公认的会计原则，或适用 于这些报表的其他标准，保护资产会计责任的记录； 只有经管理当局授权才能接近资产； 账面载明的资产要和实存资产在合理的间隔期间进行核对，对发生的任何 差异采取适当的措施。 2 1 3 内部控制结构阶段 2 0 【生纪8 0 年代至9 0 年代初，内部控制发展进入内部控制结构阶段。内部控 制结构由三部分组成：一是控制环境，即对建立、加强或削弱特定政策和程序效 率发生影响的各种因素。二是会计制度，规定各项经济业务的鉴定、分析、归类、 登记和编报的方法，明确各项资产和负债的经营管理责任。三是控制程序，即管 理当局所制定的方针和程序，用以保证达n - 定的目的。 21 4 内部控制整体框架阶段 基于委员会的建议，其赞助机构又组成了一个专门研究内部控制问题的委员会 第二章商业银行内部控制理论研究综述 c o s o 委员会。c o s o 报告首次把内部控制从原来的平面结构发展为立体框架 模式，代表着国际上在内部控制研究方面的最高水平，足内部控制理论研究历史 性的突破，其核心观点是： ( 1 ) 内部控制的定义。c o s o 报告将内部控制定义为：由企业的管理人员设 计的，为实现营业的效果和效率、为财务报告的可靠及合法合规目标提供合理保 证，通过董事会、管理人员和其他职员实施的一种过程。 ( 2 ) 内部控制的组成部分。报告认为，内部控制由五个相互联系的要素组成： 控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控。 ( 3 ) 对不同层次的人员在内部控制中的角色和责任的理解。c o s o 报告认为， 企业内部每一成员在实施内部控制方面都扮演着一定角色，对内部控制也都负有 一定的责任。其中：企业的董事会及其审计委员会通过对内部控制进行监察， 深入地涉足到内部控制当中。管理人员对企业内部控制系统负责，而首席执行 官( c e o ) 对内部控制系统负最终责任并拥有系统的名义所有权。财务和会计 人员在管理人员实施控制的方式中处于中心地位，负责防止和发现欺诈性财务报 告，提供有价值的信息。内部审计人员在评价内部控制系统的有效性，并在进 一步增强内部控制系统的持续性效果方面扮演着重要角色。企业其他职员在实 旖内部控制方面也扮演着一定角色，如提供内部控制系统所用的信息或采取其他 行动实施内部控制，同时，也有责任向上层汇报营业中的问题以及违规情况，通 过职务分离实现牵制和制衡。 内部控制理论的发展轨迹，反映了内部控制内涵的丰富和外延的扩大。 2 2巴塞尔委员会对内部控制理论的研究 巴塞尔银行监督委员会是比利时、加拿大、法国、德国、意大利、日本、卢森 堡、荷兰、瑞典、瑞士、英国、美国银行监督权威机构和中央银行的首脑1 9 7 5 年 建立的银行监管权威委员会。作为发达国家对原联邦德国赫斯塔特银行倒闭事件 直接反应而成立的跨国银行监管的权威机构，巴塞尔委员会始终将银行风险监管 作为研究的重点，并以此为中心发布了大量的文件，形成了巴塞尔理论体系。1 9 9 8 年9 月，巴塞尔银行监督委员会发布银行组织内部控制系统框架( 以下简称框 架) ，系统地提出了评价商业银行内部控制体系的指导原则，这是商业银行内部 第，二章商业银行内部控制理论研究综述 控制研究历史性的突破。 框架的主要内容。框架指出：有效的内容控制制度是银行管理的一个 关键组成部分，是银行安全、高效运营的基础。有效的内容控制可以帮助银行实 现长期盈利、提供可靠的财务与管理报告、遵守法律、法规、政策、计划、内部 管理规定与程序、减少意外损失或声誉损害等目标。 2 ，21 内部控制的目的和作用 内部控制旨在实现银行的各项经营目标：营业目标指银行在使用资产和其他 资源以及保护自身免遭损失过程中的效果和效率目标，旨在确保银行全体工作人 员全力实现企业的目标，不发生额外的支出或成本，不将他方( 例如雇员、客户) 的利益置于银行利益之前。信息目标是指及时、可行的编制满足银行决策和信息 披露需要的报告。符合性目标是指银行所有业务的开展应符合法律、监管的要求 及银行内部政策和程序的规定，以维护经营资格和声誉。 22 2 内部控制过程要素及其评估原则 框架提出，内部控制由五个相关联的要素组成：管理层参与控制文化、 风险识别与评估、控制活动与岗位分离、信息与沟通、监控活动与偏差纠正。内 部控制的评估原则： 管理层参与控制文化 原则1 ：董事会有责任批准和定期检查银行经营整体战略和重要的政策；了解 银行经营风险，确定可接受的风险水平，确保高管人员采取必要的步骤识别、计 量、监控风险；批准组织结构：确保高管人员时刻监控内部控制系统的有效性。 董事会对建立和维护充分有效的内部控制系统承担最后责任。 风险识别与评估 原则4 ：高管人员应确保对实现银行目标造成不利影响的重要风险得到识别和 持续性评估。评估应包含银行面临的各种风险，例如信用风险、国家和转移支付 风险、市场风险、利率风险、流动性风险、营业风险、法律风险和信誉风险) 。内 部控制可能需要修正，以适当地处理新的或以前未作控制的风险。 控制活动与岗位分离 原则6 ：有效的内部控制系统要求高管人员应确保适当的岗位分离和分派职员 第。章商业银行内部控制理论研究综述 的职责不相冲突。有潜在利益冲突的领域应予以识别、最小化并认真、独立地监 控。 信息与沟通 原则7 ：有效的内部控制系统要求拥有充分、全面的内部财务、经营、符合性 数据以及与决策相关的外部市场信息。信息应可靠、及时、易采集，并以统一一格 式提供。 原则9 ：有效的内部控制系统要求建立有效的沟通渠道，确保所有职员都充分 理解和遵守影响职责的政策和程序，并且其他相关信息能够传达给适当的职员。 监控活动与偏差纠正 原则1 1 ：应由独立的、经过适当培训、有胜任能力的员工全面、有效地开展 对内控审计。作为内部控带0 监控系统的一部分，内部审计部门应直接向董事会( 或 审计委员会) 和高管人员报告。 原则1 2 ：无论是业务部门还是内部审计、其他控制人员确认的内部控制缺陷， 都应及时尚适当的管理层报告并褥到处理。重大的内部控制缺陷应向高管人员和 董事会报告。 2 2 3 监管当局对内部控制系统的评价 原则1 3 ：监管当局应要求所有银行，无论规模大小，都应具备与其性质、复 杂程序、表内外业务风险相适应并能随环境、条件变化而调整的有效内部控制系 统。当监管当局认定某银行特定的风险组合内部控制系统不足或无效时，应采取 行动确保该银行的内部控制系统立即得到改善。 2 2 4 外部窄计师在银行i 勾部控制中的角色 尽管外部审计师不是银行内部控制系统的组成部分，但外部审计叫币的审计活 动( 包括与管理层交流、对内部控制的改进建议等) 对内部控制质量有着重要影 响。 外部审计者的确切角色和审计方法在各国有所不同，但各国都期望外部审计师 对银行的内部控制过程进行了解，发现银行存在的内部控制重大缺陷，并以口头 或管理建议书形式问题人员报告。 9 第：章赫【e 银行内部控制理论研究综述 2 3 商业银行内部控制指引我国商业银行内部控制研究的最 新成果 我国针对商业银行内部控制的研究始于1 9 9 6 年，该年中国人民银行专门成立 了一个金融机构内部控制问题调研小组，在全国范围内组织人力对2 0 0 0 多个金融 机构的内部控制状况进行了摸底调查，在此基础上借鉴国际上的一些惯例和经验， 于1 9 9 7 年5 月发布了加强金融机构内部控制的指导原则( 以下简称原则) ， 同年1 2 月发布关于进一步完善和加强会融机构内部控制建设的若干意见。上 述两个文件的发布极大地推动了我国商业银行内部控制制度的建立，各商业银行 按照文件规定，在1 9 9 8 年底初步建立起较为系统的内部控制制度并设立了内部稽 核机构。但由于我国商业银行在内部控制体系建设方面起步晚，缺乏经验，且受 传统思维定式和经营管理模式的影响，对内部控制认识不清，、内部控制制度不健 全、运行机制不畅等现象仍然存在。 随着金融体制改革的进一步深入和中国加入w t o 带来的冲击，我国商业银行 内部控制面临越来越多的挑战，原则的不适应性也逐步表现出来。为此，2 0 0 2 年9 月7 日，中国民银行发布了商业银行内部控制指引( 以下简称指引) 以取代原则。指引的发布标志着我国银行业内部控制的理论研究与实践进 入一个崭新的阶段。 指引认为，内部控制是商业银行为实现经营目标，通过制定和实施一系列 制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制和事后评价的动态过程和机 制。内部控制的目标有四个： 是确保国家法律规定和商业银行内部规章制度的贯彻执行； 是确保商业银行发展战略和经营目标的全面实施和充分实现； 是确保风险管理体系的有效性； 是确保业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、完整和真实。 1 0 第三章 我国商业银行内部控制的现状及存在的问题 第三章我国商业银行内部控制的现状及存在的问题 中国人民银行商业银行内部控制指弓f 指出商业银行内部控制系统的主要组 成部分有：控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与交流、监督评价与纠 正等五大相互联系、相互作用的要素。这五大要素之间的关系如图： 从上图可以看出，为了实现其目标，商业银行应在培育一种积极的内部控制 环境的基础上，准确地识别和评估经营管理活动中所面临的各种风险，然后根据 这些风险采耿适当的控制活动，利用内部信息系统生成、传输各种数据，为整个 系统的正常运行提供方便，并不断地对上述整个过程的适当性和有效性进行监督 评价和偏差纠f 。 从相互关系上看，内部控制环境处于最底层，确立了整个内部控制系统的基础； 风险识别与评估发现和计量商业银行实现其目标过程中存在的不确定性，为控制 活动指明方向；控制活动是商业银行内部控制系统的核心，是具体实施内部控制 的过程；信息与交流是载体，沟通各个要素，引导内部控制系统的运行，确保控 制目标的实现；监督评价与纠正处于最底层，评价监督整个内部控制系统的有效 性，并及时纠j 下存在的偏差。 在此我将分剐阐述这五个方面的概念及相关因素，详细论述我国商业银行在这 几大方面的现状及存在的主要问题。 3 1 商业银行内部控制环境 第三章我国商业银行内部控制的现状及存在的问题 31 1 内部控制环境的概念 控制环境是指影响内部控制作用发挥的各种因素。这些因素既包括存在于商 业银行的内部因素，也包括存在于商、银行以外的各种因素，如内外经济环境、 国家的财政金融政策、中央银行的监管理念、社会信用环境等等。莳者称为狭义 的内部控制环境，加上后者称为广义的内部控制环境。 控制环境是其他内部控制要素的基础，是推动企业发展的动力。巴塞尔委员 会在框架中将内部控制环境理解为管理层监察与控制文化，强调了董事会、 高管层在确定银行接受的风险水平、监控内部控制系统的有效性、促进高尚道德 与诚实标准的形成、建立向各级员工强调并显示内部控制重要性的控制文化中的 作用。 3 1 2 中外商业银行内部控制环境差异分析 有效的内部控制系统是以良好的控制环境为基础的，内部控制系统发挥的过 程是内部控制系统与环境相互作用的过程。本部分主要从产权制度、公司治理结 构、组织结构、职工素质与操守等四方面分析我国商业银行与西方发达国家商业 银行在内部控制环境间的差距，分析我国商业银行在内部控制环境方面存在的问 题。 31 ，2 1 产权制度差异 产权亦称财产所有权，是指存在于任何客体之中或之上的完全权利。它包括 占有权、使用权、出借权、转让权、用尽权、消费权和其他与财产有关的权利。 西方商业银行的发展经历了从早期自然人商业银行向现代法人商业银行的转 变，从“二战”后国有商业银行的产生到8 0 年代国有商业银行的改革，股份制公司 制度经过与其他企业产权制度的比较竞争以及自身的不断发展创新，逐步成为了 现代商业银行产权制度的最终发展模式，股份制商业银行成为西方发达国家商业 银行最主要的组织形式。目前，美国、英国、德国、同本、加拿大等主要发达国 家的商业银行都是按照股份制形式设立的，国家投资在银行的国有资本采取股权 管理的形式，国家与银行间的产权关系很清晰。 我围的商业银行体系由国有独资商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、 城乡信用社和外资( 中外合资) 银行构成。其中，中国工商银行、中国农业银行、 中困建设银行和中国银行四家国有独资商业银行居丁- 主导地位，截至2 0 0 1 年底， 1 2 第_ = _ 章 我国商业银行内部控制的现状及存在的问题 工、农、中、建四家国有商业银行资产总额为1 3 万亿元，如加上剥离到资产管理 公司部分，共为1 4 3 万亿元，占银行业( 包括政策性银行和商业银行) 资产总额 的7 4 。其中各项贷款近8 5 万亿元，占银行业的7 2 ；存款近1 1 万亿元，占银 行业的7 7 。其他商业银行又以1 1 家股份制商业银行( 交通银行、中信实业银行、 中国光大银行、华夏银行、招商银行、民生银行、上海浦东发展银行、深圳发展 银行、广东发展银行、福建兴业银行、恒丰商业银行) 为主，但这些股份制商业 银行中的大多数，8 0 以上的股权归国家( 国有企业、政府部门) 所有，可以称之 为国家控股商业银行。虽然股份制银行的内部管理和经营机制与国有独资商业银 行相比有一定进步，但离真正的现代股份制企业仍有定距离。 从理论上讲，国有商业银行现行的国有独资权模式形式上是由国家代理和经 营全民或社会公众的共有财产，然后由国家政府部门进一步通过转委托的形式将 国有独资产权转委托给银行的管理层进行经营活动。产权所属关系从形式上看似 乎是明晰的，但全民所有是一个抽象的概念，全民作为委托入在法律上也不具有 操作性，从而导致事实上的产权归属缺位，使得所有权人的权能无法实现。产权 缺位必将导致全民与政府的委托以及政府对银行管理层的转委托关系流于形式， 形成银行经营管理活动听命于政府以及银行管理层“内部人”控制的局面。而政府直 接参与银行的经营决策必将导致银行经营目标的多重化政府目标和银行自身 目标冲突问题、银行自身经营导向问题以及银行内部“官本位”文化风行等诸多问 题。其次，国家既拥有国有银行的所有权，也拥有国有银行资本的使用权、收益 权和处置权，国家承担了国有银行的无限责任( 国家发行特种国债补充国有银行 的资本金、成立资产管理公司剥离国有商业银行的不良资产便是很好的例子) ，银 行没有自己独立的经济利益，控制风险的动力不足。其三，国家对国有商业银行 的经营者缺乏资产保值与增值的制度约束与契约规定，经营者健全内部控制制度 的主观意愿不强。其四，国家给予商业银行经营者很大权力的同时往往忽略了给 予相应的约束，诱使经营者滥用权力，绕过或干预内部控制制度的现象时有发生。 最后，由于国有商业银行剩余索取权基本上由国家所有，商业银行的盈利不是经 营者的收入，经营者没有像私营企业业主那样为健全内部控制、追求利润最大化 付出全部时问与精力的动力。再加上国有商业银行产权的多层次代理进。步加剧 了产权责任不明的状况和困家与经营者之间的信息不对称，使经营者更容易忽视 第二章 我国商、【e 银行内部控制的现：扶及存在的问题 或侵吞委托人的利益。如一些银行机构自办公司、违规经营，赢利了则多发奖金， 买房买车；资金收不回来了，出了风险了，则全部甩给国家。更有甚者，即使是 亏损累累的一些银行分支机构，也想尽办法把一些赢利项目单列出来为小团体谋 取利益，把坏账留给国家。 3 1 22 公司治理结构差异 公司治理是协调公司内部不同要素所有者关系的一套制度安排，其核心是协 调所有者( 股东) 与经营者之间的关系。商业银行通过建立有明确分工的内部组 织结构和责、权、利分配体系，协调所有者( 股东) 和管理层之间关系，实现预 期的经营目标。公司治理结构对商业银行内部控制系统有着重大影响，是构成内 部控制环境的重要因素。国外现代商业银行的公司治理结构是现代法人产权制度 f 的产物，其基本特征是： ( 1 ) 内部机构权责分明，相互制衡。银行内部组织结构由决策机构、监督机 构和执行机构组成，按照“三权分立，相互制衡”的运行机制，分别行使银行的决策 权、执行权和监督权。商业银行的决策机构一般包括股东大会、董事会及其下设 的各种委员会。执行机构包括商业银行总经理及其领导下的副总经理、各业务部 门、各级分行以及职能部门，监督机构则出监事会和直接向董事会负责的内审部 门组成。 ( 2 ) 委托一代理，纵向授权。银行各层之间是一种委托代理关系来维持的。 股东大会作为委托人将其财产委托董事会代理，并委托监事会进行监督。作为代 理人，董事会又将银行财产委托给经理层的行长代理，从总行到分支行再到基本 操作层之删，还存在若干中间层次。这样由上至下以授权的分工在银行的各层之 间分配权力。 ( 3 ) 激励与约束机制并存。国外商业银行的委托人通过资金、股权和退休余 等激励机制来促使代理人采取适当的行为，最大限度地实现委托人所预期达到的 目标：同时，还通过资本市场、大股东监督和经理人员的聘任、解聘等约束机制 对代理者的行为加以制约。 由于产权所有者“缺位”，使得我国的商业银行特别是国有独资商业银行治理结 构与国外商业银行公司治理结构有明显的区别。具体表现在： 由于政府和银行作为没有真实委托人委托的“代理人”，其行为无法得到真正 1 4 第三章 我国商p 银行内部控制的现状及存在的问题 的委托一代理关系中委托人的监督与控制，形成实际上的商业银行管理者“内部人” 控制局面。 在激励机制方面，主要实行的是官本位的激励机制，通过行政级别的升迁 而不是经济利益来实现激励，高管层的任免受各级政府的影响。从而造成银行高 级管理层注重短期政绩，实际工作中短期行为明显。 在监督机制方面，2 0 0 0 年3 月国务院颁稚国有重点金融机构监事会暂行 条例，组建国有金融机构监事会，监事会以财务监督为核心，根据国家有关法律、 行政法规和财政部的有关规定，对国有金融机构的财务活动及董事、行长( 经理) 等主要负责人的经营管理行为进行监督。监事会的成立强化了对有独资商业银行 经营者的监督，但却没有根本改变由于缺乏真正意义上的股东监督和资本市场的 监督，银行内部资源配置扭曲，挥霍公款、铺张浪费、国有资产流失等现象。 3 1 2 3 组织结构差异 在既定的产权制度和公司治理结构下，商业银行的组织结构是否合理有效决 定了总行对分支机构的控制是否有效，整个体系的动作是否高效、协调和有竞争 力，成本和效益是否合理等等。商业银行的组织结构一般分为内部组织结构和外 部组织结构。内部组织结构主要指内部部门设置和经营管理机制：外部组织结构 主要指上下级分行及其之【剐的纵向组织结构和管理体制。 现代西方商业银行的组织结构。商业银行内部机构的划分一般有三种形式： 按业务种类划分；按产品划分；按客户划分。2 0 世纪7 0 年代，世界各国大部分商 业银行的内部组织结构都是按业务种类或产品柬划分的，总行一般都设立管理部、 存款部、贷款部、国际业务部、会计部、资金证券部等。到了2 0 世纪8 0 年代， 商业银行的经营环境开始发生变化。方面，资金市场已逐步从卖方市场演变为 买方市场，银行需要推销自己的产品。另一方面客户的需求已不再是单的产品 或服务，客户需要的往往是一揽子的金融服务。这时候银行组织结构方面的缺陷 同益突出，银行所面临的问题是如何满足个客户的多种需要。为了争取客户， 开发市场，银行不得不按客户导向型的原则改变其内部结构，将机构按业务种类 或产品分类转向按客户和产品分类。 商业银行的外部组织结构主要有单一银行制、总分行制、集团银行制、混合 银行制等几种形式。而最近几年，一种“以客户为中心、以市场为导向”的组织结构 第三章 我国商业银行内部控制的现状及存在的问题 被商业银行广泛应用，这种组织结构重视内部的相互制约，一个业务员同时受行 政领导和业务领导双重管理，有些人称之为“矩阵式组织结构”。特别是一些跨国银 行，在全球各主要中心城市设立全球分支网络的基础上，分别按自身客户所分布 的主要经济行业，从总行到分行自上而设立各个具体业务发展部门；同时，也按 银行经营的业务种类，在各个业务区域设立各种产品服务中心，为客户提供各类 银行服务。这就自然形成了关系、产品、区域三轮联动的运作架构，相互之间既 有分工又有合作。 我国商业银行的组织机构。我国商业银行内部组织机构基本上按业务种类 和产品来划分，除此之外其内部组织机构设置还带有鲜明的机关模式特征，而且 无论是国有独资商业银行，还是股份制商业银行、城市商业银行，内部组织结构 和经营管理机制几乎一样。一是按贷款种类或产品设置部门，划分业务领域。这 表现在：按照贷款的用途分为流动资金贷款、固定资产贷款、技术改造贷款和房 地产贷款等大类；按照贷款企业的性质将贷款分为工业贷款和商业贷款；按照贷 款的币种分为本币贷款和外币贷款。通过对这三种分类方法的排列组合，各行都 成立了工商信贷部、技术改造或项目信贷部、房地产信贷部、国际业务部。这种 内部机构设嚣方法，与商业银行信贷资金经营的内在规律相违背，是内部各信贷 部门互相扯皮的根源，既不利于加强信贷管理，也给客户造成麻烦。二是内部组 织机构设置行政化倾向明显。主要表现为部门臃肿重叠，不计成本，行员实行官 本位管理，机构中非经营性部门( 例如劳动工资、人事、宣传、党委、团委、纪 检、教育、行政、保卫、离退休干部管理等部门) 占比太重。三是内部职能部门 之间分工不明确，职责相互交叉，管理的重复与“盲点”同时存在。 我国国有独资商业银行的外部组织结构具有行政区划特征，按照行政区划层 层设置机构，有一级政府设置一个分支机构，导致分支机构体系庞大、层次过多， 对地方政府的依附性较强。 312 4 人员素质操守差异 人员素质与操守是指银行员工的业务熟练程度、技能、文化素质及道德品质。 c o s o 报告、巴塞尔委员会以及加拿大的c o c o 都强调了人在内部控制中的作用， 认为其是内部控制环境中最重要的一个因素。人员素质与操守的高低是由商业银 行员工素质控制的水平决定的，西方商业银行为了确保员工素质，都建立了一套 1 6 第三章 我国商业银行内部控制的现状及存在的问题 严格的制度，主要包括： 建立了严格的招聘程序，保证应聘人员符合招聘要求。 制定员工工作规范，引导和考核员工行为。 定期对员工进行培训，帮助其提高业务素质，更好地完成规定的任务。 加强考核奖惩力度，应定期对职工业绩进行考核，奖惩分明。 对重要岗位员工实行职业信用保险，如签订信用承诺书，保荐人推荐或办 理商业信用保险。 实行休假和工作轮换制度。国外银行定期或不定期对员工进行工作岗位轮 换。其次员工每年都有一定时期的体假，并规定每个员工每年至少要连续休假超 过1 周的假期。这样不仅可以让员工从繁忙的工作中解脱出来，休整一下身心， 更重要的是使行内的每个岗位每项业务都有被充分检查的时间和机会，而不伤害 员工的自尊。这种制度对于防止业务人员长期作弊非常有效。 提高工资与福利待遇，加强员工之间的沟通，增强凝聚力。如花旗银行c e d 森地威尔的年薪高达1 5 2 亿美元，遥居美国c e d 的前列；而花旗银行上海分行， 各职能部门均设有若干副经理职位，一般本科毕业的大学生工作3 年即可提升为 副经理，硕士研究生1 年就可提升为副经理，收入则是我国同等“职级”的几倍甚至 几十倍。 我国的商业银行尽管也重视对员工素质的控制，但与国外商业银行仍有一定 的差距：一是对员工培训不重视，员工缺少职业规划和必要的岗位培训和再培训。 二是尽管建立了员工轮岗和强制休假制度，但在实际工作中常常因人手紧、业务 熟练、岗位生要或碍于情面而执行不严。三是缺乏具有竞争和激励机制的分配制 度。虽然近的来4 家国有商业银行进行了大规模的机构和网点撤并和减员增效， 并且实行了分配制度改革，但是国有