（西方经济学专业论文）国有商业银行公司治理结构研究.pdf

摘要 我国已经加入w t o ，商业银行必将面对日益激烈的市场竞争。目前我国国 有银行业由于历史原因仍存在很多问题，国有银行的改革问题已成为世界关注的 焦点，其核心就是冤善商业银行公司治理结构。我国商业银行公司治理结构的研 究尚处于初期阶段，加之我国社会制度的特殊性和处于经济转轨时期，没有形成 独立的适合我国国情的理论基础和实践基础。国有商业银行只有在有限的时间内 加快改革才能顺应金融全球化的趋势。因此，有必要对国有商业银行公司治理结 构作系统深入的分析研究，找出适合我国国情的有效的公司治理结构，是增强我 国银行业竞争力的关键。 本文从银行公司治理的理论基础出发，结合国内外银行业的实践，运用规范 分析法和实证分析法，探讨和分析了我国国有商业银行公司治理的现状和存在的 问题，进而提出完善国有商业银行公司治理的具体建议。文章认为，目前只有加 快我国国有商业银行产权改革，实现股权多元化，结合实际逐步建立完善的内部 治理结构，加强外部治理的市场约束作用，才是解决国有商业银行公司治理问题 的有效途径。 论文首先对商业银行公司治理的内涵和特殊性作了说明，综述了当前国内外 最新研究成果和相关的理论基础；随后文章将不合理的产权结构和我国特殊的社 会制度作为了问题复杂性的根源加以探讨，并将其作为一条隐性主线连贯全文： 运用比较分析的方法，通过对国际上两种主要银行公司治理模式的分析，提出了 对我国国有商业银行公司治理改革的经验借鉴。在国有商业银行公司治理结构现 状分析中，突出了所有者缺位和外部治理环境欠佳问题的主要性，并从根本上提 出了解决问题的原则与前提，为国有商业银行有效公司治理结构的构建作了规 范：明确提出我国国有商业银行的公司治理结构应当以内部控制治理模式为蓝 本，同时借鉴市场模式中关于充分发挥市场机制作用的做法：关于文章的核心即 国有商业银行有效公司治理结构的构建部分，是以建立董事会、监事会、管理层 制衡组织框架为中心，同时对其代理问题中的激励约束机制、绩效考核和评价体 系、信息披露制度、内部审计体制和风险控制机制均结合我国目前实际提出了操 作性建议；最后文章对公司治理的外部市场环境、法制环境、监管机制的完善作 了进一步探讨。 【关键词】：商业银行：公司治理：治理结构 o u rc o u n t r ya l r e a d yj o i n e dw t o ，t h ec o m m e r c i a lb a n k sw i l lc e r t a i n l yf a c i n gt h e i n t e n s em a r k e tc o m p e t i t i o nd a yb yd a y a t p r e s e n to u rc o u n t r v ss t a t e 。o w n e db a n k i n g s t i l lh a st h em a n yp r o b l e m sb e c a u s eo ft h eh i s t o r yo r i g i n a l l y , s t a t e o w n e db a n k i n g r e f o r mh a sb e c o m et h ef o c a lp o i n to ft h ew o r l da t t e n t i o n ，i t sc o r ei si m p r o v i n gt h e c o m m e r c i a lb a n k sc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e o u rc o u n t r y st h er e s e a r c ho ft h e c o m m e r c i a lb a n ksc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r es t i l li sa tt h ei n i t i a ls t a g e ，a d d e do u r c o u n t r ys o c i a ls y s t e m sp a r t i c u l a r i t ya n dl o c a t i n gt h ee c o n o m i c a ls w i t c h e rt i m e s ，h a d n o tf o r m e dt h er a t i o n a l ea n dt h ep r a c t i c ef o u n d a t i o no ft h ei n d e p e n d e n ta n ds u i t a b l e o u rn a t i o n a lc o n d i t i o n s t a t e o w n e dc o m r n e r c i a lb a n k so n l yh a v es p e e d su pr c f o 咖i n l i m i t e dt i m eo n l yt h e nc a nc o m p l yw i t hf i n a n c i a lg t o b a lt e n d e n c y t h e r e f o r e ，i ti s n e c e s s a r yt os y s t e mt h o r o u g ha n a l y s i sa n dr e s e a r c hs t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，w h i c hd i s c o v e r st h ee f f e c t i v ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fs u i t i n g o u rn a t i o n a lc o n d i t i o n ，t h i si st h ek e yt os t r e n g t h e no t l rc o u n t r yb a n k i n gc o m p e t i t i v e a b i l i t y t h i sa r t i c l ee m b a r k sf r o mt h er a t i o n a l eo ft h eb a n kc o r p o r a t eg o v e r n a n c e s ， u n i t e st h ep r a c t i c eo ft h ed o m e s t i ca n df o r e i g nb a n k i n g ，u s i n gs t a n d a r d i z e da n d e m p i r i c a la n a l y s i sm e t h o d s ，d i s c u s s e da n da n a l y z e st h ep r e s e n ts i t u a t i o na n dq u e s t i o n w h i c ho u rc o u n t r y ss t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k sc o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h e nt o p r o p o s et h ec o n c r e t es u g g e s t i o nw h i c hi m p r o v i n go u r s t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s c o r p o r a t eg o v e r n a n c e a c c o r d i n gt ot h ea r t i c l e ，o n l ys p e e du pt h ep r o p e r t yr i g h t s r e f o mo fc h i n a ss t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k st oa c h i e v ed i v e r s i f i c a t i o no fs t o c k r i g h t ，l i n k i n gt h ea c t u a l ，e s t a b l i s h i n ga n di m p r o v i n gi n t e r n a la n de x t e r n a lg o v e r n a n c e s t r u c t u r e sg r a d u a l l y , s t r e n g t h e n i n gt h er o l eo fe x t e r n a lm a r k e tc o n s t r a i n tm a n a g e m e n t ， w h i c hi st h ee f f e c t i v ew a y st or e s o l v et h ei s s u eo fc h i n a ss t a t e - o w n e dc o m m e r c i a l b a n k sc o r p o r a t eg o v e r n a n c e f i r s tt h ea r t i c l eg i v e ss h o w i n ga b o u tt h ec o n n o t a t i o na n dt h ep a r t i c u l a r i t yo ft h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fb a n k i n g ，i ts u m m a r i z e st h en e w e s tr e s e a r c ha c h i e v e m e n to f t h ec u r r e n td o m e s t i co rf o r e i g na n dt h ec o r r e l a t i o nr a t i o n a l e ；a f t e r w a r d st h ea r t i c l e d i s c u s st ot h er o o to ft a k i n gt h eq u e s t i o nc o m p l e xw h i c hi st h ei t r a t i o n a lp r o p e r t y r i g h ts t r u c t u r ea n dt h es p e c i a ls o c i a ls y s t e mo fo u rc o u n t r y , a n di tl i n k su pt h ef u l lt e x t a sam a s t e rl i n eo fr e c e s s i v e ；u s i n gc o m p a r a t i v ea n a l y s i sm e t h o d ，w h i l et oa n a l y s i s t w ok i n do fm a i np a t t e r no fb a n k sc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo nt h ei n t e r n a t i o n a l ， p r o p o s i n gt h ee x p e r i e n c em o d e lo ft h er e f o r mt ot h es t a t e - o w n e db a n k sc o r p o r a t e g o v e r n a n c e i n t h ep r e s e n ts i t u a t i o n a n a l y s i s o fs t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e ，h i g h l i g h r i n gt h eq u e s t i o nm a i no ft h eo w n e rl a c k i n g a n de x t e r i o rg o v e r n m e n te n v i r o n m e n tu n s a t i s f a c t o r y ；f u n d a m e n t a l l yp r o p o s i n gt h e p r i n c i p l ea n dp r e m i s eo fs o l v i n gt h eq u e s t i o n ，d o i n gt h es t a n d a r dt oc o n s t r u c tf o r s t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k se f i e c t i v e c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e a n d e x p l i c i t l yp r o p o s i n go u rc o u n t r ys t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k sc o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r em u s tt a k et h ei n t e r n a lc o n t r o l l i n gp a t t e r na st h em a i ns o u r c e ，s i m u l t a n e o u s l y p r o f i t i n gt h ef u n c t i o na b o u tt h ef u l ld i s p l a ym a r k e tm e c h a n i s mf r o mt h em a r k e t p a t t e r n ：a b o u tt h ea r t i c l ec o r en a m e l yt h es t r u c t u r ec 。s t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s e f f e c t i v ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e ，w h i c hi st a k i n gt oe s t a b l i s ht h eo r g a n i z a t i o n f r a m ea st h ec e n t e ra b o u tt h eb o a r do fd i r e c t o r s ，t h eb o a r do fs u p e r v i s o r sa n dt h e m a n a g e m e n tl e v e ls y s t e m ，s i m u l t a n e o u s l yp r o p o s i n gt h eo p e r a t i o n a ls u g g e s t i o n u n i f i e do u rc o u n t r ya tp r e s e n ta c t u a l l yt ot h eq u e s t i o ni np r o x yo fd r i v er e s t r a i n t m e c h a n i s m ，t h ea c h i e v e m e n t si n s p e c t i o na n dt h ea p p r a i s a ls y s t e m ，t h ei n f o r m a t i o n d i s c l o s e ss y s t e m ，t h ei n t e m a la u d i ts y s t e ma n dt h er i s kc o n t r o lm e c h a n i s m ；t h ef i n a l a r t i c l ed o e sf u r t h e rd i s c u s s e st ot h ec o n s u m m a t i o nf o re x t e r i o rm a r k e te n v i r o n m e n t ， t h el e g a ls y s t e me n v i r o n m e n t ，t h es u p e r v i s i n ga n dm a n a g i n gm e c h a n i s mo fc o r p o r a t e g o v e r n a n c e k e y w o r d ：c o m m e r c i a lb a n k s ：c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；g o v e r n m e n ts t r u c t u r e i i l 两北一业人学颤l 学位沦文 1 1 研究意义与研究目的 第一邓绪论 第一章绪论 本文所谓的国有商业银行主要指国有独资商业银行或国家绝对控股商业银 行，如中国工商银行、中国农业银行、中国银行和中国建设银行四家银行，也包 括部分国有企业或地方政府直接控股的股份制商业银行。国有商业银行是我国金 融业的主体，维系着国民经济的命脉和经济安全，在我国经济和社会发展中具有 举足轻重的地位，多年来为支持经济体制改革、促进国民经济发展、维护社会稳 定做出重要贡献。但是，在传统的经济体制下，单一的国有产权形式内在的决定 了我国国有商业银行政企合一的制度特征。在原有体制下，国有商业银行承担了 过多的政策性业务，导致我国国有商业银行在组织制度上出现了很多问题，主要 有： 产权不明晰，承担了过多的政策性业务； 治理结构缺乏相互制衡； 激励约束机制弱化； “内部人控制”问题严重。 总之，国有商业银行公司治理结构存在缺陷。使目前国有商业银行存在不良 资产包袱重、资本充足率低、经营机制不完善等不少困难。 我国已加入v t , , q o ，到2 0 0 6 年底我国将全面开放银行业，这意味着我国市场 将向世界全方位开放，意味着我国经济将全面融入经济全球化的大潮，我国金融 企业面对的挑战更为激烈。现阶段我国国有商业银行面对外资银行的挑战存在着 严重不足，银行业务品种单一，金融创新动力和能力低。按国有商业银行现有的 体制，是难以从根本上解决这些问题的，必须对它们进行股份制改造，必须强化 和构建股份制公司治理结构，国有商业银行有必要借鉴国际银行业的经验进行改 革。完善国有商业银行公司治理结构，建立现代商业银行制度，是整个金融改革 的重点。i l 】建立良好的公司治理结构不仅是国有商业银行股份制改造的关键，也 是部分国有股份制商业银行关注的焦点；是国有商业银行提高其国际竞争力的必 由之路和我国经济发展的迫切需要；这也是本论文具有研究的重大意义所在。 1 2 商业f l t 亍- 公司治理结构概念 1 2 1 公司治理的定义 关于公司治理或公司治理结构的概念，它最初是从国外引进的，相应的英 旦一羔。! 些! ：兰塑主兰竺堡= ! ； 第一帝绪论 文一q “c o r 口o r a t eg o v e r n a n c e ”国内经济学界通常将其译成“公司治理结构”，也 有人将其译成“法人治理”或“公司督导”。1 2 】人们对其界定不尽相同，但有一 些 刀步共识： 公司治理是以董事会为核心的一种结构或制度安排，目的是在公司所有权 和管理权分离的情况下，通过对管理层行为的监督来维护股东和其他利益相关者 的权益。 公司治理是要将治理和管理分开，治理指董事会监督管理层行为的过程、 结构和关系，而管理贱指管理层为实现公司目标的所作所为。简而言之，治理是 董事会的工作，管理是经理人员的工作。 o 公司所有权与管理权的分离，是治理问题产生的根源。如何处理两者的关 系，是永恒的主题。董事会既要保证管理层达成公司目标所必须的经营控制权， 防止股东直接干预公司经营行为，又要维护股东权益，防止管理层滥用控制权谋 取自身利益。 o 公司治理强调董事会的职能。从各国公司治理的实践来看，一般是通过在 董事会下设立若干专门委员会来发挥治理作用。其中最重要的是：审计委员会、 薪酬委员会和提名委员会。 目前，国内外对公司治理的定义没有一致的见解，狭义地看，它是有关公司 董事会的功能、结构以及股东权利，内部控制等方面的制度安排。广义地看。它 是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法规、文化和制度建设，它解决所 有者、管理者、监督者和生产者等不同利益主体间的受益、决策、监督、激励和 风险分配问题。巴塞尔银行监管委员会将银行价值取向、战略目标、权责划分、 管理者与经营者之间的相互关系、内控系统、特别风险监控、激励机制和信息透 明度等八个方面作为良好的银行治理机制所必备的基本要素。 现代公司制度的核心就是能够保证在利益相关者之间建立起相互独立、权责 明确、相互协调又相互制筏的关系及运行机制的公司治理结构。根据市场经济各 国的经验，银行能否建立现代金融企业制度，首先取决于它是否建立了有效的公 司治理结构。本文提到的公司治理是指广义的公司治理，法人治理或内部治理是 指狭义的公司治理。 1 2 2 商业银行公司治理结构的内涵和特殊性 前面对公司治理结构的定义进行了描述，由于本文研究的对象是国有商业银 行，因此本节就从商业银行的角度对公司治理结构进行简要的介绍。 ( 1 ) 商业银行公司治理结构的内涵 商业银行与其他公司相比，其企业制度的演进路径一致，都是把追求利润最 大化作为经营目标，这就意味着现代企业理论中关于公司治理结构的分析，完全 2 堕j ! 二! 些叁堂些：! 兰：篁堡寰 第章绪论 适用于商业银行治理结构的研究。2 0 0 2 年6 月5 日中国人民银行正式颁布了股 份制商业银行公司治理指引，该指引虽只针对股份制商业银行，但对国有商业 银行今后的改革将起到重要的指导作用。该指引所称商业银行公司治理结构是指 建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证 各机构独立运作、有效制衡的制度安排以及建立科学、高效的决策、激励和约 束机制。并说明商业银行公司治理应当遵循以下基本准则： 完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策制度； 明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务； 建立、健全以监事会为核心的监督机制； 建立完善的信息报告和信息披露制度： 建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。 由上面的指引可以看出，商业银行公司治理结构应包括三个层面的内容：一 是良好的公司治理结构的组织架构，即以股东大会、董事会、监事会、高级经理 层等机构为主体的组织架构；二是完善科学的公司治理结构相关制宣安排，包括 股东大会、董事会、监事会、高级经理层的组织规则、议事规则、决策程序，以 及相关运作规则和工作制度，股东、董事监事、高级经理人员的权利、义务，以 及为确保其权利、义务有效实施的制度安排；三是公司治理机制，主要包括激励 约束机制、监督机制和决策机制，通过机制地有效运作，确保公司治理结构的高 效性。 ( 2 ) 商业银行公司治理结构的特殊性【3 j 商业银行作为一种特殊的金融企业，具有区别于一般公司制企业的些特殊 性，这些特殊性导致了其治理结构与一般公司的治理结构存在差异，这需要我们 在研究如何优化其治理结构时给予重视。这些特殊性表现在： 1 ) 治理目标的特殊性 从治理目标来看，商业银行与一般公司存在着巨大差异。公司治理的目标是 实现公司价值( 尤其是股东财富) 的最大化。而商业银行的公司治理不能仅仅局限 于股东财富的最大化，应更多地关注存款人、贷款人等利益相关者的利益和其自 身的稳健性。这是因为，商业银行风险的传染性和经营失败的负外部性会严重威 胁社会经济生活的各个方面，如果仅仅追求股东利益的最大化而置广大存款人、 贷款人的利益于不顾，显然是不合适的。正如巴塞尔委员会所言，银行业的公司 治理应解决以下问题： 确立明确的银行目标； 确保每天正常的业务运转； 充分考虑利益相关者的利益； o 在司法与监管体系下确保银行安全、稳健地运行； 崎北。i ：业大学坝i 莩直苫x 第。章绪沦 确保储户的利益。 除此以外，商业银行作为国民经济特殊行业的重要组成部分，它的经营状况 直凄关系到国民经济的宏观运作。所以，在实现股东和存款人、贷款人等相关利 溢者财富最大化的同时，还要追求其金融风险的最小化和金融体系的稳健，以保 证宏观经济的稳定。 2 ) 资本结构的特殊性 对一般公司而言，资本结构中股权和债权融资的不同比例反映股东和债汉人 在公司治理中的不同角色和作用。比日，股权融资所占比例多，股东在公司治理 中起着主导作用；相反，如果债权融资所占比例大，外部债权人在治理中应起到 重要的监督作用。因为，债权的利息支付和本金偿还都有严格的现金流和期限约 束，到期必须还本付息的特点和破产机制的压力使债权具有独特的硬预算约束功 能。这种硬预算约束机制会使经理人员感受到一种特殊的压力。 商业银行所拥有的资本金很少，按照对商业银行实行监管的国际清算银行， 以及该机构的核心协议巴塞尔协议的规定，银行的资本金充足率达到8 就 可以了，其余的运作资本是主要依靠分散的公众储蓄存款来形成的，而每个储户 其存款额只占银行存款总额的很小比例，即使是一个大的机构储户，其存款额只 占银行存款总额的很小比例。在这种情况下，众多分散的储户没有积极性对国有 银行的经营履行市场监督的职责，而且由于缺乏独立的、有信誉的市场中介机构 ( 会计师事务所、律师事务所等) ，存款人很难得到相剥有效的信息，很难对银行 的经营状况做出判断，因此也就无法对银行施加控制，所以银行监管者一银行业 监督管理委员会，作为公众利益的代表，应该被引入国有商业银行的公司治理结 构中来。【4 j 另一方面，由于国有商业银行有国家信用做追保，所以存款人普遍认 为国有商业银行是没有风险的，这样。存款人也不会列银行进行有效约束，这使 得外部债权人监督在商业银行公司治理中发挥不了作用。当然，更缺少一般公司 治理中，作为主要债权人的银行对其的外部监督作用。 3 ) 面临风险的多样性 银行作为经营货币的特殊企业，相对于其他一般企业来说，其面临的风险要 高。主要包括：不能及时支付引起的挤兑风险，不良贷款引起的呆帐风险，市场 变化引起的利率，汇率风险，经营管理不善引起的管理风险等。除了上述风险以 外，随着金融自由化和国际化，随着金融业务处理的日益电子化，随着金融衍生 产品的发展，操作风险、法律风险、负债风险、国家风险和转移风险也变得越来 越大。1 5 国有商业银行也不例外。 各种不同类型的风险显然增加了银行经营失败的可能性，从而影响整个金融 体系的稳定性，并严重损害国民经济的运行。因此，对各种风险的严格审核和控 制应该是商业银行公司治理中的重中之重。在公司董事会中下设“风险管理和审 4 西北；一业人掌 七学位沦义 第一翥绪论 核委员会”也就在商业银行的治理中具有特殊意义。 4 ) 自身的脆弱性，传染性和失败的负外部性 根据“金融不稳定性假说”，银行体系的脆弱性有其内在原因。首先，银行 在财务上具有很高的“杠杆效应”，即与非金融机构相比，银行持有的流动性资 产的比率较低。由于流动性资产和非流动性资产比例上的严重失调使得银行对资 金的抽逃非常敏感，并且当利率急剧波动时，也有可能导致银行重大损失。 由于银行间借贷关系错综复杂，致使任何一家银行的损失都可能波及其他银 行。另外，银行失败涉及的相关利益者众多，所以银行危机的传染性也十分的强。 更严重的是，由于银行资产多数是配置给不透明、非流动性的领域，这加剧了存 款人和银行之间的信息不对称，并使公众预期的不确定性提高。所以，一旦一家 或几家银行出现危机，就有可能引起存款人的猜测，认为原本没有问题的银行也 出了问题。这种猜测会引起“银行恐慌”现象，从而导致挤兑，这样一来，银行 体系中的个别问题就会放大，从而使得原本从总体而言是健康的银行体系也受到 伤害，影响整个社会的金融稳定。 6 1 因此，银行失败所引起的社会成本要大于银 行自身的成本。从这个意义而言，银行失败具有明显的负外部性特征。 5 ) 存款保险制度的负激励 为了保护存款人的利益，同时也为了维护存款人对存款机构的信心，防止因 公众挤兑而引发存款机构的流动性危机，目前西方发达国家大都建立了存款保险 制度。在存款保险制度下银行要向存款保险公司支付保险金。简单而言，存款保 险制度的基本功能是在个别商业银行遭遇风险事故时能保护广大存款人的利益， 并尽量减小金融风险的波及范围和破坏力。但从公司治理的角度看，存款保险制 度会诱发道德风险，产生两方面的负面效果： 存款保险制度使银行的股东和经营者有更大的动机去从事更高风险的项 目，这种道德风险行为将一个银行的风险转嫁给整个存款保险体系，最终到纳税 人身上。 在没有存款保险制度的条件下，存款人会非常关心存款银行的风险状况和 经营效果，因为一旦存款银行倒闭就会给存款人带来直接的经济损失。此时存款 入存在监督商业银行管理者和日常经营的激励。 7 】但在存款保险制度实行以后， 存款人的这种监督激励就不复存在，因为即使存款银行倒闭，也不会给存款人带 来损失。而存款人外部监督机制的丧失，极大地弱化了商业银行的外部治理机制。 1 3 研究内容 本论文遵循由理论到实践，由内及外的研究思路( 研究思路见图卜1 ) 。首先 从根本上对研究对象作了可行性研究探讨，最后结论出研究的意义和目的，并对 论文涉及的基本问题作了解释性阐述和特殊性分析。紧? 着交待了研究的理论基 5 两i et 业大学硕士学位 ， 第章绪论 础和在此基础上的实践。随后针对现实提出了具体问题，并提出了解决具体问题 的可操作性、原则、目标和前提。在接下的文章核心部分详细论述了研究对象所 存芷问题的解决方法，并结台实际洋细论述了需要健全和完善的不同机制、体系。 最后文章回到外部宏观治理，对研究对象存在的外部环境作了深入分析，提出了 见解。 论文对研究内容分为六章进行了论述，具体为： 第一章绪论，也是文章的引言部分。主要对论文的研究意义和研究目的、研 究方法、研究思路及内容作了说明：同时对研究对象既国有商业银行公司治理结 构的概念进行了表述，并加以相应分析。本章从整体上对论文作了概括性描述， 有助于初读者更易、更广泛的角度理解本文。 第二章公司治理理论与商业银行公司治理，是文章后续写作的学术平台。主 要阐述了本论文所依托的相关理论与基本实践，为研究国有商业银行公司治理结 构问题奠定了理论基础和实践基础。 第三章、第四章是在第二章的理论基础和实践基础上，结合我国实际对国有 商业银行公司治理所存在的问题进行了深入、细致的分析，在借鉴国内外商业银 行治理实践经验的基础上提出了完善国有商业银行公司治理结构的原则和前提， 并进一步对国有商业银行公司治理的目标模式选择作了试探性论述。本部分对国 有商业银行公司治理结构的构建绘制出了主体性框架。 第五章是论文的核心部分， 从以下四个方面详细探讨了国有商业银行有效 公司治理结构构建的主要内容，即建立相互制衡的组织框架，建立有效的激励约 束机制与考核评价体系，构建完善的内部审计体制和风险控制机制，建立和完善 信息披露制度。在以上四方面论述中，为了使问题的解决意见更具实际意义，均 紧密结合我国国有商业银行现状，由提出问题、分析问题进而解决问题的思路进 行讨论的。并提出了完善我国国有商业银行公司治理结构的一系列具体建议。 第六章主要讨论了国有商业银行公司外部治理的完善。酋先论述了完善外部 治理环境的重要性，同时结合我国国情对外部市场环境、法制环境、监管机制方 面作了讨论，并提出了健全和完善外部治理机制的设想。 最后结论部分对本文的研究成果作了简洁归纳，并指出了需要进一步研究的 问题。 1 4 研究方法 本论文主要运用以下方法进行研究： 1 ) 规范分析法。在论文的研究过程中，将定性研究和定量研究相结合，针对 我国国有商业银行现状、特点及面临的发展挑战进行深入剖析，结合公司治理相 关理论，并在此基础上对国有商业银行公司治理结构各要素进行具体分析。这一 6 旦。? ! ：些查堂堡二! 堂焦丝墨 章绪论 方法贯穿全文。 2 ) 实证分析法。本文在对大量文献，统计资料进行整理的基础上，对国有商 业银行公司治理改造过程中存在的问题，现行体制的弊端，制度性安排等进行针 对性分析，提出了可行的解决方案。 3 ) 比较分析法。本文通过对西方国家的银行业运行模式的比较分析，总结其 优点和不足，以便为我国国有商业银行公司治理改革提供可借鉴之处。 4 ) 归纳分析法。依照公司治理相关理论对我国国有商业银行公司治理结构改 革进行深入探讨，最后归纳总结提出了相应对策及问题的解决办法。 r 二五 从 理 论 到 实 践 由 内 及 外 概 述 与 理 论 公司治理理论与商业银行公司治理 i ill i 堡塞堂兰i l 塑鲞墨笙茔查窒些i l蕾i 国有商业银行公司治理结构现状分析l i闻 ；履 i 存在的问题分析li 改造可行性分析i ： 完善国有商业银行公司治理外部环境 i广1r r 1 ： l l 竺堡耋塑至i l 鲨型! 堡i l 堕矍垫墅l i 图l o ! 论文研究思路 7 解决阎题 旦匣坚些查兰堡! ：兰些堡兰一 第一_，厶可灌理理论0 曲业散行公c d 治理 第二章公司治理理论与商业银行公司治理 2 1 公司治理相关理论 自上世纪3 0 年代初美国学者贝利和米恩颠( b e r l ea n dm e a n s ) 提出公司治理 结构的概念以来，众多的学者从不同角度对公司治理结构进行了研究。其中，较 具代表性的是委托代理理论、不完全企业契约理论和利益相关者理论，它们构成 了公司治理结构的主要理论框架。 2 1 1 委托一代理理论 所有权与控制权的分离，带来的直接问题是作为失去控制权的所有者如何促 使拥有控制权的经营者为其实现最大利益而行事。这就是委托代理理论所要解释 的问题。1 9 7 3 年，诺斯在美国经济评论第6 3 卷第2 期上发表代理经济理 论委托人问题一文，首次提出委托人、代理人问题的概念。1 8 】 委托一代理理论是公司治理结构理论的核心组成部分。两权分离的公司制度 下，投资者( 委托人) 和经营者( 代理人) 双方关系的特点为：经济利益不一致，各 自所承担的风险不平等，公司经营和资金运用的信息不对称。经营者实施公司运 作，拥有绝对的信息优势，为追求自身效用的最大化，其行为很可能与投资者的 意愿背道而驰，损害投资者的利益，从而产生代理问题。这就引出公司治理结构 问题研究。这种观点认为：公司治理结构是一种解决股份公司内部各种代理问题 的机制，它规定着公司内部不同要素所有者之间的关系，特别是通过显性和隐性 的契约对公司剩余索取权和控制权进行分配，从而实现对经营者的激励和监督。 委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即代理理论中所指的委 托人，经营者是代理人。代理人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的目标， 具有机会主义的行为倾向。所以，公司治理结构的中心问题就是解决代理问题即 如何使代理人维护委托人利益问题，具体地说，就是如何建立起有效的激励约束 机制，促使经营者为所有者( 股东) 的利益最大化服务。 选拔、激励、约束 选拔、激励、约束 图2 - 1 公司治理中基本的委托一代理关系 8 西北工业大学硕：学1 一论文 第二晕公d 治理理论- j 商业：厅公i z 古理 2 1 2 不完全企业契约理论 1 9 3 7 年，美国著名经济学家罗纳德科斯( r o n a l dh c o a s e ) 在其关于企业性 质和产权研究的论文中首次提出了著名的企业契约理论，他把企业的性质概括为 生产要素的交易，确切地说是劳动与资本的长期的权威性的契约关系。 虽然委托代理理论己经成为研究公司治理结构的主流理论，但也有部分学者 认为代理理论夸大了市场的效率和经理人员的机会主义倾向，似乎经理人员没有 空间为公司的整体利益和长远发展进行考虑，而为了保护自己的职位与权利，他 们总是以市场信号作为企业抉策的准则，追求短期目标和眼前利益。以哈特和穆 尔为首的经济学家认为，虽然委托代理理论为现代企业制度的研究奠定了理论基 础但是其前提是不存在任何谈判、实施和制定契约的交易成本，此时，契约就 会对所有可能经营情况下经营者的义务进行规定。然而现实中人们无法预见所有 的可能性，并且人都是有限理性的，因此会出现缔约成本、不完全信息和机会主 义行为，从而导致委托人和代理人之间的合同不完全，存在各种交易成本。 不完全契约理论的开创者之一哈特( o i i e rh a u t ) 认为，解决不完全合同的负 面效应，需要同时赋予经营决策者剩余控制权与剩余收益权( 剩余收益权是依赖 于剩余控制权的) ，这样才能让最有动力做出最好决策的入去做决策。为了解决 代理问题，就必须在承认不完全合同的前提下，设计出与委托代理合同性质相匹 配的产权关系合同一治理结构，通过对剩余控制权的分配和对委托代理合同的承 诺实行有保障的约束。1 9 】 2 1 3 利益相关者理论 利益相关者理论的早期思想可以追溯到1 9 3 2 年，当时贝利和米恩斯将公司 作为一种主要社会机构来看待。哈佛法学院杜德( m e n - i c k d o d d ) 认为，公司董事 不仅要代表股东的利益，而且也要代表其它利益主体如员工、消费者，特别是社 会整体的利益。i ”j 巴纳德( b a m a r d ) 也认为，公司的目的是服务于社会，经理层 的职能是将这种道德思想灌输给员工。虽然当时他们都没有提出“利益相关者” 一词，但已经开始关注公司中除股东外的其它利益主体的利益，并提出了自己的 观点。1 1 1 】 委托代理理论的缺陷在于它的基本假设公司归出资人所有，排斥了企业其它 利益相关者担当委托人的资格。而公司治理结构的作用应是处理好所有在企业财 富创造活动中作出特殊投资的主体间的关系。因此相关利益者理论认为，公司是 各种投入的组合，股东是权益资本的提供者，是最重要的构成部分之一。除此之 外，供货商、贷款人、顾客、职工对企业都做出了专门化的特殊投资，企业经营 对他们的影响和对股东的影响一样，他们也应当享有公司治理权。1 1 2 】相关利益 9 堕! 蔓些查兰塑兰兰些笙墨 第二章公艚埋州论与而业：墨行公l = 玎沁理 者理沦弥补了委托代理理论关于委托人主体资格仅限股东的缺陷，这使公司治理 结构的理论体系更加完善。 主张相关利益者理论的布莱尔提出，公司应该承认相关利益者的所有权并吸 收他们参加公司治理。波特也提出了类似的主张，认为应鼓励长期职工所有权， 鼓励公司董事会具有更广泛的代表性，应该给予主要顾客、供货商、融资顾问、 职工代表等在董事会中的发言权。【1 3 l 但也有反对派认为相关利益哲理论在实践 中没有可操作性，经理人对所有的相关利益者都负责就相当于对谁都不负责。但 从对公司利益和股东利益的理解角度，相关利益者理论提出了对公司利益的重新 认识，认为股东利益的最大化还不能完全概括公司行为的新特点。在现代市场条 件下，公司是一个责任主体，在一定程度上还必须承担社会责任，公司的价值不 仅体现在反映股东的利益，而且也体现在公司的社会价值方面。尽管这一理论还 存在争论，但在现实中。相关利益者理论还是得到了一定程度的贯彻。由于银行 经营制度的特殊性，这一理论对银行的公司治理具有十分重要的意义。 总之，以上三种公司治理理论是我国国有商业银行公司治理结构改造的基 础。在国有商业银行公司治理改革的“三步走”路线图中，可以分别以三种理论 为依据。如图2 一l 。 第一步 第二二步第三步 明确利益所有者与管理者分离代理指导和控制机制 ( 产权理论)( 委托一代理理论)( 利益相关者理论) 图2 - 2 商业银行公司治理改革的理论依据 2 2 商业银行公司治理 2 2 1 商业银行公司治理研究综述 有关我国国有商业银行公司治理结构问题，学者们近年来作了许多大胆有益 的探索。 ( 1 ) 关于产权制度 曾康霖是较早提出对国有商业银行产权制度进行改革的学者，他强调，商业 银行是企业，按现代企业制度来建立商业银行。1 1 4 1 欧阳卫民、李茂生等研究证明，要想而且是真想具有同外资银行竞争的机制 能力，对国有独资商业银行来说，现在只有一条出路，那就是以股份制形式进行 产权制度的改革，建立规范的股份制公司治理结构。( 1 5 】 刘伟研究提出，国有商业银行存在的问题是系统性的，但核心是产权结构问 题。国有商业银行在运行机制及其效率上的种种问题，也是由单的国有产权结 构决定的。 1 0 西北工业大学坝士学位论卫 五? 一t 公，j 稿4 坚理沦i 窃业银行公母治理 林建华认为，四大国有商业银行的资本结构仍然是国有独资，国家是唯一的 产权主体。产权体单一的弊端显而易见：一是导致银行资本实力不足，风险增 加：二是导致经营管理效率的低下；三是产权的单一性和国有性联系在一起，容 易形成债务软约束。i l 卅 美国学者鲁迪多恩布什、佛朗西斯科吉瓦齐认为，中国的银行体制需要 尽早的深化改革。尽管私有化对于银行体系保持长期的活力是至关重要的，但是 过快的、并不完善的私有化计划可能导致银行问题的进一步恶化。1 1 7 j ( 2 ) 关于股份制改造的路径选择 大部分学者主张对国有商业银行进行股份制改造，实现产权的多元化。代表 性的观点出自厉以宁、吴敬琏、李扬、李稻葵等学者以及部分实际工作者如戴根 有、王自力、白世春等。d 8 1 厉以宁主张，国有独资商业银行的股份制改革宜采取“整体改制、分步到 位”的方案。合作投资者不应是其它国有独资商业银行。 吴敬琏强调：国有商业银行上市不能沿用国有企业改制上市的老办法，应在 剥离核心资产中的不良资产后整体上市。而且，上市银行