外商投资企业境内上市的现状及成功案例.doc

外商投资企业境内上市的现状及成功案例：由于境内证券市场的高市盈率,近来有很多客户向我咨询外商投资企业是否可在境内上市？从法律性质来说，外商投资企业亦为中国法人，在境内上市并没有法律障碍，有关主管部门证监会和商务部也持积极态度，但却缺少操作细则。在中国的法律和政策环境下，如果没有操作细则，往往意味着政策的执行力不足。已在境内上市的外资企业大多为外资参股企业，外资控股企业上市的案例较少，使投资机构和保荐机构对外资控股企业的投资和保荐上市心存疑虑，裹足不前。2001年11月原外经贸部（现商务部）和证监会联合发布了关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见，2002年3月证监会发布了公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定，确立了外资企业上市的政策框架和基本规范。2001年12月前证监会主席周小川在一次投资论坛上表示，外资企业在境内上市实际上一直没有政策障碍，只是由于过去是额度审批制，导致外资企业难以取得上市额度。但放开额度审批制多年以后，外资控股企业上市仍未见实质性进展。外资控股企业在适应境内资本市场惯例及监管环境方面也会面临一些问题。例如，境内发行上市对同业竞争和关联交易限制较为严厉。解决同业竞争和关联交易问题意味着业务的重新整合，并可能使很多关联公司失去税收优惠，令很多外资股东一时难以取舍。另一个选择是，把不同公司置于一家位于境内的投资控股公司旗下，但境内目前还不允许此类不实际从事生产经营的控股公司上市。另外，一些外资股东对境内上市后发起人股份须自愿锁定三年等“惯例”接受度也不高。最近，证监会创业板发行监管部权威人士表示，外资控股企业境内上市无论在法律上还是实际上都没有障碍，监管部门对外资企业上市持鼓励态度被再次强调。2004年以来，共有8家在境内成功上市的外资控股企业，我们附后列出了已在境内成功上市的8家外资控股企业，及其发行上市前外资控股比例、外资来源国或地区、主营业务、外资控股股东的资产是否主要分布在境内，以及同业竞争和关联交易等其他可能对发行上市审核影响权重较大的情况。综上，对外资控股企业境内上市的政策环境持乐观态度，外资控股企业境内上市本质上仍是是否符合境内发行上市条件的问题。外资控股企业境内上市的问题应回归其“基本面”，即拟上市外资控股企业是否真正符合境内发行上市条件、是否已准备好适应境内证券市场惯例及监管环境等，而不应再纠结于“外资”或“外资控股”。2004年以来8家已在境内A股成功上市的外资控股企业：1.东睦股份（600114）于2004年5月11日在上交所上市。公司发行上市前由日资控股60%，从事粉末冶金行业，产品主要用于汽车、摩托车、空调、冰箱等，控股股东日本睦金属境外资产规模及盈利能力远小于境内拟发行上市公司。2.成霖股份（002047）于2005年5月31日在中小板上市。公司发行上市前外资控股72.80%，其中台资成霖企业控股57.45%（通过在维京群岛注册的公司），主要生产用于厨房及卫生间的水龙头、卫浴挂具及花洒等。3.海鸥卫浴（002084）于2006年11月24日在中小板上市。公司发行上市前台资控股52%（通过在香港注册的公司），主营水龙头零组件等卫浴五金产品的生产和销售，控股股东除投资于发行人以外，不从事其他事具体产品的制造和销售。4.信隆实业（002105）于2007年1月12日在中小板上市。公司发行上市前台资控股79.9%（通过在香港和萨摩亚注册的公司），主营自行车零配件的生产和销售。实际控制人控制的台湾信隆资产规模及盈利能力小于发行人。5.晋亿实业（601002）于2007年1月26日在上交所上市。公司发行上市前台资控股98.62%以上（通过维京群岛注册公司及个人持股），主营紧固件产成品，属于其他通用零部件制造业。除晋亿实业外，公司实际控制人还先后在中国台湾、马来西亚分别设立了晋禾企业、晋纬控股两家紧固件生产企业，三家企业均在全球市场进行紧固件销售，且在部分市场的销售存在交叉。6.汉钟精机（002158）于2007年8月17日在中小板上市。公司发行上市前台资控股98.5%（通过在巴拿马及维京群岛注册的公司），主营螺杆式压缩机，属于普通机械制造业。公司与间接控制股东台湾汉钟存在较多的关联交易，业务上存在部分重合，但销售地域不同。7.斯米克（002162）于2007年8月23日在中小板上市。公司发行上市前台资控股96.36%（通过在维京群岛及开曼群岛注册的公司），主营玻化砖和釉面砖的生产和销售，属于建筑陶瓷行业。8.罗普斯金（002333）于2010