（产业经济学专业论文）国有企业民营化过程中的公司治理研究.pdf

山东大学硕士学位论文 原刨性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下， 独立进行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论 文不包含任何其他个人或集体己经发表或撰写过的科研成果。对本 文的研究作出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。 本声明的法律责任由本人承担。 。 论文作者签名：监日 期j 关于学位论文使用授权的声明 本人完全了解山东大学有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保留或 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅； 本人授权山东大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检 索，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文和汇编本学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定) 论文作者签名：瓤导师签名； 摘要 从提高企业绩效的角度看，公司治理结构所要研究的问题大致可以分为两 类：第一类是经理层、内部人的利益机制及其与企业的外部投资者利益和社会 利益的兼容问韪，既包括经理层的激励控制问题，也包括企业的社会责任问题。 第二类是经理层的管理能力问题。本文所要研究的重点是国有企业民营化过程 中的公司治理结构，即国有独资及控股企业、国有参股企业、民有民营企业协 调所有者和经营者、股东和其他利益相关者、大股东和中小股东关系的制衡机 制问题，是权力、激励与约束等多种因素的综合。主要属于第一类问题的研究。 我国的国有企业改革早己进入了民营化的过程，但这个过程并不等于私有 化的过程，也不等同于股份化。民营化从含义上是指国有企业从国有国营转向 国有民营、民：厅民营，以此造成对国有企业己形成的僵化的运行机制的冲击， 促成企业制度和经营机制的创新。其过程大体分为三个阶段：一是扩大国有国 营企业自主权阶段，二是从国有国营企业到国有民营企业阶段，三是从国有民 营企业到民有民营企业阶段。在发展过程中，多数民营化的国有企业按照股份 制企业的模式，设立了“新三会”，改善了治理结构，但离现代股份公司的治 理结构还相差很远。问题主要表现在如：承包经营责任制企业只按承包的金额 上缴利润，亏损后仍躺在国家身上，行为短期化严重，不符合政企分开的改革 方向。国有控股企业的所有者缺位，使所有权的权利无人行使，义务无人承担， 政府不断干涉企业的治理结构，决策层和经理层不分。民有民营企业虽然产权 比较清晰，但非实质意义上的多元化产权结构使所有权监督乏力，职工股东的 弱势地位使代理人对委托人形成反向控制，“路径依赖”使企业的经营者选拔 机制单一，“权力集中”的指导思想便企业领导结构一元化，闭锁型的股权结 构招致“市场失灵”等。还有部分国有企业民营化后褪变为家族企业。构建现 代企业洽理结构的障碍主要来自两个方面，一是体制上的弊端，如国家投资主 体模糊不定，董事、监事、经理的任免同出一源等。二是观念上的误区，如股 东利益至上，平均主义思想等。国有企业在民营化过程中，要参照西方发达国 家的公司治理经验，按照公司法的要求在形式上尽量规范治理结构，当前 尤其要加快社会主义市场经济建设的步伐，改革不适应生产力发展需要的经济 体制，特别是所有制结构。同对应把公司治理结构完善与企业产权改革等结合 l 山东大学硕士学位论文 起来综合考虑。在实际操作过程中，适合的公司治理才是最好的，不能搞一刀 切，可以综合运用多种治理方式，并通过强化公共参与和市场监督来推动公司 治理结构不断完善。本文运用了对比分析、综合归纳和定性分析的方法进行研 究。 2 关键词：治理结构民营化国有企业 参寝 l 山东大学硕士学位论文 s u m m a r y f r o mt h ed i r e c t i o no f i m p r o v i n gp e r f o r m a n c e o ft h ee n t e r p r i s e s ， t h eq u e s t i o n ss t u d i e db yt h ee n t e r p r i s ea d m i n i s t r a t i o ns t r u c t u r ec a n b ed i v i d e di n t ot w oc a t e g o r i e s t h ef i r s t i s c o m p a t i b i l i t y o ft h e i n t e r e s t so ft h e m a n a g e r s ，t h e i n s i d e r s ，t h e i n t e r e s t so fe x t e r i o r i n v e s t o r sa n dt h es o c i a li n t e r e s t s i ti n c l u d e sn o to n l yt h ei n s p i r a t i o n c o n t r o lo f t h e m a n a g e r s b u ta l s ot h ee n t e r p r i s e ss o c i a lr e s p o n s i b i l i t y t h es e c o n di st h em a n a g e m e n ta b i l i t yo f t h em a n a g e r s t h i sa r t i c l e e m p h a s i z e s o nt h e e n t e r p r i s e a d m i n i s t r a t i o ns t r u c t u r ei nt h e p r o c e s so f t h en a t i o n a le n t e r p r i s e sb e c o m i n gn o n g o v e r n m e n t a l t h e r e l a t i o n c o n t r o l l i n gs y s t e ma m o n g o w n e r s ， r u n n e r s ， s h a r e h o l d e r s ，o t h e rb e n e f i t r e l e v a n tp e o p l ea n db i gs h a r e h o l d e r s a n dm i d d l ea n ds m a l ls h a r e h o l d e r s i n s t a t e o w n e d ，e n t e r p r i s e s ， s t o c k o w n e de n t e r p r i s e s ，s t a t e o w n e ds t o c k - s h a r e de n t e r p r i s e s i t s a l s oac o m b i n a t i o no fr i g h t s ，s t i m u l a t i o na n dr e s t r i c t i o n i tm a i n l y b e l o n g s t ot h ef i r s tc a t e g o r y o u rn a t i o n a l e n t e r p r i s e r e f o r mh a sc o m ei n t o t h e n o n g o v e m m e n t a lp r o c e s s ，b u t i tn e i t h e rm e a n st ob ep r i v a t e l y o w n e dn o r s t o c ko w n e d c i v i l i z a t i o n m e a n st h a t s t a t e o w n - s t a t e r u ne n t e r p r i s ec h a n g e si n t os t a t e - o w n - c i v i l i a n _ r u n ， c i v i l i a n o w n - c i v i l i a n r a l l ，s o i tc a u s e st h e i m p i n g e m e n t t ot h e 3 生塞盔堂堕主兰堡迨兰 n a t i o n a le n t e r p r i s e s r i g i d i t ym e c h a n i s ma n dc a h s c st h er e f o r mo f t h ee n t e r p r i s e s s y s t e ma n dm a n a g e m e n tm e c h a n i s m t h ep r o c e s si s m a i n l y d i v i d e di n t o t h r e em o m e n t s t h ef i r s t i s e n l a r g i n g t h e s e l f - d e t e r m i n a t i o nr i g h to ft h en a t i o n a le n t e r p r i s e s t h es e c o n di s f r o ms t a t e o w n s t a t e r u ne n t e r p r i s e t os t a t e o w n - c i v i l i a n r a n d u r i n g t h e p r o c e s s ，m o s t n a t i o n a le n t e r p r i s eo f c i v i l i z a t i o nm a k e u p “t h r e en e ws t r u c t u r e s ”， i m p r o v e t h em a n a g e m e n ts t r u c t u r e ，b u t i ti sf a r a w a yf r o mt h em a n a g e m e n ts t r u c t u r e o fm o d e ms t o c k c o m p a n i e s f o re x a m p l e ，e n t e r p r i s e su n d e r t h ec o n t r a c t e dr u n n i n g r e s p o n s i b i l i t ys y s t e m b e h a v ea c c o r d i n gt ot h e i rs h o r t - p e r i o dc u r r e n t b e n e f i t t h e yo n l yt u m i np r o f i t si nt e r mo f t i l ec o n t r a c t e da m o u n t a n dt h el o s ss t i l lb e l o n g st ot h ec o l i n t r y t h a t s n o tt h ew a yo f s e d a r a t i o nr e f o r mb e t w e e n t h eg o v e r n m e n ta n d t h ee n t e r p r i s e s t h e e n t e r p r i s e so f s t a t e c o n t r 0 1 s t o c ko w n e r sa r ea b s e n t i tm a k e s n o o n ep e r f o r mt h er i g h to fo w n e r s h i pa n dn oo n eb e a rt h el i a b i l i t y t h e g o v e r n m e n t c o n t i n u o u s l y i n t e r f e r e st h ee n t e r p r i s e s a d m i n i s t r a t i o ns t r u c t u r e p o l i c y m a k e r s a n d m a n a g e r s a r en o t s e d a r a t e t h e p r o p e r t yr i g h t o fc i v i l i a n o w n e d c i v i l i a n 。r u n e n t e r p r i s e si sc l e a r b u t ，m u l t i m o d ep r o p e r t yr i g h t s t r u c t u r ew i t h o u t a n ye s s e n t i a lm e a n i n gm a k e sw e a ks u p e r v i s i o no n t h eo w n e r s h i p w o r k e rs t o c k h o l d e r s l o w e rp o s i t i o nm a k e s t h ea g e n t sc o n t r o lt h e ， c l i e n t si nr e v e r s e r o u t e - d e p e n d i n gm a k e st h em a n a g e re l e c t i n g 4 山东人掌硕士学位论文 s y s t e ms i n g l e p o w e r - c e n t e rm a k e sc e n t r a l i z e de n t e r p r i s el e a d i n g s t r u c t u r e e n c l o s e ds t o c kp o w e rs t r u c t u r ec a u s e s “m a r k e tb e c o m e w o r k l e s s ”p a r to fn a t i o n a l e n t e r p r i s e sc h a n g e i n t o f a m i l y e n t e r p r i s e s i nt h ep r o c e s so fb e c o m i n gn o n g o v e r n m e n t a l t h e r e a r et w oo b s t a c l e so f b u i l d i n g m o d e me n t e r p r i s ea d m i n i s t r a t i o n s t r u c t u r e t h ef i r s ti sm a l p r a c t i c eo f t h es y s t e m t h es e c o n di st h e e r r o ri nv i e w i nt h ep r o c e s so fb e c o m i n gn o n g o v e r n m e n t a l ，t h e n a t i o n a l e n t e r p r i s e s s h o u l dl e a r nf r o mt h ee x p e r i e n c eo fw e s t e r n c o u n t r i e sa n dt r yt h e i r b e s tt os t a n d a r d i z et h ea d m i n i s t r a t i o n s t r u c t u r ea c c o r d i n gt ot h el o wo fc o m p a n y t h e ys h o u l dq u i c k e n t h et e m p oo fs o c i a l i s tm a r k e te c o n o m yc o n s t r u c t i o ne s p e c i a l l ya n d r e f o r mt h ee c o n o m i cs y s t e mw h i c h i sn o tf i tf o rt h ed e v e l o p m e n to f p r o d u c t i v ef o r c e s ，e s p e c i a l l yt h es y s t e m o f o w n e r s h i p a t t h es a m e t i m e ，t h ee n t e r p r i s e sc o n n e c t t h ei m p r o v e m e n to ft h ea d m i n i s t r a t i o n s t r u c t u r ew i t ht h er e f o r mo fp r o p e r t yr i g h t i nf a c t , t h e s u i t a b l e s t m c t u r ei st h eb e s t i tc a n tb ea l lt h es a m e n e y c a nu s ea l lk i n d s o fm e t h o d sa n di m p r o v et h ee n t e r p r i s ea d m i n i s t r a t i o ns t r u c t u r eb y m e a n so fs t r e n g t h e n i n g t h e p u b l i cp a r t i c i p a t i n g a n dm a r k e t s u p e r v i s i n g i u s et h e c o m p a r a t i v ea n a l y s i s ，s y n t h e s i s a n d q u a l i t a t i v ea n a l y s i s t ow r i t et h i sa r t i c l e k e yw o r d s ：a d m i n i s t r a t i o ns t r u c t u r e c i v i li z a t i o n ， n a t i o n a ie n t e r p r i s 8 5 一 一 坐查查兰堡主堂焦堡壅 国有企业民营化过程中的公司治理研究 公司治理结构( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) ，最早在2 0 世纪3 0 年代由于两 权分离的出现而在美国引起人们的注意，到2 0 世纪6 0 年代，一些学者逐渐将 其上升为一个概念，并且日益受到世界各国的普遍重视。不过，目前世界上对 公司治理结构还没有一个公认的概念。筒单地说，公司治理结构研究的是各国 经济中的企业制度安摊问题。狭义上指的是在企业的所有权和管理权分离的条 件下，投资者与企业之间的利益分配和控制关系。广义上其界定的不仅仅是企 业与其所有者( s h a r e h o l d e r s ) 之间的关系，而且包括企监与所有相关利益集 团之间的关系。从提高企业绩效的角度来看，公司治理结构所要研究的问题大 致可以分为两类：第一类是经理层、内部人的利益机制( t h ei n c e n t i r ei s s u e ) 及其与企业的外部投资者利益和社会利益的兼容问题，既包括经理层的激励控 制问题，也包括企业的社会责任问题。第二类是经理层的管理能力f 习题( t h e c o m p e t e n c yi s s u e ) 。本文所要研究的重点是国有企业民营化过程中的公司治 理结构，即国有独资及控股企业、国有参股企业、民有民营企业挤调所有者和 经营者、股东和其他利益相关者、大股东和中小股东关系的制衡机制问题，是 权力、激励与约束等多种因素的综合。从定义的广度来讲主要属于广义上的研 究，从提高企业绩效的角度来看，主要属于第一类问题的研究。 中国的国企改革已经进入民营化阶段。什么叫做民营化昵? 从国际上看， 有些国家从2 0 世纪7 0 年代就搞民营化，西方国家8 0 年代初就开始讨论这个问 题，开了多次国际学术讨论会，各国的专家学者对民营化的看法也不完全一样。 例如有德国的学者认为，要民营化就必须把国有企业卖给私人，或者把企业的 一部分资产卖给私人，民营化就是所有制的交化。法国学者的观点则有所不同。 认为民营化不一定是所有制的改变，民营化是经营机制的改变，国有企业能够 真正按照民营企业那套办法去经营、去追求利润。按照那样的要求，把机制转 过来，把一系列的管理办法、管理方式变过来，就是民营化。2 许多国家的代表 1 希列法和维希尼1 9 9 6 年提出；( s c n e i f c ra n dv i s h n y ) 1 9 9 6 ：中国的国企改革已经进入民营化过程 w w w h r b - j i n m a e o r r d j i n m a j i t u _ a 1 1 ，r e n e a i 3 h t m6 k 2 0 0 3 年6 月2 5h 6 山东大学硕士学位论文 赞成法国学者的观点，认为法国学者的贡献就在于区分开了两种关系，即民营 化不一定是所有制的改变。专家们搞了一个研究报告，把各国学者的意见归拢 起来，概括出了1 5 种民营化的方式，其中真正涉及到所有制改变的只有一种， 其他都不涉及所有制问题。比如说，各国国有企业的分配方式同民营企业都不 完全一样，把国有企业职工包括高级职员的待遇，仿照民营企业的制度来制定 和运作，就是民营化的一种方式。扩大企业自主权也叫民营化。还有一些产业 是政府控制得比较紧的，民间企业原来不能进入，如果缓解对这些行业的规制， 让民间企业能够进来，这也是一种民营化的方式，如此等等。 按照1 5 种民营化的方式来对照，我国的国企改革实际上早已进入了民营化 的过程。但这个民营化绝不等同于私有化，也不等同于股份化。从表层含义上 看，私有化与民营化似乎等同，但从其本质意义上分析，二者存在一定的区别， 表现在私有化是民营化的高级阶段，民营化只有发展到其最高形态，即民有民 营才算实现了私有化，而一般的国有民营只不过是民营化的初级阶段，尚不能 称之为彻底的民营化。民营化从含义上是指国有企业从国有国营转向国有民营、 民有民营，以此造成对国有企业已形成的僵化的运行机制的冲击，促成企业制 度和经营机制的创新。民营化进程实际上包含两个阶段：国有国营到国有民营 阶段和国有民营到民有民营阶段，只有到民有民营阶段才算实现了完全彻底的 民营化，这时国有国营的框架被打破，企业的自主性得到充分发挥，也即实现 了私有化。西方发达国家掀起的私有化浪潮，都无一例外地采用了股份制形式， 即首先将国有企业( 公有企业) 改造成为股份公司，向全社会公开发行股票， 然后政府将所持有的股票全部或部分转让，从而实现国有民营、民有民营。但 股份制作为一种财产组织形式，与私有化、民营化相比，只是私有化、民营化 过程中的一种过渡形式，即国有企业私有化、民营化采用了股份制改造的形式 来达到其改革的最终目的。反过来，并不说明国有企业经过了股份制改革就- 定走向私有化或民营化，其关键还在于国家采取的改革政策，即在股份制企业 中国有资本所占的比重来决定。所以国有企业民营化也绝不能简单地理解为股 份化。 要研究我国国有企业民营化过程中的治理结构问题，有必要先；t f 挥- - t n 有企业民营化的进程。 一、国有企业民营化的轨迹： 1 山东大学硕士学位论文 按照以上对国有企业民营化的理解，笔者将我国国有企业民营化的过程大 体分为以下三个阶段： ( 一) 第一个阶段：扩大国有国营企业的自主权。在计划经济体制下，国 营企业之所以经营效率低下，其根本原因是政企不分，权利高度集中于中央， 企业没有经营自主权，严重限制了企业和职工的生产积极性。因此这次改革以 扩大企业自主权为中心。1 9 7 9 年5 月开始了扩大企业自主权的试验，直到1 9 9 2 年7 月国务院公布了全民所有制工业企业经营机制转换条例，明确规定企业 享奄1 4 项企业经营权。1 9 8 3 年4 月和1 9 8 4 年9 月进行的两次利改税，是国有 国营的另一重大改革。利改税，废除了多年来实行的国有企业全部利润上缴给 国家、企业投资和福利所需要的资金再由国家以补助形式拨付的制度，规范了 国家和企业的分配关系，企业纳税后的利润实现了自主留成运用。这个阶段的 改革虽然在定程度上增强了企业的活力，但由于它只是在管理层面上赋予企 业更多的管理手段，并没有触及到国有国营体制的实质。改革思路没有突破计 划经济的思维定式，企图在原有模式的基础上，通过加强经济核算、放权让利 和增强物质刺激的办法来调动企业积极性，以达到存利去弊，使之具有活力。 结果不但没有找到根本的出路，反而由于制度安排的不合理和激励的不兼容， 陷入了放权不足则企业仍然缺乏能够行使优化配置资源的充分自主权，放权太 多又导致内部人控制使所有者失去最终控制权的困境。 ( 二) 第二个阶段：从国有国营企业到国有民营企业。即在维持国有企业国 家所有制不变的前提下，实现企业经营管理体制的改革和经营机制的转换，其 途径是把公有制和市场经济相结合，在企业经营中引进市场机制。国有民营化 改革的最初尝试是从1 9 8 7 年开始推广的承包经营责任制，其主要形式有承包制、 租赁制、资产经营责任制等。1 9 9 2 年后又进一步向实质性的方向发展，特别是 中共“十四大”提出建立社会主义市场经济体制后，新宪法第7 条把“国营经 济”修改为“国有经济”，国营企业就改称为国有企业了。1 9 9 3 年1 1 月在中 国共产党中央委员会关于确立社会主义市场经济体制若干问题的决定中，进 一步提出了“转换国有企业经营机制，建立现代企业制度”的问题。1 9 9 5 1 9 9 6 年，根据对国有企业“抓大放小”的政策和战略，国务院指定1 0 0 家、各省市 地方政府指定的2 5 9 8 家大中型国有企业的股份制试点在全国全面推开。十五大 后，一大批股份公司应运而生，特别是一批以国有民营体制为基础的高科技集 8 山东大学硕士学位论文 团迅速崛起，如联想集团、四通集团和方正集团等。 ( 三) 第三个阶段：从国有民营企业到民有民营企业。即不仅改革国有企 业的经营管理体制，而且改革其所有制，变国家所有为非国家所有。从这个意 义上讲，国有企业股份制改革虽然也有民有民营化的性质，但由于国家在股份 公司中的持股比例高，尽管国有企业经股份制改革后形成了混合所有制，但新 成立的股份公司依然被称之为国有企业。所以笔者认为国有企业的股份制改革 不包括在民有民营阶段。从1 9 9 2 年后的实践看，国有企业的民有民营化改革大 体有以下三种形式：( 1 ) 把国有企业的资本转让给集体企业、社会团体或法人 后实行股份合作制，从而把国有企业转变为非国家所有的集体企业或法人企业。 ( 2 ) 把国有企业的资本部分或全部转让给私人企业或个人，使国有企业成为私 人企业或个人企业。( 3 ) 把国有企业的资本部分或全部转让给外国出资者，使 国有企业成为中外合资企业或外资企业。由于国家对国有企业改革实行了“抓 大放小”的政策和战略，国有企业民有民营化的改革就基本上是以中小型国有 企业为中心而进行的。自9 0 年代初，各地的国有中小企业便在“摸着石头过河” 的号召下纷纷摸“民营化”这块石头。但那时一般不叫民营化，而是含糊其词 地统称之为“改制”，即由原来的国有国营形式改为股份合作制、私营、外资经 营或股份制形式，尤其以浙江温媸模式、山东诸城模式最引人注目。在大多数国 有企业经营困难的情况下，国家政策上也允许和鼓励大中型国有企业采取上述 民有民营化的改革措旋。在改革的三种形式中，除第一种争议比较d , ) t - ，第二、 三种都引起社会的广泛争议，直到中共“十五大”肯定股份合作制是公有制， 私人经济与个体经济及外资经济是社会主义市场经济的重要组成部分后，人们 的认识才开始统一起来。 国有企业民营化过程中还有另一种尝试，就是减持国有股来实现产权多元 化。国外的国有股减持通常是作为国有企业股份化、民营化改造过程的一个阶 段而发生的，是国企改制的重要步骤之一，但我国的国有股减持工作却因为在 实际操作中遇到一些困难而被迫暂停。2 0 0 1 年6 月1 3 目，国务院发布减持国 有股筹集社会保障资金管理暂行办法。办法明确规定，国有股减持主要采取国 有股存量发行的方式。凡国家拥有股份的股份有限公司向公共投资者首次发行 和增发股票时，均应按融资额的1 0 出售国有般。国有股存量出售的收入全部上 缴全国社会保障基金。这项措施出台后不久由于引起股票价格下跌而不得不于 9 山东大学硕士学位论文 2 0 0 2 年6 月2 3 日暂停施行。 二、国有企业民营化过程中的公司治理状况 在改革过程中，多数民营化的国有企业按照股份制企业的模式，构建了企 业的内部治理结构，由职工股东及其他股东共同组成股东会，由股东会选举产 生董事会和监事会，再由董事会聘任经理及其他经营人员。股东会的选举按照 “一股一票”的原则，自由民主地进行。尽管企业原来的一些职能部门与新设 部门的职能还不能完全理顺，但是，毕竟仿照了股份制企业，设立了“股东大 会”、“董事会”、“经理阶层”，是向着现代股份公司的内部治理结构靠近，但依 然存在着严重的缺陷。具体按阶段来看： ( 一) 国有民营阶段的公司治理：按时间顺序，国有民营企业大至经历过承 包制企业、租赁制企业、国有及国有控股企业等。在这个阶段，承包制企业和 国有及国有控股企业的治理结构比较具有典型性，笔者就以它们为例进行分析。 l 、承包经营责任制企业的治理状况。承包经营责任制的基本内容，是政 府主管部门和国营企业的经营者签订承包契约，在一定期间内( 一般为5 年) 确保上缴利润，其他剩余的利润由承包者自主地分配。对经营有赤字的企业， 让经营者承包减少赤字的金额，完成减亏目标后，由国家拨付契约规定的补助 金。承包经营责任制通过契约所维系的代理关系促进企业所有权和经营权分离， 这是一个重大的进步，对调动企业和职工的积极性，特别是经营者的积极性发 挥了很大的经营作用。但这种契约是一种行政化的契约，企业的治理仍然没有 摆脱行政型的治理模式。主要表现在政府控制企业的人事权、考核企业的经营 状况、评价企业经营者的经营业绩。所以它的外部治理就是各级政府主管部门 对企业进行监督、评价并控制企业经营者的任免权。它的内部治理则是在企业 内部形成三权制衡的治理结构 厂长负责企业的日常经营管理；书记负责组织 人事工作并对企业的经营状况进行监督：职工代表大会行使职工参与企业民主 管理的职能。这种治理模式具有效率的必备条件是：政府能够对企业进行有效 的监督；厂长是有道德的人：书记、职工代表大会能够充分发挥作用。而在现 实中，这三个条件很难完全具备，导致承包经营责任制在实行过程中有三个严 重缺陷：一是企业行为的短期化。承包经营者一般只重视承包期间的利润，而 不大关心企业的长远发展。二是由于有经营利润的企业承包者只按承包的金额 上缴利润，亏损的企业仍躺在国家身上，所以国家财政收入很难增加，特别是 1 0 山东大学硕士学位论文 由于当时两位数上涨的通货膨胀，使承包基数缩小很大，从而导致了实际财政 收入的减少。三是国家和企业的承包关系无助于改变企业对国家的从属关系， 不符合政企分开的改革方向。尽管如此，由于承包经营责任制在克服国营弊端 方面的作用，所以在原有的经营管理体制彻底改变以前，至今仍被一部分企业 所利用。 2 、国有及国有控股企业的治理状况。经过二十多年的改革，我国大型国有 及国有控股企业的体制构架及其与政府的关系已经发生了深刻的变化，从计划 经济的生产主体到面向市场的经营主体的转换已经初步完成。政府作为国有资 产出资人派出不干预企业经营活动的外部监事会行使监督职能，这一重要的体 制转换为企业走向市场、成为独立的市场竞争主体扫清了管理体制上的障碍。 一大批规模较大、资产质量较好的国有及国有控股企业重组后在境内外资本市 场上市，充分利用证券市场投资者和监管部门的约束促进企业转换经营机制。 一些新的改革措施开始在大型国有及国有控股企业进行探索，其中包括企业经 营者的市场化选择、建立独立董事制度、企业经营者年薪制等。例如，特大型 国有企业中国神华集团公司面向社会招聘了两名副总经理，收到了良好的效果。 蒋如，已在境外上市的中国海洋石油股份有限公司，董事会九名成员中引入了 四位外部董事。其中两名非执行董事分别是新加坡政府直接投资有限公司高级 副总裁和香港电灯集团董事总经理，两名独立非执行董事分别是香港地铁有限 公司董事会主席和澳大利亚新南威尔士州最高法院律师。这样的董事会构成显 然有利于形成合理的制衡，有助于决策的科学化和中小投资者的利益。 但由于国有股一股独大等原因，国有及国有控股企业的治理结构不可避免 地存在着许多缺陷，主要表现在： ( 1 ) 国有股权的公共产权属性，决定了公司制企业治理结构在国有民营企 业运用上的局限性。国有股权的产权属于全民或国家所有，全民或国家属于公 共范畴的主体，并不特指某一特定的人，因此没有一个特定的人享有国有产权 的权利，也没有特定的入对国有产权承担义务，产权的公共属性导致许多国有 控股企业国有资产流失。另外，国有控股企业中公有产权交易的受益效应和受 损效应均由全民或国家拥有或承担，交易成本比较高，外部性比较大，必须借 助政府的强制力来降低交易成本。 ( 2 ) 没有从融资体制入手改革治理结构。在企业外部，国家财政投资能力 1 1 山东大学硕士学位论文 日益下降的前提下，为了保证国有及国有控股企业的国有性质，就不得不以极 少量甚至是零国有资本金创办国有独资或国有控股企业，再通过国有银行把非 国有的资金集中起来贷款给国有及国有控股企业，使国有及国有控股企业的银 行负债率居高不下，形成所谓的“债务危机”：银行作为外部出资人又没有形成 对企业进行有效监督和约束的机制，银行在企业法人治理结构中几乎不起任何 作用。在企业内部，形成国有独资或控股的股权结构，而国家，实际上政府作 为企业唯一的所有者又没有从根本上解决好产权行使的问题，即国家作为企业 的外部出资人并没有以所有者的身份进入企业并在企业内行使所有者职能，从 而导致了国有企业产权主体缺位和产权虚置。 ( 3 ) 国有及国有控股企业代理成本过高。一般而言，企业的代理成本由六 个部分组成：代理人的选聘费用、代理人的报酬、监控成本、代理人的在职消 费、经营损失、隐形寻租。其中前面的三项在数量上容易确定，而且在我国的 国有及国有控股企业中并不高，但后面三项均不然。例如在国有企业公司制改 造过程中，代理人利用手中的职权随意在津贴费，强超标用车、经常度假、私 建住房和挥霍公有资产等：另一方面，由于责任机制不健全，代理人有意或无 意的经营决策失误和其他损害国有企业利益的行为也难以避免。而且代理人利 用手中职权，通过权钱交易等形式进行企业内外寻租活动获取其他隐形收入， 在国有及国有控股企业的委托代理中无疑也是客观存在并难以度量的。 ( 4 ) 政府行为对企业的治理产生重要影响。在国有企业进行公司制改造后， 国有企业的资产仍然属于国家，所以在国有及国有控股企业里，有仅国有企业 的主要领导人员仍然由国家来任命，而且企业董事会成员和经理人员，几乎仍 由政府组织部门直接任命。 ( 5 ) 相当数量的国有控股企业决策层和经理层不分。具体表现是董事长、总 经理“一肩化”或再兼党委书记，董事会和经理班子高度重合，开董事会和开 经理会基本上是同一班人马。据统计，大约5 0 的国有大中型企业属于这种情 况。这种董事长兼总经理的做法，虽然能够统一意志、便于指挥，但从长远来 看利少弊多，少数小企业可采用，大中型企业则不宜采用。一方面这种做法与 公司法的精神不符。公司法规定有限责任公司、国有独资公司和股份有 限公司等三种公司法人治理结构的基本形式是董事会领导下的经理执行制。这 种做法与中央有关精神也不符。1 9 9 7 年中共中央关于进一步加强和改进国有 1 2 山东大学硕士学位论文 企业党的建设工作的通知和1 9 9 9 年中共中央关于国有企业改革和发展若干 重大问题的决定中都提出：“党委书记、董事长可由一人承担，董事长和总经 理原则上分设”。实践中，在董事长兼总经理或再兼党委书记的体制下，企业监 事会和纪检、监察部门很难发挥监督和约束作用，尤其对一把手的监督更是难 以落实。所以，这种做法并不是真正意义上的公司制改革，实质上只是厂长( 经 理) 负责制的“翻板”。 ( 二) 民有民营阶段的公司治理：在这里，民有民营企业指国有资产完全退 出或少量参股的企业。随着国有经济“有进有退”的战略逐步实施，近几年来， 部分国有企业已从国企序列退出而衍生为民营企业。与传统的国有企业相比较， 这种经由改制而来的“衍生型”民营企业在“基本制度”上出现了一些实质性 的变化，最核心的表现是企业产权的非国有化使企业产权有了“具体的”委托 人，以此为起点，企业形成了一元化的纵向授权系统股东会、董事会、监 事会的一元权力系统。这一变化意味着企业己经建立了基于公司制要求的治理 结构。但是，从国有企业基础上演化而来的这种治理结构，不可避免地带有许 多不规范的特征而这些“不规范”最终将对“退出型”国企民营化变迁的整 体质量构成严重的影响。 l 、非实质意义上的多元化产权结构使所有权监督乏力。产权清晰是强化所 有权监督的必要前提，而只有多元化的产权结构，才能保证产权的清晰。正是 基于这样的道理，许多地方的国有企业民营化改革都特别重视企业产权的多元 化改造，都形成了由国家股、社团法人股( 企业集体股权) 、职工个人股( 含经营 者股份) 和社会法人股组成的多元股权结构。但是，深入地看：这种多元结构是 缺乏实质意义的，它很难形成有力的所有权监督。因为：( 1 ) 国家胶实行授权 经营，在国有资产管理机制尚不健全的现阶段，对公司经营者而言，国家股的 “清晰程度”与过去的国有资产区别不大。经营者对这类股权仍然具有较大的 自由支配权。( 2 ) 社团法人股名义上由工会持有，但实际控制权掌握在经营者 手上，工会很难行使“所有者”的盔督权。( 3 ) 职工个人股由于股权分散，在 股东普遍存在“搭便车”心理的情况下，经营者很容易“全权”控制这部分股 权。( 4 ) 社会法人股作为惟一的“外来股”，原本可以有效地促进企业产权的多 元化，但在改制企业中其比例很小，处于这种地位，社会法人股东参与公司治 理的条件是十分有限的。 1 3 山东大学硕士学位论文 2 、职工股东的弱势地位使代理人对委托人形成反向控制。绝大多数国有 企业在民营化改革过程中，都会因为职工补偿( 安置费) 的分配而形成比例较大 的职工股权( 一般占5 0 以上) 。但是，表面上人多势众的职工股东实际上却可 能处于明显的弱势地位，作为委托人，他们更多的是可能要受到作为代理人的 经营者的强力控制。 职工持股使职工同时具有股东和职工双重身份。按照当前通行的改革逻 辑，在衍生型民营企业中，由于职工“市场人”的基本身份，“股东”与“职工” 的双重身份实现了分离：职工首先是“市场人”，是一种可以自由流动的资源， 股东身份既不能保证职工身份的存在，也不能妨碍职工身份的放弃，其作用仅 仅是代表一定的资本权利。因为所有权关系与劳动关系是分开的，股东身份不 具有对职工身份的保护作用。从一定意义上说，这可能是相对于国有企业治理 结构上的一种进步。然而，作为“市场人”的职工股东要行使对经营者的监督 权，将承受极大的风险。作为股东，职工享有针对于经营者的股东控制权，但 是，作为“劳动者”，职工又要面对经营者的劳动控制权。由于经营者可以直接 代表“市场”，那么作为“市场人”的职工，其就业机会就完全由经营者控制。 因此，无论是与大众持股公司的股东相比，还是与国企持股职工相比，实现身 份“市场化”以后的持股职工对经营者的监督权都是很有限的。事实上，作为 “市场人”的职工股东，在行使权力的过程中，很容易招来对自己“劳动权” 的剥夺。于是，一般的职工都会做出“饭碗”重于“股权”的选择，会尽量与 经营者“和平共处”。显然，在这种权力对峙中，职工股东变成了退让方，他们 反而为代理人所控制。 3 、“路径依赖”使这类企业的经营者选拔机制单一。公司治理结构科学 性的一个重要标志就是能将有才能的企业家选拔出来，让其进入公司相关的权 力层次。如何保证使优秀者获得对公司的控制权呢? 这就要求通过表决来选择管 理者的权力必须由那些承受经营风险的人掌握，无风险的“廉价选票”不应该 发行。然而，在我国众多的国有企业的民营化进程中，“新公司”经营者的产生， “规范选票”的作用是十分有限的，而“路径依赖”几乎成为顺理成章的事。 除了少数通过国有企业出售而形成的“新公司”外，在通过各种改制形式 而成为“新公司”的企业中，“新的”经营者大多仍是原企业的一把手。“路径 依赖”发挥了重要作用：第一，由于经营者持大股的政策安排，原企业领导人 1 4 山东大学硕i ：学位论文 获得了大股东的地位，进而成为名正言顺的股东大会代表获得了选举董事 会的权力和被选举为董事的可能。第二，受政府的委托，原企业领导人成为企 业改制的设计者和组织者，从而获得诸多促使自己继续掌权的便利。第三，原 有领导一般都与政府长期交往，在政府心目中，这些人为国企发展做出了一定 贡献，从感情上讲，政府不愿意看到他们被排除在“新公司”的领导圈子之外， 政府会向职工旌加一定的影响，为原企业领导提供相应的支持。第四，在国有 企业传统的领导体制下，许多企业领导长期在一个企业工作，在企业内建立了 庞大的“关系网”，同时也可能建立了一定的领导威信，这一点也足以让他们接 受任何“新人”的挑战。与此相联系的是那些真正优秀的“新生力量”无法进 入公司权力机构，造成企业另一种不可小视的损失。这种情形在前东欧社会主 义国家的国企私有化运动中屡见不鲜。 4 、作为大股东的经营者对治理结构具有双重影响。我国国有企业在民营化 改革中主要实行经营者持大股的政策，让经营者持大股，基本的设计意图是使 资产所有权与经营权部分合一，经营者具有委托人和代理人的双重身份，避免 经