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中国国有商业银行公司治理结构研究 朱虹飞 摘要：公司治理结构问题在上世纪8 0 年代初进入许多经济学者的理论视野后 一直是理论界探讨的热点，其理论体系日臻成熟完备。但对商业银行的公司治理 结构探讨还远未深入，直到1 9 9 7 年东南亚金融危杌后才加深了对该问题的关注， 从理论与实践两个层面进行了一系列反思。然而，商业银行是特殊的金融企业， 其经营目标、委托代理关系、资本结构与竞争与管制等方面有着独特性和复杂性， 研究其公司治理结构不是公司治理理论在商业银行领域的简单套用。从产权制度 安排来看，现代商业银行多以股份制形式存在，各种公司治理模式均不适合我国 转型期经济特征的商业银行公司治理，但可借鉴英美市场型和德日关系型治理模 式优势，以“内外兼修”方式优化我国国有商业银行公司治理结构。 通过比较分析发现，国有商业银行较之于国内股份制商业银行和国外商业银 行资本充足率水平较低、资产质量差、资本盈利能力不高，需进一步通过各种途 径补充资本金缺口，积极提升资本抗风险能力和盈利性，但尤为重要的是应该积 极推进公司治理改革，缩小在治理结构方面的差距。本文利用随机前沿技术( s f a ) 计量方法实证分析，说明中国国有商业银行公司治理结构中的产权结构特征与其 经营效率成显著的正相关关系，国有商业银行股份制改革后效率值明显提高。这 突出地表明对国有商业银行进行公司治理改革的紧迫性。借鉴国际经验大力推进 股份制改革，建立和完善公司治理机制，是国有商业银行从根本上摆脱经营低效、 提高综合竞争力的路径选择。 本文除绪论和结语外共分为四个部分展开论述： 第一部分：文献综述。通过对国内外各种公司治理的定义和内涵作以梳理， 本文认为公司治理是有关公司控制权的一系列制度安排，涉及公司内部各利益主 体公司外部的债权人、政府等利益相关者。研究商业银行的特殊性，既是研究银 行治理问题的逻辑起点，也是银行治理研究的本质要求。在对各种商业银行公司 治理模式简要评介后，结合转轨国家商业银行改革实践的启示，得出无论是英美 模式，还是德日模式都无法套用于我国国有商业银行治理。但可借鉴这些模式建 立起具有兼容并包、博采众长的中国特色商业银行公司治理结构。 第二部分：对国有商业银行公司治理结构沿革和现状进行回顾和总结，就国 有商业银行存在的问题进行阐释和说明。国有银行尽管经过了行政治理、管理多 元化、运行企业化和商业化四个阶段的发展，其公司治理结构却体现出一股独大 的所有权特征，外部监督多头管理，内部高度集权，“官本位”色彩明显。在多变 的竞争环境下，国有银行面临着许多问题亟待解决，诸如所有权界定问题、制衡 与激励问题、内部人控制问题、信息披露问题等制约因素。 第三部分：从实证角度研究公司治理效率。首先利用比较分析法对比分析国 有商业银行与股份制商业银行以及国外其他商业银行的各项财务、经营指标，发 现国有银行与这些银行有着一定差距，国有银行必须正视这些差距。此外，利用 随机前沿技术( s f a ) 对1 9 9 8 年至2 0 0 3 年国内四家国有商业银行和l o 家股份制商业 银行分别以税前利润和优质贷款为产出变量，并将虚拟产权变量作为模型影响因 子设计于其内，建立模型测算各家商业银行的效率值进一步验证国有商业银行产 权关系与经营效率。 第四部分：基于理论和实证分析的结果提出改善我国国有商业银行公司治理 结构问题途径与建议。首先，以产权改革为主线，积极推进股份制改革，使得国 有商业银行股权分散化，以及由此形成各治理主体之间的有效制衡关系。此外， 产权改革不是一劳永逸的，也不是公司治理的终极目标和唯一相关因素。银行内 部真正的自我“造血机制”还未形成，需要渐次建立有效的激励与约束机制，加 强内控制度和强化外部约束监管机制，此外还要建立健全董事会制度，逐步完善 信息披露制度，增强银行运营透明度。最后，政府部门要严格界定其职能边界， 规范与国有商业银行关系。 关键词：国有商业银行 公司治理结构产权结构效率 i i s t u d yo ns t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k sc o r p o r a t e g o v e r n a n c es t r u c t u r eo fc h i n a z h uh o n g f e i a b s t r a c t ：g o v e r n a n c es t r u c t u r e ，t h et h e o r ya n ds y s t e mo fw h i c hi st om a t u r i t y , i s t h eh o tt o p i co f t h et h e o r ya f t e ri te n t e ri n t om a n ye c o n o m i s t s i n1 9 8 0 s b u te c o n o m i s t s d i dn o tg od e e pi n t ot h eg o v e m a n c es t r u c t u r eo fc o m m e r c i a lb a n k s u n t i l 1 9 9 7 ， s o u t h e a s ta s i af i n a n c i a lc r i s i sd e e p e n e dt h ea t t e n t i o no nt h eq u e s t i o n e c o n o m i s t sd i da s e r i e so fc o n s i d e r a t i o nc o m b i n i n gt h e o r yw i t l lp r a c t i c e h o w e v e r , c o m m e r c i a lb a n ki s s p e c i a lf i n a n c i a le n t e r p r i s ew h o s eo p e r a t i o n so b j e c t i v e ，r o c u r a t o r i a lr e l a t i o n s h i p ，c a p i t a l s t r u c t u r e ，c o m p e t i t i o nw i t hc o n t r o li ss p e c i f i ca n dc o m p l e x s t u d yo ng o v e m a n c e s t r u c t u r eo fc o m m e r c i a lb a n kd o e sn o tt h ee a s ya p p l i c a t i o no fg o v e m a n c es t r u c t u r e t h e o r y f r o mp r o p e r t yr e l a t i o n ss y s t e m ，m o d e mc o m m e r c i a lb a n k se x i s ti nj o i n t e q u i t y c o m m e r c i a lb a n k s e v e r yk i n do fg o v e m a n c es t r u c t u r e ，w h i c he x i t si nt h ew o r d ，n o m o r eu n f i tt h et r a n s i t i o ne c o n o m y b u tw ec a nb e n e f i to t h e rc o u n t y se x p e r i e n c e ，a sw e u a so p t i m i z eg o v e m a n c es t r u c t u r eb o t hf r o mt h ei n t e r n a la n dt h ee x t e r n a l b yc o m p a r i n gj o i n t - e q u i t y c o m m e r c i a l b a n k s ，w e f i n dt h a ts t a t e - o w n e d c o m m e r c i a lb a n k sh a v el o wc a p i t a ls u f f i c i e n c yr a t e ，p o o ra s s e t sq u a l i t ya n dc a p i t a l p r o f i t a b i l i t y t h e r e f o r e ，s t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k ss h o u l dc o m p l e m e n tt h ec a p i t a l f u n d sg a pb yk i n d so fa p p r o a c h ，a n da d v a n c et h ec o u n t e r - r i s k ya n dp r o f i t a b i l i t y b y u s i n gs f a ，t h ep a p e ra n a l y z e dt h a tp r o p e r t yr e l a t i o n si sp o s i t i v ec o r r e l a t i o nw i t ht h e b u s i n e s se f f i c i e n c y i fw ec h a n g es t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k si n t oj o i n t s t o c k c o m m e r c i a lb a n k s ，t h ee f f e c f i v e n e s sn u m b e rw i l li m p r o v e3 2 18 t o6 9 8 8 f r o m w h i c hw ec a nf i n di ti sn e c e s s a r yt h a tw es h o u l dg oo nr e f o r mt h eg o v e r n a n c es t r u c t u r e o fs t a t e - o w n e dc o m l t t e r c i a lb a n k s 。s t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k ss h o u l dd r a wo nt h e e x p e r i e n c eo fo t h e rc o u n t r i e s ，e s t a b l i s ha n dp e r f e c tt h eg o v e m a n c es t r u c t u r e i nt h i sw a y s t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k sc a ni m p r o v et h eg e n e r a lc o m p e t i n g p o w e r t h i sm a i nb o d yo ft h i sp a p e ri sc o m p o s e do ff o u rp a r t sb e s i d e st h ef o r e w o r da n d c o n c l u d i n gr e m a r k s f i r s tp a r t ：d o c u m e n ts u r v e y b ys u m m a r i z i n gt h eg o v e r n a n c es t r u c t u r eo fb o t h h e r ea n da b r o a d ，t h ep a p e ri n s i s t s t h a tg o v e m a n c es t r u c t u r ei sas e r i e so fs y s t e m a r r a n g e m e n to fc o n t r o lp o w e r , w h i c hr e l a t e st om a i n s t a yw i t h i nt h ec o m p a n ya n d c l a i m e r s ，g o v e r n m e n ta n d o t h e rb e n e f i tb o d i e s r e s e a r c ht h ep a r t i c u l a r i t yo fc o m m e r c i a l b a n k si sb o t ht h el o g i c a ls t a r tp o i n ta n de s s e n t i a ln e e do f t h eg o v e r n a n c es t r u c t u r e a f t e r b r i e fe v a l u a t i n gt h em o d e lo fg o v e r n a n c es t r u c t u r e ，t h ep a p e rc o n c l u d e st h a tn e i t h e rt h e m o d e lo fm a r k e ta n dr e l a t i o nc o u l db es u i tt ot h ec o n d i t i o no fc h i n a h o w e v e r , t h e s t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k sc a nd r a wo nt h ee x p e r i e n c eo ft h e s em o d e l st os e tu pt h e s e c o n dt on o n eg o v e r n a n c es t r u c t u r eo fc o m m e r c i a lb a n k s s e c o n dp a r t ：l o o k sb a c ka n ds u m su pt h eg o v e m a n c es t r u c t u r eo fs t a t e o w n e d c o m m e r c i a lb a n k s ，t h e na c c o u n t sf o rt h ep r o b l e m so fi t t h es t a t e o w n e dc o m m e r c i a l b a n k se x p e r i e n c ef o u rs t e p sw h a ta r ea d m i n i s t r a t i o ng o v e r n i n g ，m a n a g e m e n tf a n n i n g o u t ，r u n n i n gb u s i n e s s l i k e ，m a n a g i n gc o m m e r c i a l i z a t i o n ，f r o mw h i c ht h eg o v e r n a n c e s t r u c t u r es h o w st h es p e c i a lc h a r a c t e ro fo n eh e a v ys t o c k t h es t a t e o w n e dc o m m e r c i a l b a n k sa r ec o n f r o n t e dw i t hm a n yb u m i n gq u e s t i o n s ，s u c ha sp r o p e r t yj u d g i n g ，b a l a n c e a n da c t i v a t i o n ，i n t e r i o rp e o p l ec o n t r o l l i n g ，i n f o r m a t i o np r o m u l g a t i n g ，a n ds oo n t h et h i r dp a r t ：r e s e a r c h e st h ee f f i c i e n c yo fg o v e m a n c ef r o md e m o n s t r a t i o n f i r s to f a l l ，t h i sp a r ta n a l y s e st h ef i n a n c i a la n dw o r k i n gi n d e x e sa m o n gs t a t e o w n e dc o m m e r c i a l b a n k s ，j o i n t e q u i t yc o m m e r c i a lb a n k sa n df o r e i g nc o u n t r i e s w ef i n dt h a tt h ei n d e x e so f s t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s 1 0 w e rt h a no t h e rc o m m e r c i a lb a n k s s os t a t e o w n e d c o m m e r c i a lb a n k ss h o u l da t t a c hm u c hi m p o r t a n c et ot h ed i f f e r e n c e o nt h eo t h e rh a n d ， t h i sp a r tu s e ss f at os e tu pt h em o d e l ，w h i c hc h o o s e sp r e t a xp r o f i ta n df a i rl o a na s o u t p u tv a r i a b l e s ，a n du s e sp r o p e r t yv a r i a b l ea ss u p p o s i t i o n a lv a r i a b l ei n t r o d u c i n gi ni t t h em o d e lv a l i d a t e st h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h ep r o p e r t yo fc o m m e r c i a lb a n k sa n d o p e r a t i n ge f f i c i e n c y t h ef o u r t hp a r t ：b r i n g sf o r w a r dt h ep r o p o s a l sa n dr o u t e s ，w h i c hi m p r o v et h e g o v e r n a n c es t r u c t u r eo fs t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s f o ro n et h i n g ，a d v a n c et h e g o v e r n a n c es t r u c t u r er e f o r ma c t i v e l yf r o mp r o p e r t y , a n dd e c e n t r a l i z es t o c ko w n e r s h i pi n t h a tg o v e r n i n gp a r t i c i p a t o r sw i l lf o r me f f e c t i v eb a l a n c e m o r e o v e r , p r o p e r t yr e f o r md o e s n o tg e tg o v e r n a n c ed o n eo n c ea n df o re v e r , e i t h e ri st h ef i n a la i mo fg o v e r n a n c e c o m m e r c i a lb a n k ss h o u l ds e t u pap e r f e c tp r o m p t i n ga n dr e g u l a t i n gm e c h a n i s m g r a d u a l l y i nt h em e a n t i m e ，c o m m e r c i a lb a n k sn e e dt op e r f e c td i r e c t o r a t es y s t e m ， e n h a n c ei n f o r m a t i o np r o m u l g a t i n g l a s tb u tn o tl e a s t ，t h eg o v e r n m e n ts h o u l dj u d g ei t s f u n c t i o nb o u n ds t r i c t l ya n dc r i t e r i o nt h er e l a t i o n s h i pw i t hc o m m e r c i a lb a n k s k e y w o r d s ：s t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s g o v e r n a n c es t r u c t u r e p r o p e r t ys t r u c t u r e i v e f f i c i e n c y 学位论文独创性声明 x9 0 0 3 9 3 本人声明所呈交的学位论文是我在导师的指导下进行的研究工作及取得的研 究成果。尽我所知，除文中已经注明引用的内容外，论文中不包含其他个人已经 发表或撰写过的研究成果也不包含为获得陕西师范大学或其它教育机构的学位 或证书而使用过的材料。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中 作了明确说明并表示谢意。 作者躲绁h 期： 。 学位论文使用授权声明 本人同意研究生在校攻读学位期间论文工作的知识产权单位属陕西师范大 学。本人保证毕业离校后，发表本论文或使用本论文成果时署名单位仍为陕西师 范大学。学校有权保留学位论文并向国家主管部门或其它指定机构送交论文的电 子版辛纸质版；有权将学位论文用于非赢利目的的少量复制并允许论文进入学校 图书馆、院系资料室被查阅；有权将学位论文的内容编入有关数据库进行检索； 有权将学位论文的标题和摘要汇编出版。 储签豁地魄血： 第一章绪论 1 1 选题的背景与研究的现实意义 公司治理结构问题在上世纪8 0 年代初进入许多经济学者的理论视野，其后一 直是理论界探讨的热点。人们对美英与日德公司竞争力的差异考察逐渐将注意力 集中于公司治理结构方面，公司重组以及转轨经济中产权结构性变化蕴含的一系 列崭新经济现象，也引致了传统与各种现代观点的激烈争论。 1 1 与此同时，人们将 企业部门效率改进路径选择集中在公司治理，诱发了全球性的公司治理热潮。 然而，既有讨论多集中于工业企业，尤其是关于上市公司的治理结构问题。 商业银行作为特殊的金融企业，在金融体系乃至整个国民经济中担负着十分重要 的角色，对其公司治理结构的探讨还远未深入。 上世纪9 0 年代中期之前，虽然银行一词频繁地与公司治理联系在一起，但人 们更多地是从一般公司治理的角度提到银行，银行是作为公司治理的重要监督力 量参与其中。青木昌彦和钱颖一更是将银行作为中国公司治理改革的主要依托而 进行论述。这是因为债务的硬预算约束特点和独特的破产制度给经理人员不同于 股权的压力，从而赋予银行在公司治理中的独特地位。著名的日本主银行制和德 国的全能银行制便是其中的典型代表。但是金融全球化和放松管制在极大地促进 金融市场繁荣的同时也带来了许多新问题，从1 9 8 0 年到1 9 9 7 年，国际货币基金 组织会员国中的四分之三左右( 1 3 0 多个) 会员的银行体系出现了严重的问题。 2 1 这 些问题引发了对金融机构尤其是商业银行治理结构问题的全球性关注。 1 9 9 7 年东南亚金融危机则进一步加深了对该问题的关注，从理论与实践两个 层面进行一系列反思。银行与公司治理的关系也发生了微妙变化，对危机原因的 分析和危机过后的恢复调整，愈益使人们认识到稳健的银行体系的重要性，而这 又与银行治理结构密切相关，由此银行业自身治理问题成为关注的热点。这样， 银行不仅是一般公司治理的重要参与力量，而且成为了公司治理理论应用的对象 之一。a n d e r s o n 在对1 9 7 7 1 9 9 6 年2 0 年间日本银行的治理结构进行系统研究后认 为，低效的治理结构加重了日本银行危机，并且延缓了后来的重组，其主要原因 是银行的外部治理机制没有给日本银行高层管理者足够的重组激励【3 1 。b e n n y s i m o n 认为东南亚金融危机暴露了印度尼西亚银行业公司治理的系统性缺陷。【4 】 据此，巴塞尔委员会在其颁发的一系列专题文件中强调了商业银行治理结构 的重要性，这些文件包括：利率风险管理准则( 1 9 9 7 年9 月) 和银行机构内部 控制系统框架( 1 9 9 8 年9 月) 等，它们均强调一个稳健的银行治理结构应该包括清 晰的战略目标、明确的权责界定、有效的高层监督，并且强调外部监控、信息披 露以及激励约束的重要作用。在此基础上巴塞尔委员会于1 9 9 9 年9 月，专门就商 业银行的治理结构问题颁发了加强银行机构公司治理的指导性文件，将商业 银行治理结构问题推到了从未有过的历史高度。其主要内容包括公司治理及其重 要性；银行公司治理的内容：稳健的银行公司治理实践；确保稳健的银行公司治 理所需的宏观环境以及监管者的作用。 我国银行业最初实行! 大一统”体制，进入上世纪8 0 年代初提出推进企业化 管理，自8 0 年代中半期开始认识到银行业改革的症结是法人治理结构，国家控制 和干预银行的力度开始减弱，但是并没有取得突破性的进展。直到2 0 0 2 年6 月， 中国人民银行颁布的股份制商业银行公司治理指引引起学界广泛讨论。我国 现阶段如何构建商业银行治理结构更具有紧迫的时代意义。在改革开放以来的经 济发展过程中，一个设计合理、运行良好的治理结构不仅能改善国有商业银行的 运营状况，提高其市场竞争力，优化金融资源的配置效率，而且在该治理结构安 排下，国有商业银行能按市场经济方式运作，为企业治理结构改进创造良好的金 融环境。尤其在2 0 0 6 年底，我国将兑现加入w t o 之后全面开放金融服务业的承 诺，将使我国金融业发展环境发生根本性变化。金融机构特别是作为金融业主体 的国有商业银行将面临国际金融机构的冲击和挑战，如何改进治理结构以提高商 业银行竞争力也具有强烈的现实意义。 因此，本文试图在这一背景下探讨我国国有商业银行公司治理结构及治理效 率的若干问题，希望能在理论和实证上建立国有商业银行公司治理模式的分析架 构，并对我国商业银行公司治理结构改革尽一份绵薄之力。 1 2 研究的逻辑路径、方法述评及结构安排 本文试图在秉承和发展前人研究成果的基础上，从理论研究和实证分析两个 方面探讨公司治理问题。为了使论题相对集中，本文将着重以中国国有商业银行 公司治理结构为主线来展开研究思路，力图遵循现代经济理论研究的一般方法一 一比较分析方法，对比分析几个典型代表国家商业银行的治理模式及其效果，同 时探讨中国国有商业银行公司治理模式的选择取向，及其与国内其他股份制银行 公司治理的不同之处，并借鉴各方经验说明我国国有商业银行公司治理应具有兼 容并包、博采众长的特色，其总体的发展趋势是适合于我国现阶段转型期金融改 革的需要，逐步建立起中国特色的商业银行公司治理结构。同时，本文对国有商 业银行公司治理结构沿革和现状进行回顾和总结，就国有商业银行存在的问题进 行阐释和说明。最后，本文对中国国有商业银行与股份制商业银行在不同公司治 理结构下的财务指标进行评介，对其核心竞争力加以对比分析，并着重利用随机 前沿技术( s f a ) 等计量方法实证比较分析我国国有商业银行公司治理效率，进而引 出优化国有商业银行公司治理结构的路径选择，提出完善我国国有商业银行治理 结构的思路和改革建议。 第二章商业银行公司治理文献综述 进入2 1 世纪以来，以企业为核心的社会经济系统正面临着巨大的飞跃。其基 本标志就是以信息技术、知识积累和知识共享为特征的组织兴起，各种资源的稀 缺性发生了相对转移，进而对原有的企业内在和外在的基本构架提出了挑战。商 业银行是经营货币的特殊企业，其治理结构改革应在遵循企业理论的一般原理基 础上有所发展。国内外许多学者都在研究商业银行公司治理问题，但是不同学者 所持观点各有千秋，因此有必要对各种理论成果加以梳理，以期进一步深入研究 该命题。 2 1 关于公司治理结构内涵理解 公司治理是现代公司制的基本结构下对公司进行控制和管理的体系，是控制、 管理公司的一种机制。 狭义地看，它是有关公司董事会的结构和功能、有关公司 董事会与经理层的权利和义务方面的制度安排。在现代公司中，拥有所有权的股 东并不直接经营、控制公司，而拥有公司经营权的经理层与股东利益不可能完全 一致，违背股东价值最大化目标。这种企业内部界定和调节股东和管理层关系的 一套规则基于股东价值观( s h a r e h o l d e r v a l u ep e r s p e c t i v e ) , 我们将其理解为公司治理 结构。从广义地看，公司治理是包括公司组织结构、激励机制、财务杠杆、公司 发展战略以及外部控制权在内的一系列制度安排。这种基于利益相关者价值观 ( s t a k e h o l d e r s o c i e t yp e r s p e c t i v e ) 的治理通过一套制度来协调公司与其利益相关者 ( 股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区) 之间的关系，我们称这种治理观为公 司治理机制。更进一步，还可将治理问题理解为一种法律、文化和制度性安排的 由机整合。 “公司治理结构”是从国外引进的很难准确翻译的词语，其英文原文是 “c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ”，国内有法人治理结构、公司治理结构和企业治理结构 等几种译法。 15 】世界经济合作与发展组织( 0 e c d ) 在公司治理结构原则中对公 司治理结构定义如下：“公司治理结构是一种具以对公司进行管理和控制的体系， 它规定了公司的各个参与者的责任和权利分布。同时，它提供一种用于设置公司 目标的结构，并提出达到目标和监控运营的手段” 吴敬琏、贾和亭和王峻岩 1 8 】等认为公司治理结构是指由所有者、董事会 和经理层三者组成的一种组织结构。三者相互间既有分工又相互衔接制衡，要明 确划分三者间的权、责、利，形成相互制约关系以保证公司有效运作。他们强调 公司治理结构的相互制衡作用。 f a r n aa n dj e n s e n ，1 9 8 3 ；s h l e i f e ra n d v i s h n y , 1 9 9 7 ，见参考文献【5 l 和 6 。 张维迎认为广义的公司治理指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法 律、文化和制度性安排，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。【19 】公司治 理结构的目的是解决内在的激励和经营者选择两个基本问题。t 2 0 荣兆梓认为公司 法人治理结构是法人财产制度在公司内部关系中的具体化，其核心还是所有者与 经营者的关系。叫1 何玉长强调产权结构在公司治理结构中的基础地位，产权结构 是治理结构的基础，治理结构是产权结构的实现形式。【2 2 他们强调企业所有权或 企业所有者在公司治理中的主导作用 杨瑞龙认为应扬弃“股东至上主义”逻辑，遵循既符合我国国情又顺应历史 潮流的“共同治理”逻辑，企业要重视其他利益相关者对经营者的监控以及实际 参与。1 2 驯卢昌崇主张建立起一种职工、经营者与股东物质利益趋同的机制，因为 “股东收益最大化”的公司理论在西方国家早已是明日黄花，我国继续拘泥此道 则无异于邯郸学步。【2 4 1 他们强调利益相关者在公司治理中的权益要受保护。 林毅夫等认为公司治理结构是所有者对一个经营管理和绩效进行监督和控制 的一整套制度安排【2 ”，其中最基本的成份是通过竞争的市场所实现的间接控制或 外部治理，内部治理结构与一个充分竞争的市场机制相比，只是派生的制度安排。 他们强调市场机制在公司治理中的决定性作用。 本文认为，公司治理是有关公司控制权的一系列制度安排，涉及公司内部各 利益主体公司外部的债权人、政府等利益相关者，单纯从公司内部讨论公司治理 的结构己不能完全解释公司治理的诸多问题，因此，下文对公司治理的讨论时基 于公司利益相关者价值观的基础上展开的。 2 2 商业银行公司治理理论概述 商业银行作为特殊的公司，其治理结构颇受各方关注，尤其是金融监管部门。 东南亚金融危机以后，国际金融监管机构进行了一系列的案例研究，得出结论： 商业银行缺陷的治理结构会引发储蓄和信贷危机，从而给政府造成巨大成本；良 好的治理结构则会带给银行匹配的回报。为此，国际货币基金组织( i m f ) 韦i j 定了财 务透明度良好行为准则及货币金融透明度良好行为准则；世界银行f w 鳓与亚 太经合组织( o e c d ) 合作，建立了全球公司治理论坛( g l o b a lc o r p o r a t eg o v e r - n a n c e f o r u m ) ，以推进发展中国家公司治理特别是金融机构的治理改革。 2 2 1 商业银行公司治理的特性分析 商业银行具有许多天然的特殊性质，并由此决定商业银行公司治理并不是公 司治理理论在商业银行领域的简单套用，而是一般公司治理理论与商业银行作为 金融中介的特殊性的有机统一。研究银行治理问题不仅要熟悉和掌握公司治理原 理，更重要的是把握好商业银行的特殊性。研究商业银行的特殊性，既是研究银 行治理问题的逻辑起点，也是银行治理研究的本质要求。概言之，可从以下方面 把握商业银行的特殊性： 1 、商业银行经营目标的特殊性 商业银行经营目标的既要在融通资金的同时实现效益的最大化，又要追求金 融风险的最小化。因为，金融体系的重要性主要表现在两个方面：作为资源配置 重要机制的金融体系要确保资本这一最稀缺的资源配置到效率最高的领域；与此 同时，金融体系的脆弱性又可能引发金融危机，并对经济造成严重的破坏。 2 、信息不对称引致的商业银行委托代理关系的复杂性 一般公司的信息不对称主要表现在股东与公司之间，委托代理关系表现在股 东与董事会、董事会与经理层之间。公司治理的主要目的是要消除股东与公司之 间的信息不对称，强化董事会的功能，对经理层进行监督、激励、约束，以实现 决策的科学化。而商业银行在信息不对称方面要复杂得多，这种复杂性主要是监 管者和存款人与贷款人的存在而引致的。 其信息不对称主要表现在四个方面：即 存款人与银行之间、股东与银行之间、贷款人与管理者之间、监管者与银行之间 都存在不同程度的信息不对称问题。由此导致商业银行较一般公司治理的困难程 度要增大很多。除一般公司治理所需解决的问题之外，商业银行的公司治理还须 解决贷款人，存款人，监管者与银行的信息不对称问题。以便防范和化解金融风 险实现商业银行的稳健经营。( 参见图1 ) 。 每i 鞫0 董事会j 。_ ：菡- 辗行 图例：，委托一代理一一+ 信息不对称 图1 公司与银行的委托代理关系对比 3 、资本结构引致的商业银行公司治理的独特性 资本结构作为一种公司融资比重的选择，不仅会影响公司价值，而且其所包 含的股权与债权融资的不同比例，也往往意味着股东和债权人对公司的不同控制 力和在公司治理中不同的角色与作用，如日本公司的高负债率是日本公司治理独 薰。一 特的主银行模式的现实基础。商业银行在资本结构方面与一般公司也存在较大差 异：第一，商业银行的运营资金大部分来自储户存款，它所拥有的资本金所占的 比重很低，由于商业银行的资金主要来源于广大的中小散户，他们没有时间、精 力和专门的技能来监督商业银行对资金的运营。再加之中小存款人在监督商业银 行运营方面存在着“搭便车”行为，更使对商业银行的监督行为形同虚设；第二， 存款保险制度在行使有效控制金融风险和提高金融体系安全系数的积极作用的同 时，也促使股东和银行的管理层有动力去从事风险更高的业务活动，从而弱化了 存款人对银行的监督机制。这些都使债权约束在商业银行公司治理中产生的作用 甚微，更缺乏一般公司治理中银行外部监督的有效机制。因此，缺少公司治理的 银行外部债权的专家式监督是商业银行公司治理特殊性的重要方面。 4 、并购成本引致的商业银行公司治理的风险性 商业银行具有特殊的经营目标，它既要在融通资金的同时实现效益的最大化， 又要追求金融风险的最小化。这是由金融企业作为风险聚合体这一特点所决定的。 由于银行业的并购更多地发生在金融危机的过程当中或之后，因此它往往与商业 银行经营不善或信用危机联结在一起，这些都可能要支付巨大的社会成本。由此， 在商业银行控制权市场的建立和并购机制作用的发挥方面，应持特别审慎的态度。 有限的控制权市场和并购威胁是商业银行区别于一般公司治理的又一特殊表现。 5 、竞争与管制引致的商业银行公司治理的外部性 现代商业银行除提供通常的存贷款产品外，还提供风险管理、财务咨询等高 度人力资本密集的产品，而这些产品很难说是充分竞争的。因此，商业银行来自 产品市场的约束机制相对于一般的商品而言是较弱的。而且，由于商业银行在国 民经济运行中的特殊性作用，为防范其一旦破产而带来广泛的破坏力和巨大的影 响力，政府加强对其管制就成为自然而然的事情。政府管制较市场而言更注重公 共利益的特点，这也会对商业银行的公司治理产生重大的影响。 6 、存款保险制度的负激励性 为了有效控制金融风险和提高金融体系的安全系数，各国都建立了较完善的 存款保险制度。简单而言，存款保险制度的基本功能是在个别商业银行遭遇风险 事故时能保护广大存款人的利益，并尽量减小金融风险的波及范围和破坏力。但 从公司治理的角度看，存款保险制度会产生以下两方面的负面效果：( 1 ) 拥有剩余 索取权的股东会偏爱一些高风险的投资项目而侵害只享受固定回报的债权人的利 益，而存款保险制度可能会增加商业银行股东和管理者的这种风险偏好。1 7 】因为存 款保险可以在一定程度上弥补商业银行的高风险行为可能带来的损失。一旦这种 按照巴塞尔协议的规定，商业银行资本金充足率达到8 即可满足要求。 高风险行为成功，就可以给商业银行股东和管理者带来丰厚的回报：相反，存款 保险制度会提供相应的补贴。这会诱使商业银行的股东对高风险项目过度投资的 偏好，从而损害作为固定收益要求权的存款人和其他利益相关者的利益，加大相 关的代理成本；( 2 ) 在没有存款保险制度的条件下，存款人会非常关心存款银行风 险状况和经营效果，一旦存款银行倒闭就会给存款人带来直接的经济损失，此时 存款人存在监督商业银行管理者和日常经营的激励。但在存款保险制度实行以后， 存款人的这种监督激励就不复存在，即使存款银行倒闭，也不会给存款人带来损 失。而存款人外部监督机制的丧失，极大地弱化了商业银行的外部治理机制。 商业银行公司治理是公司治理一般性与商业银行特殊性的统一，把握金融中 介和商业银行自身特殊性是研究银行治理的关键。上述商业银行公司治理的特殊 性需要我们在研究其公司治理问题时给予足够重视。为此必须深刻把握：商业银 行的公司治理应更多地关注利益相关者的利益，而不能仅仅局限于股东本身；商 业银行公司治理的目标不应仅仅是公司价值的最大化，还应包括商业银行本身的 安全和稳健；商业银行治理机制的设计应注重内部治理机制的同时，有选择地运 用外部治理机制。如此，才能更好地构建一套科学合理的商业银行公司治理模式。 2 2 2 国外公司治理模式划分 1 、股东治理模式 伯利b e r l e a n d 和米恩斯m e a i l s 。及j e n s e n 和m e c k l i n g ( 1 9 7 6 ) 认为，公司治理需 致力于解决所有者与经营者之间的关系，其焦点应使所有者与经营者的利益相一 致。f a m a 和j e n s e n ( 1 9 8 3 ) 进一步提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离情 况下的代理人问题，其中心问题是如何降低代理成本。s h l e i f e r 和v i s h n y ( 1 9 9 7 ) 认 为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回报的途径 问题，中心问题是要保证资本供给者( 包括股东和债权人) 的利益。 上述学者对公司治理内涵的界定偏重于所有者利益，因此称之为“股东治理 模式”。其中又分为两种理论：一是委托代理模式，其基本观点是，公司股东和经 理人是委托一代理关系，经理人应以股东利益最大化为经营目标，但由于二者目 标函数不一致及信息不对称，会导致经理人为自身利益而损害股东利益，产生代 理成本。公司治理的目标就是使代理成本最小化，通过董事会、股东的监督，完 善的审计和信息披露制度，经理层的竞争，债务的约束和激励等机制有效的约束、 激励经理层的行为，最终实现股东和公司价值最大化。他们主张为公司控制提供 1 9 3 2 年伯利( b e r l e ) 和米恩斯( m e a n s ) 在现代公司和私有产权中分析了美国2 0 0 家大公司所有权结构 广泛分散的特征并据此提出了所有权与经营权相分离的论断，这一论断被普遍认为是研究现代公司治理问 题的开山之作。而西方有关公司治理的专著大多是在2 0 世纪9 0 年代中后期才出现的。( 参见参考文献 2 6 ) 。 一个不受限制的市场，并主张增大股东的权利。二是市场短视模式，该模式认为 市场经常会施加短期压力，迫使