（金融学专业论文）国有垄断企业转制后的公司治理问题研究.pdf

在职人员同等学力硕士学位论文 摘要 目前我国国有企业改革已进入第三阶段改革的重点，就是对大型国有企业 进行公司化改制，使之建立现代企业制度。这其中，国有垄断企业作为大型国有 企业的中坚力量，其改制正如火如荼进行但己改制的国有垄断公司在公司治理 方面效果如何? 还存在哪些问题? 目前学术界对此系统的研究还不多见。因此， 本文试图站在改制后的我国国有垄断企业这一特定的范围角度，对其公司治理的 现状加以系统分析，并希望能找出完善目前我国改制后的国有垄断企业的公司治 理机制的方法和措施。 文章主要采取定性分析与定量分析相结合、归纳法与演绎法相结合、静态分 析与动态分析相结合以及相应的制度分析方法，从我国国有垄断企业的独特股权 结构和公司治理所处的特殊的经营环境出发进行研究。相对于一般性公司，国有 垄断公司在股权结构特点表现为政府绝对控股；在公司治理外部环境上表现为产 品市场竞争不充分、政府主导控制权市场、经理人市场尚未形成、银行债权的监 督作用难以发挥等；正是公司外部治理环境的缺陷，导致公司治理外部机制效用 微弱；在公司治理内部结构上，由于股权结构失衡( 国有股一股独大) ，导致股东 之间难以形成均衡机制，公司内部监督机制也不完善，劳动者治理机制也极度弱 化。正是基于对上述问题的深入分析，本文指出股权结构失衡和由于政府的非市 场化干预是造成国有垄断公司治理存在问题的主要原因。对此，本文提出改进国 有垄断公司治理问题的相关对策及建议：优化股权结构；培植有效的公司外部治 理机制；构建完善的公司治理内部结构。 全文共分为五章。第一章为本文的绪论部分。绪论之后，第二章主要对公司 股权结构和公司治理理论做了分析和归纳，并阐述了垄断特性对股权结构与公司 治理的影响。第三章则主要对我国国有垄断企业改制前后的公司股权结构与治理 状况做了回顾与比较，说明了我国国有垄断企业改制后对公司治理模式的选择。 第四章主要围绕改制后的国有垄断企业外部治理机制、内部治理结构的影响展开 分析，深入论证国有垄断公司在公司治理上所存在问题及原因分析，以期抓住实 质，抓住重点。第五章是本文的对策部分，主要从改善股权结构、培育市场机制 作用的环境和内部控制权配置等几个方面提出了完善我国国有垄断企业公司治理 的相关策略。 关键词：国有垄断企业；股份制改造；公司治理 国有垄断企业转制后的公司治理问题研究 a b s t r a c t a tp r e s e n to u rc o u n t r ys t a t e - o w n e de n t e r p r i s er e f o r me n t e r e dt h et h i r ds t a g e t h e k e yp o i n to ft h er e f o r mi sc h a n g i n gt h el a r g e s c a l es t a t e - o w n e de n t e r p r i s ei n t ot h e m o d e r ne n t e r p r i s es y s t e m a st h en u c l e u so fl a r g e - s c a l es t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s ，t h e s t a t e = o w n e dm o n o p o l ye n t e r p r i s e sa r ec a r r y i n go nt h er e f o r ml i k ear a g i n gf i r e b u t h o wa b o u tt h ee f f e c to fr e f o r mo nt h ea s p e c to fc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo ft h e s t a t e - o w n e dm o n o p o l i s t i cc o m p a n i e si s ? w h i c hp r o b l e m sd i dn o tb es o l v e dy e t ? a t p r e s e n t ，t h e r ei sn o ts om u c ha c a d e m i cs y s t e m a t i cr e s e a r c hr e g a r d i n gt h i s t h e r e f o r e , t h i sa r t i c l ea t t e m p t st og of r o mt h es p e c i f i cs c o p ea n da n g l eo fs t a t e - o w n e dm o n o p o l y e n t e r p r i s e sa f t e rr e f o r mi no u rc o u n t r y , a n a l y s i st h ep r e s e n ts i t u a t i o no fi t sc o r p o r a t e g o v e r n a n c e w eh o p et od i s c o v e rt h em e t h o da n dt h em e a s u r et oi m p r o v ec o r p o r a t e g o v e r n a n c em e c h a n i s mf o rt h es t a t e - o w n e dm o n o p o l i e sa f t e rr e f o r m t h er e s e a r c h i n gt e c h n o l o g yo ft h i sa r t i c l em a i n l yc o m b i n e st h eq u a l i t a t i v e a n a l y s i sa n dt h eq u a n t i t a t i v ea n a l y s i s ，t h ei n d u c t i o na n dt h ed e d u c t i v em e t h o d ，t h e s t a t i ca n a l y s i sa n dt h ed y n a m i ca n a l y s i sa sw e l la st h ec o r r e s p o n d i n gs y s t e ma n a l y s i s m e t h o d , a n d i tc o n d u c t st h er e s e a r c hf r o mt h e g o v e r n m e n t c h a r a c t e r i s t i co f s t a t e - o w n e d m o n o p o l ye n t e r p r i s e a n dt h e s p e c i a lm a n a g e m e n t e n v i r o n m e n t o p p o s i t i o nt ot h eg e n e r a lc o m p a n y , a sa r e s u l tm o n o p o l ys t a t u s ，t h i sk i n do fe n t e r p r i s e h a st h eu n i q u ee x t e r n a le n v i r o n m e n to f g o v e r n a n c e ：t h ep r o d u c em a r k e tc o m p e t i t i o ni s n o tc o m p l e t e , t h eg o v e r n m e n tl e a d st h ed o m i n a t i o nm a r k e t ，t h em a n a g e rm a r k e tn o ty e t f o r m s ，t h es u r v e i l l a n c ef u n c t i o no fb a n kc r e d i t o r sr i g h t sd i s p l a y sa n ds oo n t h e e x t e r i o rg o v e r n m e n te n v i r o n m e n to fc o m p a n yf l a wc a u s e st h ew e a k n e s so fe x t e r i o r m e c h a n i s me f f e c t i v e n e s so fc o m p a n yg o v e r n a n c e o nt h ei n t e r n a ls t r u c t u r ec o m p a n y g o v e r n a n c e , t h eu n b a l a n c e ds t o c k h o l d e r sr i g h t ss t r u c t u r e ( s t a t e - o w n e ds t o c ki sm u c h b i g g e rt h a no t h e r s ) c a u s e s t h a ti sd i f f i c u l t yt of o r mt h eb a l a n c e dm e c h a n i s ma m o n gt h e s h a r e h o l d e r s ，t h ec o m p a n yi n t e r n a ls u r v e i l l a n c em e c h a n i s mi si m p e r f e c t , t h ew o r k e r g o v e r n a n c em e c h a n i s mi sa l s oe x t r e m e l yw e a k b a s e do nt h o r o u g ha n a l y s i so ft h e a b o v eq u e s t i o n , t h i sa r t i c l ep o i n t e do u tt h en o n - m a r k e ti n t e r v e n t i o nf r o mg o v e r n m e n t i st h em a i nr e a s o no ft h ee x i s t e dq u e s t i o no nt h es t a t e o w n e dm o n o p o l i s t i cc o m p a n y g o v e r n a n c e r e g a r d i n gt h i s ，t h i sa r t i c l ep r o p o s e dt h ec o u n t e r m e a s u r et ot h er e l a t e d q u e s t i o na n ds u g g e s t i o nt oi m p r o v es t a t e - o w n e dm o n o p o l i s t i cc o m p a n yg o v e r n a n c e ： p e r f e c t i n go w n e r s h i ps t r u c t u r e ；c u l t i v a t i n gt h ee f f e c t i v ec o m p a n ye x t e r i o rg o v e r n a n c e i 在职人员同等学力硕士学位论文 m e c h a n i s m ；c o n s t r u c t s t h ec o n s u m m a t i o no fi n t e r n a ls t r u c t u r eo fc o m p a n y g o v e r n a n c e t h ef u l lt e x td i v i d e si n t of i v ec h a p t e r s f i r s tc h a p t e ri si n t r o d u c t i o n a f t e r i n t r o d u c t i o n , t h es e c o n dc h a p t e rm a i n l ym a k e st h ea n a l y s i sa n dt h ei n d u c t i o no f o w n e r s h i ps t r u c t u r ea n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c et h e o r y , a n de l a b o r a t e dt h ei n f l u e n c eo f t h em o n o p o l yc h a r a c t e r i s t i ct ot h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h i r dc h a p t e rm a i n l yr e v i e w s t h eo w n e r s h i ps t r n e t u r ea n ds i t u a t i o no fc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fs t a t e - o w n e d m o n o p o l ye n t e r p r i s e s , a n ds p e c i f i e dt h ec h o i c eo fc o m p a n yg o v e r n a n c ep a t t e r nf o rt h e s t a t e - o w n e dm o n o p o l ye n t e r p r i s e s ，f o u r t hc h a p t e r , t h ea n a l y s i sm a i n l yr e v o l v e st h e e f f e c to fo w n e r s h i pt ot h es t a t e - o w n e dm o n o p o l ye n t e r p r i s e se x t e r i o rg o v e r n m e n t m e c h a n i s ma f t e rr e f o r m , i n t e r n a lg o v e r n m e n ts t r u c t u r e , t h o r o u g h l y p r o v e st h e e x i s t e n c eo ft h eq u e s t i o na n da n a l y s i st h er e a s o nt oh o l dt h ek e yp o i n to ft h ew h o l e t h i n g f i f t hc h a p t e ri st h ec o u n t e r m e a s u r e ；i tp r o p o s e sr e l a t e ds t r a t e g yt op e r f e c t s t a t e - o w n e dm o n o p o l ye n t e r p r i s ec o m p a n yg o v e r n a n c em a i n l yf r o ms e v e r a la s p e c t s s u c ha sc u l t i v a t i n gt h ee n v i r o n m e n tm a r k e tm e c h a n i s mf u n c t i o na n di m p r o v i n g s t o c k h o l d e r 。sr i g h t ss t r u c t u r e , a n di n t e r n a ld o m i n a t i o nd i s p o s i t i o n k e y w o r d s ：s t a t e - o w n e dm o n o p o l i e s ；s h a r es y s t e mr e f o r m ； c o r p o r a t eg o v e r n a n c em e c h a n i s m i v 在职人员同等学力硕士学位论文 插图索引 图3 1 中国移动( 香港) 公司股权结构图2 6 图3 2 中国联合通信股份有限公司的股权结构图2 6 图3 3 中国联合通信股份有限公司股权结构示意图2 7 图4 1 产品市场机制作用机理图表3 3 图4 2 资本市场对公司治理影响路径图表3 7 图4 3 垄断厂商的均衡3 8 图4 4 中国电信重组过程3 9 图4 5 债权机制作用4 l 图4 6 国有垄断公司管理层人选任命程序4 3 图4 7 公司内部结构与权力分配4 5 图4 8电信业上市公司收入利润表( 2 0 0 5 年) 4 7 图4 9( 1 i ) 5 l 图4 9( b ) 5l 图4 1 0 中国电信股份有限公司股权结构图5 9 国有垄断企业转制后的公司治理问题研究 附表索引 表2 1电信业上市公司国有股权益情况表。1 7 表3 1部分垄断行业市场竞争格局及市场主体分布表2 8 表3 2 网络性国有垄断企业经济性规制简表2 9 表4 12 0 0 2 年固定电话用户数量和业务总量3 4 表4 2 移动用户数量3 5 表4 3 移动业务总量3 5 表4 4 中国移动电信市场结构3 5 表4 5 电信运营公司主要管理人员表4 3 表4 6 各电信运营公司股权结构现状图表4 5 表4 7 电信业上市公司收入利润表( 2 0 0 5 年) 4 7 表4 8 中国石化2 0 0 1 2 0 0 3 年股权结构表5 9 湖南大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取 得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任何其 他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡献的个 人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律后果 由本人承担。 作者签名： 日期；矽年，月厂) 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学 校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查 阅和借阅。本人授权湖南大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关 数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位 论文。 本学位论文属于 1 、保密口，在年解密后适用本授权书。 2 、不保密口。 ( 请在以上相应方框内打“4 ”) 作者签名： 导师签名： 7 夕日 7 日 在职人员同等学力硕士学位论文 第1 章绪论 1 1 论文选题背景及意义 对于有关公司治理问题的论述和研究，最早可以追溯到亚当斯密( as m i t h ) ， 他在国富论一书中指出，“股份公司的经理人员，使用别人的钱财，而不是自 己的钱财，不可能期望他们会有象私人公司的合伙人那样的警觉性去管理企 业，因此，在这些企业的经营中，或多或少地，疏忽大意和奢侈浪费的事总 是会流行”1 1 i 。斯密的这一段话实际上己经触及到了公司治理所要解决的一个核心 问题，即委托一代理问题。 在公司治理的理论研究方面，虽然西方国家的市场经济己经发展了三、四百 年，公司的形式也己经存在了近两百年，但是对有关公司治理问题的研究在早期 并没有引起理论界的足够重视。直到最近2 0 多年以来，学术界才开始了真正意义 上的委托一代理关系和公司治理理论的研究，在此期间，有关这一课题的研究文 献开始大量涌现。然而，这些研究大量的是以完全市场条件下可自由竞争的公司 为对象，有关国有垄断公司这一特定范围的公司治理文献并不多见。 传统理论认为，对自然垄断产业必须由政府对进入实施规制来形成和维持垄 断。其政策效应是，到2 0 世纪中叶，铁路、电信、地方公用事业被认为具备自然 垄断的某些特征，各国普遍对这些企业产权上实行国有，行政管理上采取垂直一 体化的管理，以对价格和进入实行全面规制来垄断一个产业或特定区域内某个产 业的全部生产或服务。然而，随着市场经济的发展和技术的推动，这种由政府行 政干预来维持企业在市场上的垄断地位的做法，显示出越来越不适应企业和社会 发展的一面：企业效率低下，垄断的成本高昂，发生大量的寻租费用，企业创新 行动的动机减弱等等。 发达国家从上个世纪7 0 年代开始，对自然垄断产业开始进行改革和重组，以 产权改革和放松政府规制为主要手段，以此来完善垄断公司治理结构，提高垄断 公司绩效。我国也自上世纪9 0 年代初期开始，对这部份国有的垄断产业进行改制 重组。1 9 9 9 年党的十五届四中全会通过的关于国有企业改革和发展若干重大问 题的决定明确：“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结 构是公司制的核心。”我国自1 9 9 4 年成立中国联合通信有限公司以来，拉开了中 国在电信等传统自然垄断产业的改革序幕。时至今日，电信、电力、铁路、民航、 邮政都不同程度地进行了以引入和强化竞争为主题的变革 但是，由于我国国情的特殊性，以及市场经济还不发达等多种因素的作用， 国有垄断企业转制后的公司治理问题研究 国企在进行公司化改造时，产生许多翻牌公司，基本是穿新鞋走老路，还存在许 多问题尤其是国有垄断企业大都集中在能源、基础设施、交通通讯、金融业和 支柱产业等国民经济的关键部门，市场化的程度较低，社会化程度高，承担的社 会功能和宏观功能较多，改制过程中受种种复杂的经济政治和社会因素的制约。 虽然我国的国有垄断企业改制前与改制后相比，投资主体出现多元化，股权得到 一定分散，股权结构得到一定程度改进，公司治理形式较为完善，但由于改制后 的我国国有垄断企业股权结构仍以国有股为主体，由此导致的“所有者缺位”和政 企并未真正分开等因素，使委托代理机制不完备，形成了一种颇具中国特色的， 以“股权至上”为逻辑的“行政干预下的经营者主导型治理结构”模式。这种治理结 构模式使大型国企的运营效率并未显著提高，改制后新机制的作用也没有充分发 挥出来。 据此，本文试图从改制后的国有垄断企业这一特点对角度，对我国改制后的 国有垄断企业的股权结构对公司治理影响问题进行研究，希望： 在理论上，能系统地归纳改制后的国有垄断企业因股权结构而导致公司治理 的普遍缺陷与不足。找出国有垄断企业改制后在公司治理内部结构与外部机制上 所共同存在的问题。 在实践上，无论是在具有成熟的公司治理基础的西方发达国家里，还是在我 们这样一个转型经济国家里，目前的公司治理模式都很不完善和需要改进，需要 进行深入的研究。特别是与其它国家相比，中国改制后的国有垄断企业、公司有 其特殊情况，包括股权虚置、一股独大、法制环境不健全、市场结构不合理等等， 这些特性使中国的国有垄断公司有不同于其它任何国家公司，也更复杂的实际控 制权结构和市场结构，从而需要有更适合其特征的公司治理模式。找出这种符合 国情的国有垄断公司治理模式，以期对改制后的国有垄断企业公司治理有所帮助， 这是本文在实践上的意义。 1 2 相关文献综述 1 2 2 国外学者有关股权结构与公司治理的观点 格罗斯曼( g r o s s m a n ) 和哈特( h a r t ) 1 2 1 认为由于股权结构的分散，单个股东参与 监督管理的成本大于其从中所获得的收益，因而使任何单一股东缺乏监督公司经 营管理、积极参与公司治理和促进公司价值增长的激励。导致公司治理系统失效， 产生管理层内部人控制问题，形成公司管理层强、外部股东弱的格局。 施莱佛( s h l e i f e r ) 和维斯里( v i s h n y ) p l 的模型表明，一定的股权集中度是必要 的。因为大股东具有限制管理层牺牲股东利益、谋取自身利益行为的动机及能力， 可以更有效地监督经理层的行为，有助于增强并购市场运行的有效性，降低经理 2 在职人员同等学力硕士学位论文 层代理成本。 麦乃尔( m c c o n n e l l ) 和瑟维尔( s e r v s ) h 】考察了纽约证券交易所和美国证券交 易所1 9 7 6 年的1 1 7 3 家上市公司和1 9 8 6 年的1 0 9 3 家上市公司，发现公司价值与 股权结构之间具有非线性关系。内部控股股东股权比例小于4 0 时，托宾q 值随 控股比例的增大而提高；当控股比例达到4 0 5 0 时，公司托宾q 值开始下降。 莫克( m o r c k ) t 5 1 等人采用实证研究的方法研究股权结构和公司绩效的关系。他 们以财富5 0 0 企业中的3 7 1 家企业作为样本，分析了经理所持有的股份和企业市 场价值的关系，认为当内部人持股比例在o 5 或在2 5 以上时，对企业市场价 值有显著正的影响，符合詹森和麦克林所认为的利益收敛假说 ( c o n v e r g e n c e - o f - i n t e r e s th y p o t h e s i s ) ；当内部人持股比例在5 2 5 之间时，对企业 市场价值有显著负的影响，符合德姆赛茨( d e m s e t z ) 所提出的掠夺性假说 ( e n t r e n c h m e n th y p o t h e s i s ) 。m y e o n g - h y e o n , c h o ( 1 9 9 8 ) 1 6 1 研究了股权结构、投资和 企业价值三者之间的关系。他们对5 0 0 家制造业公司的数据进行分析，回归分析 结果表明，公司价值随内部股东拥有股权比例的增加而增加，并且认为股权结构 是个内生变量。 1 2 2 国内学者有关股权结构与公司治理的表述 国内关于公司治理的研究在改革开放以后逐渐活跃起来，初期的研究焦点主 要集中在如何实现产权明晰，政企分离以及国有企业的委托代理关系方面，后期 则较注重实证方面的研究。 张维迎川从资本结构对经营者的工作努力水平与其他行为选择的影响，经理 人自由资金和资本结构与企业控制权分配的关系等角度把企业资本结构与法人治 理结构结合起来进行研究。 李维安f 8 1 在其主持的1 9 9 8 年国家“九五”规划基金资助的“股份制改革一资本 结构，公司治理和国有企业股份制改造”项目中，用实证的方法，研究了当前不同 国家的几种特征显著的公司治理模式，并把这些国家公司的融资体制和资本结构 相联系，系统研究了资本结构与公司治理之间的关联关系。 何浚【9 1 ( 1 9 9 8 ) 以截至1 9 9 6 年底在沪深两家交易所上市的5 3 0 家公司为样本进 行研究，结果表明我国上市公司的国家股有效持股主体缺位的问题没有根本解决。 孙永祥和黄祖辉【”1 ( 1 9 9 9 ) 运用托宾q 值( q 值是经济学家托宾提出的一个衡量 公司业绩的参数，它等于公司的市场价值与公司资产的重置价值之比值) 与公司股 权结构之间的回归分析来进行关于公司股权结构与绩效关系的研究。从上市公司 治理机制中的经营激励，收购兼并，代理权争夺和监督机制角度分析，孙永祥和 黄祖辉得出的结果是：与股权高度集中和股权高度分散这两种极端结构相比，有一 定集中度，有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构，总体而言最有 3 国有垄断企业转制后的公司治理问题研究 利于上述四种治理机制作用的发挥，因而具有该种股权结构的公司绩效也趋于最 大化。 陈鹰，管萍【l l l ( 2 0 0 2 ) 认为公司治理是目前我国上市公司亟待解决的一个重要 问题，我们要从股权问题出发，系统地分析股权结构对我国上市公司治理产生的深 远影响。并且要大力推动股权多元化，设计合理的股权结构，实行法人控股型治理结 构，并建立健全相关配套法规，这样才能从根本上解决我国上市公司的治理问题 杜亚军周亚平【1 2 1 ( 2 0 0 4 ) 以托宾q 值为被解释变量、股权结构为解释变量， 从公司治理的角度考察了股权结构对公司业绩的影响。从电子、化工和公用事业 三个行业中选取1 4 0 家上市公司为样本，在将其划分为国有和民营两大类后，利用 这些公司的数据进行实证分析。此研究的政策意义在于：为提高公司绩效，国有企业 的国有股减持应继续进行：增大民营企业的股权集中度将有利于其提高绩效：适度 增大社会法人股对于改善治理结构意义重大：增大流通股比重对于提高公司绩效 具有积极作用。 1 2 3 有关垄断公司治理的研究 在国有垄断企业的公司治理的外部机制所存问题上，刘勇、莫鸣( 2 0 0 5 ) 0 3 1 认为，市场约束机制不健全导致外部治理机制失效。赤云宏，曲亮( 2 0 0 5 ) 【1 4 l 在对 国有垄断企业资本市场环境分析后，指出资本市场的不分健全制约了公司治理机 制效应的发挥。邹娜，黄斯赫( 2 0 0 6 ) 【”l 在比较国外公司治理环境后认为：公司 治理的局限条件为企业所处的制度基础。制度基础主要影响产权界定的类型和效 率，进而决定交易费用和效率，导致公司治理合约形式有所不同。在英美等国， 由于市场体系完善、分工细化、股权分散，降低了产权界定与交易的费用，加上 个体主义思想较浓，促使对经济权力集中的限制，最终产生了着眼于外部治理的 “英美模式”。相对而言，“日德模式”建立在社会适度分工的基础上，市场体系的 不完善造成了产权的界定与交易费用相对较高。严若森( 2 0 0 5 ) 1 6 1 认为就中国国 有企业而言，鉴于中国政府在其治理中的既有角色错位及其影响惯性其治理绩效 的提升其实少并未有充分基于外部市场治理体系的既有改善。戚聿东( 2 0 0 2 ) u 7 1 也 指出，在我国国有垄断公司，政府的行政干预是公司治理存在问题的重要原因。 此外，李华( 2 0 0 6 ) 1 8 1 强调，我国目前公司治理的外部环境，除资本市场不发达 外，经理、董事的市场不发达和缺少外部强势监督也是公司治理存在问题的重要 原因。 在国有垄断企业的公司治理的内部结构所存问题上，苏琦，姜岳新( 2 0 0 6 ) 1 9 1 指出，国有垄断公司主要存在：( 1 ) 股权结构失衡，国有股和法人股比重偏高； ( 2 ) 独立董事效率缺失徐传谌，刘振强( 2 0 0 5 ) 2 0 l 指出，国有垄企业改制后的 公司治理失效问题具体表现在：( 1 ) 控制权的扭曲，国有资产代理人虚拟的状况 4 在职人员同等学力硕士学位论文 并未发生根本改变，在产权上仍处于“超弱控制”状态，政企分开不彻底，政府在 行政上存在着对企业的“超强控制”( 2 ) 缺乏有效的监督系统，董事会和总经理 仍然受到行政的干扰( 3 ) 对经理人的约束进一步弱化，竞争性的经理人市场尚 未形成张泽荣( 2 0 0 4 ) 1 2 1 1 则从国有企业改制后民主管理的角度指出，我国改制 后的国有垄断公司普遍缺少民主管理，并把员工排除在外，他认为企业没有民主 管理就没以现代企业制度。总体来看，“一股独大”和“内部人控制”现象是国有企 业公司治理中普遍存在的问题。对“一股独大”应区别对待，国有股的“一股独大” 主要是股份制名义下存在的行政权力授予关系，而非国有股的“一股独大”的主要 问题不在于公司的治理效率，而在于对中小股东权益的保护。国资委本身并不享 有最终的所有权，只享有控制权，其实质上是“没有最终委托人的代理人”。 在完善国有垄断公司治理上，陈美，罗亮( 2 0 0 5 ) 1 2 2 讨论了中国网络型公用 事业市场化背景下的公司治理的三个主要问题：所有权的多元化如何改善对投资 者的激励；市场化改革如何从外部和内部增进管理层的激励；如何通过建立符合 现代企业制度的内部牵制制度和科层制度以实现对管理过程的激励。任民( 2 0 0 4 ) 1 2 3 1 简要从控制权与内部人控制问题和委托代理机制问题两个方面对公司治理结构 与绩效关系进行经济学分析，著结合国有垄断企业的实际，提出并探讨当前我国 国有垄断公司在公司治理结构方面急需解决的若干关键问题。潘新兴，汪贵浦 ( 2 0 0 3 ) 【2 4 】则通过数学模型的逻辑推论，对有关竞争、垄断、效率、管制的理论 进行分析，提出关于垄断行业改革的如下观点：改革是为了提高效率，有效竞争是 提高效率的必要条件，有效的产权制度又是有效竞争开展的基础，那么政府管制 的内容就应是建认和维护合理的产权制度，维护有效竞争的市场环境。肖兴志 ( 2 0 0 5 ) 印i 认为，国有垄断企业可经从以下环节着手完善国有垄断公司治理：改 善市场竞争环境，进一步推进产权改革，完善政府监管和法制。 吴洪( 2 0 0 1 ) 1 2 6 1 ，陆万福( 2 0 0 5 ) 2 7 1 ，张立( 2 0 0 5 ) 2 9 l 以改制后的电信公司 为案例，指出，总体上，就我国电信公司而言，现阶段的治理特征既不符合英、 美等国的股权主导型模式( 因为来自外部的监控仅仅只有政府对经理人员的行政 任命，这种任命很难称得上是以“市场为导向”) ，也不完全符合日、德等国的银行 内部主导型模式( 因为公司的主要经营者在企业内部几乎拥有“绝对”的权力和权 限) ，具体存在着如下的主要问题：( 1 ) 从外部治理环境来看，市场体系发育非常 不健全。( 2 ) 内部治理机制存在明显的弱化和畸形化特征。针对此，他们提出， 应该通过( 1 ) 培育一个有效的资本市场。( 2 ) 培育竞争性的产品市场。( 3 ) 培育 市场化的管理劳动市场。( 4 ) 建立起高效的电信监管制度，不断优化监管环境。 ( 5 ) 完善董事会组织结构，充分发挥董事会功能。( 5 ) 建立体现公司主要利益相 关者利益维护和参与治理的有效机制。 s 国有垄断企业转制后的公司治理问题研究 从上述文献来看，经济学界对于国有垄断公司治理问题，主要认为：( 1 ) 公 司内部治理结构失衡，国有企业只是套上公司制的外壳，而缺乏公司制的实质、 内涵与功能，部分改制企业仍深深带着传统体制的烙印；( 2 ) 没有良好的现代公 司制赖以生存的制度环境，公司外部治理手段缺乏。但从论证方法上来，系统研 究不够，文献多以某个角度来进行论述；此外，能抓住要点进行深入论述的文献 也并不多 1 3 研究思路与创新点 1 3 1 研究思路 在研究思路上，本文以分析改制后的国有垄断企业的公司外部治理机制和内 部治理结构主为重点，主要采取定性分析与定量分析相结合、归纳法与演绎法相 结合、静态分析与动态分析相结合以及相应的制度分析方法，以期通过对改制后 的国有垄断企业在公司外部治理机制和内部治理结构现状研究，找出公司治理问 题原因所在，以对我国国有垄断企业这一特定范围的公司治理改革提出既有科学 性、合理性又有现实性和可操作性的措施及建议。 本文共分为五章来研究我国国有垄断企业转制后的公司治理问题。第一章为 本文的绪论部分，主要交待了本文的研究背景及研究意义，并对国内外研究现状 进行了回顾，交待了本文的研究思路和研究内容及创新之处。第二章为本文的理 论基础部分，主要介绍了股权结构与公司治理的一般理论，介绍了垄断特性对公 司治理的影响。第三章对我国国有垄断企业改制前的资本结构与治理状况、改制 的背景、历程做了回顾，并分析了我国国有垄断企业改制后公司股权结构与公司 治理模式。第四章主要围绕改制后的国有垄断企业外部治理机制、内部治理结构 问题展开分析，深入论证存在的问题及原因分析，以期抓住实质，抓住重点第 五章是本文的对策部分，主要从完善股权结构、培育公司治理外部市场机制、完 善公司内部治理结构等入手，从市场机制作用的环境和改善股权结构、内部控制 权配置等几个方面提出了完善我国国有垄断企业公司治理的相关策略。 1 3 2 文章创新点 传统的公司治理大多基于分权与制衡而停留在公司治理结构的层面上，较多 地注重对公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系的研究。 因此，公司治理可以说是侧重于公司的内部治理结构方面。但从科学决策的角度 来看，治理结构远不能解决公司治理的所有问题，建立在决策科学观念上的公司 治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理 机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥 6 在职人员同等学力硕士学位论文 作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发 挥作用的外部治理机制 本文的创新点在于：( 1 ) 角度的创新公司治理是近年来学术界研究的热点 问题，但有关改制后的国有垄断企业的公司治理研究的文献不多，本文试图从改 制后的国有垄断企业的股权结构这一角度对中外的自然垄断企业进行比较分析， 对我国改制后的国有垄断企业的公司治理问题进行系统研究；( 2 ) 提出在我国国 有垄断企业公司治理中，政府非市场化干预是公司治理存在问题的主要原因；提 出垄断企业公司治理中股东之间目标函数不一致性；提出股权结构失衡是造成我 国国有垄断企业公司治理内部结构现存问题的根本原因。据此，提出以员工持股 来均衡国有垄断公司的股权结构，并加强公司内部权力机构中的均衡和监控力量。 7 国有垄断企业转制后的公司治理问题研究 第2 章股权结构与公司治理基本理论分析 企业转制是对企业进行公司( 股份) 制改造，使其成为独立的法人实体。企业 改制既是企业形态的改造，也是企业经营机制的转变和企业制度的创新，是调整 生产关系以适应生产力的发展水平，同时也可以说是一个建立现代企业制度的过 程。现代企业制度的核心是通过产权的重新界定建立起法人资产制度，公司作为 独立的法人依法拥有公司财产，即鼓动的投入资本成为法人资产，公司作为整体， 其终极所有者为股东，而公司财产的运行主体是法人这说明企业转制牵涉到两 个核心因素：企业股份制改造，公司治理机制的建立。由此我们有必要对股权结 构与公司治理有关理论进行阐述，对垄断企业特性下的公司治理进行分析 2 1 公司治理的基本理论 2 1 1 公司治理产生源由及内涵 公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) ，是随着公司制度的形成和发展而如影随 形。在近代公司法形成时期，公司治理模式是在三权分立、分权制衡的政治思想 的影响下产生的。法国伟大思想家孟德斯鸡指出：“一切有权力的人都容易滥用权 力”、“从事物的性质来说，要防止滥用权力，就必须以权力约束权力”。近现代国 家按照这种分权制衡的思想建立了三权分立的政治模式，西方近现代公司依照政 治上三权分立模式构建公司的法人治理结构即组织机构模式，最为典型的是设立 股东会、董事会和监事会，分别作为权力机构、日常经营机构和监督机构。这种 制度设计的目的是以权利制约权利，确保公司作不背离股东目标的有效率的运转 2 9 1 。 1 9 世纪中叶，公司制度首先在英美两国完成了由传统的公司制向现代公司制 擅变的历程，西方一些经济学家在研究公司理论过程中开始逐步把注意力转向了 公司治理的机制与结构上来。按照米勒的定义，公司的治理结构是为了解决以下 委托一代理问题而产生的：“如何确知企业经理人员只取得为适当的、盈利的项目 所需的资金，而不是比实际所需要得多? 在经营管理中，经理人员应该遵循什么标 准或准则? 谁将裁决经理人员是否真正有成效的使用公司资源? 如果证明不是如 此，谁负责以更好的经理人员替换他? ”p o l 。而斯坦福大学教授钱颖一认为：“公司 治理是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体；投资者( 股 东和贷款人) 、经理人、职工之间的关系，并使公司从这种联盟中实现经济利益。 公司治理包括：如何配置和行驶控制权，如何监督和评价董事会、经理人员和职 8 在职人员同等学力硕士学位论文 工；如何设计和实施激励机制。一般而言，良好的公司治理能够利用这些制度来 减低代理成本” 我国于1 9 9 2 年开始，伴随公司制改造的实施，转制中公司制企业开始按照公 司制的要求构建公司治理，公司治理被引进我国经济生活中，国内学者对公司治 理的内涵进行了深入研究，并多有表述。从广义和狭义来看大体有两种观点：有的 学者认为公司治理是指股东、经营者、职工间相互制衡，即通常所讲的法人治理 结构。一种从广义的角度来概括公司治理内涵，认为公司治理本质内涵是指公司 内外利益相关者间的相互制衡，包括股东、经营者、职工，债权人、顾客等之间 的相互制衡。公司利益相关者的相互制衡在公司内部是通过股东会、董事会、监 事会、经理层的相互制衡实现的，在公司外部是通过经理市场、证券市场、购并 市场、公司法规等途径来实现的。有的学者从两个方面对公司治理的内涵进行了 界定，认为“从产权结构分析，法人治理结构是关于企业控制权的配置与行使的一 种机制”、“从融资契约关系分析，法人治理结构是关于出资者( 股东和债权人) 与经 营者之间相互监督约束、激励相容的制度安排”无论何种表述，我们都可以看出 法人治理结构是一套公司组织制度，它强调一种相