（金融学专业论文）并购浪潮中我国银行战略的选择.pdf

内容提要 企业并购已有1 0 0 多年的历史，迄今已发生了五次大规模的并购浪潮。 银行作为一种特殊的服务性企业，银行并购是企业并购的一部分。在这五次并 购浪潮中，都有银行业的并购。如在第一次并购浪潮( 发生于1 9 世纪末2 0 世纪 初) 中，德国银行业通过合并与参股两种途径实现了行业集中。以德意志银行为 例，在1 8 7 3 一1 8 7 9 年的危机和萧条年代里，该行兼并了3 6 家银行。在接下来的 几年里( 1 9 0 1 1 9 0 6 年) ，又吞并了2 6 家银行。到第一次世界大战前夕，德意 志银行共参与了8 7 家银行，直接和间接、局部和全部控制的资本共达2 0 一3 0 亿马克，成为欧洲资本最雄厚的银行之一。 伴随着经济全球化和金融自由化进程的加快，世界范围内新轮的银行业并 购浪潮一浪接过一浪。在新一轮的银行并购浪潮中诞生了一批超大规模的银行， 对世界金融格局尤其是发展中国家的金融业造成一定的冲击。我国加入w t o 以 后，国内银行业在迎来前所未有的机遇的同时，也面临着更加严峻的挑战。 选择什么样的发展战略，对于正处于体制转轨时期的中国银行业来说是一个 需要严正对待的问题。本文通过对以往并购浪潮的研究和对案例的分析，证明在 归核化成为趋势的今天，银行业的并购并不是一个好的选择，突出自身特色的战 略才能使企业在竞争中立于不败之地。同时，通过战略联盟和建立虚拟银行即可 以冲破规模小的限制，也可以免除并购所带来的整合风险。2 0 0 3 年1 2 月3 1 日， 国务院动用外汇储备对中国银行和中国建设银行补充资本金已经完成，实施股份 制改造的试点工作正式开始。国有商业银行面对政府的大力支持，应该借鉴英国 清算银行的经验，制定具有自身特点的发展战略，专注于自己的核心业务和市场， 建立适应市场竞争的发展战略和以客户为中心的经营机制，努力提高核心竞争能 力。 本文主要采取比较分析的方法，并辅以大量的例证，使文章更具说服力。 关键词：银行并购战略收缩战略联盟 a b s t r a c t i th a sb e e nm o r et h a no n eh u n d r e dy e a r ss i n c et h ea p p e a r a n c eo f a i n h is t o r y t h e r eh a db e e nf i v em e at i d a lw a v e si nl a r g es c a l e b a n km 8 扭 i sap r i n c i p a lp a r to f 硪躔i nt h ef i v et i d a lw a v e s b a n k i n gi sa l s ot h e p a r t i c i p a t o r f o ri n s t a n c e ，g e r m a n yb a n k i n gr e a l i z e dt h ec o n c e n t r a t i o n t h r o u g hm & ai nt h ef i r s tt i d a lw a v e f r o m1 8 7 3t o1 8 7 9 ，t h ed e u t s c hb a n k m e r g e r e d3 6b a n k s i nt h ef o l l o w i n gy e a r s ( 1 9 0 1 1 9 0 6 ) ，i tm e r g e r e d2 6b a n k s a g a i n b yt h ef i r s tw a r ，i th a dm e r g e r e da n da c q u i r e d8 7b a n k sa st h em o s t c a p i t a la d e q u a t eb a n ki ne u r o p e w i t ht h ee c o n o m i cg l o b a l i z a t i o na n df i n a n c i a ld e r e g u l a t i o n ，an e ww a v e o fb a n km e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s ( m a ) d u r i n gw h i c hac o u p l eo fm e g a s i z e d b a n k sf o r m e dh a v eb e e ns u r g i n gt h r o u g h o u tt h ew o r l d ， m a k i n gs o m ei m p a c t s o nt h ew o r l d sf i n a n c i a ls t r u c t u r ee s p e c i a l l yt h ef i n a n c i a li n d u s t r i e si n d e v e l o p i n gc o u n t r i e s a f t e rc h i n a se n t r yi n t ow t 0 ，t h ed o m e s t i cf i n a n c i a l i n d u s t r yi sf a c e dw i t hm o r es e v e r ec h a l l e n g e r sa sw e l la su n p r e c e d e n t e d o p p o r t u n i t i e s c h i n a w i l lg r a d u a l l yl i f tt h ev a r i o u sr e s t r i c t i o n so n f o r e i g nf i n a n c i a li n s t i t u t i o n s ：t h e r e f o r et h eb a n k aw o r l d w i d ew i l l i n e v i t a b l ya f f e c tt h ed o m e s t i cf i n a n c i a li n d u s t r y u n d e rt h i sc i r c u m s t a n c e ， o n eo ft h ee f f e c t i v ea p p r o a c h e st os t r e n g t h e nt h ed o m e s t i c f i n a n c i a l i n d u s t r yi s t os e e ks c a l ee c o n o m ye f f e c ta n ds c o p ee c o n o m ye f f e c tt h r o u g h b a n km a ，e n h a n c i n gi t sc a p a b i l i t i e so fc o n t e n d i n gw i t hm u l t i n a t i o n a lb a n k s c h i n a sf i n a n c i a li n d u s t r yi sn o wi nt h ec r u c i a lt i m ew h e nt h es y s t e m i sb e i n gt r a n s f e r r e d c h o o s i n gar a t i o n a ls t r a t e g yi sak e yq u e s t i o n t h i s p a p e rv e r i f i e st h a tb a n k 懈ai sn o tao m n i p o t e n c ec h o i c e c o n s t i t u t i n gt h e c h a r a c t e r i s t i cs t r a t e g yc a nm a k eb a n ko u t s t a n di nt h ea r d e n tc o m p e t i t i o n s t r a t e g yc o a l i t i o na n dd u m m yb a n kc a nr u s ht h em i n i s i z e dr e s t r i c t i o n ，a s w e l la sa v o i dt h ec o n f o r m i t yr i s ka f t e rm a t h i sp a p e ri sc o n v i c t i v et h r o u g hu t i l i z i n gc o m p a r a t i v ea n a l y s i sm e t h o d a n di l l u s t r a t i o nm e t h o d k e yw o r d s ：b a n km & as t r a t e g i cc o n s t r i c t i o ns t r a t e g i cc o a l i t i o n 独创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是我个人在导师指导下进行的研究 工作所取得的成果。尽我所知，文中除特别加以标注和致谢的地方外， 不包含其他人已经发表或撰写的研究成果，也不包含为获得首都经济 贸易大学或其他教育机构的学位或证书所使用过的材料。所有其他人 员对本研究所做的贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。 签名：2 侈关i i i i ：即驴y j 关于论文使用授权的说明 本人完全了解首都经济贸易大学有关保留、使用学位论文的规 定，即：学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅j 学校可以公布论文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或其他复 制手段保存论文。 ( 保密的论文在解密后应遵守此规定) 签名：2 侈：鼍 导师签名： - 1 夕 ， 唆修 日期：沙m ￥；) ， 引言 银行并购由来己久，二十世纪八、九十年代尤为盛行。银行通过并购来扩大 规模和提高国际竞争力，以冀在国内外金融市场占领有利地位。随着世界经济一 体化和金融自由化趋势的加强，这些超级银行航母积极地向世界金融市场拓展， 其业务甚至遍及全球，这给当地金融市场，尤其是发展中国家的金融市场，带来 了强力的冲击，而随着中国加入w t o 及对外开放的加深，开放银行业是必然趋 势。国外银行普遍规模大，资产质量高，赢利能力强，服务优良。相反，国内银 行由于长期处于计划经济体制下，其历史积淀的问题多。尽管近几年经过改革， 情况有所好转，但其市场化程度仍然不高，普遍存在规模小，不良资产比例高， 金融创新能力差，盈利水平低等缺点。这些问题，严重阻碍了国内商业银行的进 一步发展。在国内银行仍纠缠于解决历史积淀问题之际，全球范围内的银行业并 购接踵而来。 外资银行进入后，必将对国内银行业产生巨大冲击。为狙击外资银行可能垄 断国内金融业的局面，国内商业银行应采取什么样的战略，才能在与国外银行的 竞争中取胜? 国内许多有关银行并购的研究很多，但多数都以支持并购为主。他们认为， 通过国内银行之间的并购可以扩大我国银行规模，并且不断冲破分业经营的限 制，与国外银行站在一个高度竞争。例如扬帆的中国金融重组方案的选择与思 考和李富有的中外金融业并购重组论中都提出了国内商业银行并购的可行 性和具体方式。 但本文从实例出发，对以往的银行并购案例进行了深入的研究，证明并非并 购都能使银行摆脱困境，有些并购甚至会把银行带入破产的深渊。李文军曾在国 际金融研究上发表论文银行越大越好吗? 兼论银行规模问题，论述了 规模边际的问题。英国清算银行的案例使我们认识到只有符合自身特色的战略才 能保证银行在竞争中获胜，盲目地追赶潮流只能一败涂地。周翔在英国四大清 算银行战略转变探析中，也引用英国清算银行的例子，证明只有符合自身需求 的战略才是最好的战略，没有放之四海而皆准的战略。 针对以上问题，本文从新的角度总结国际并购浪潮中存在的问题，探讨我国 银行的战略选择，提出发展战略联盟和虚拟银行作为银行并购战略的替代。这样 不仅扩大了规模，形成优势互补，还降低了整合的风险和文化的冲突，是一种新 的制度选择。李洪斌和邓瑛分别在他们的文章战略联盟：一种新的制度安排 和国际银行业发展的新方向银行战略联盟中系统的阐述了发展银行战 略联盟已成为未来银行战略的趋势。 不久前结束的十六届三中全会明确提出了四大国有银行将实行股份制改造， 建立现代金融企业。2 0 0 3 年1 2 月3 1 日，国务院动用外汇储备对中国银行和中 国建设银行补充资本金已经完成，实施股份制改造的试点工作正式开始。国有商 业银行面对政府的大力支持，应该实施怎样的战略，才能建成真正的现代商业银 行呢? 本文将通过分析英国清算银行的经验，得出结论。 导论国际银行并购浪潮概述 银行作为金融企业也不免会被卷入到企业的并购浪潮中，在不断涌现的企业 并购浪潮中，银行作为中介机构参与其中，甚至逐渐成为并购浪潮的主角。银行 业的并购在金融业的发展中始终占据着重要地位，最近几年令人惊叹的银行并购 浪潮中充分显示了这一点。银行并购即银行业发生的兼并和收购，合并指两家或 多家银行结合在一起。合并的具体条件由参加合并的银行或公司协商决定。收购 是一家购买另一家的股票，在收购活动中有明确的买方和卖方，收购后的公司结 构完全由买方决定。近几年来，面对国际金融服务领域更加激烈的竞争，为增强 自身的竞争实力，众多的国际金融集团正在不断地合并、重组，以图在全球金融 市场一体化的进程中占有一席之地。席卷全球的银行并购潮，正在促使全球银行 业发生巨大的变革。 一、国际银行业并购的历程及特点 ( 一) 历史k a - f i - 并购的情况 银行并购可以说是银行发展过程中的一个重要组成部分，应该说收购或兼并 是解决有问题银行的重要途径，比倒闭更经济，但往往倒闭银行的绝大多数都被 其它银行收购。在此我们以美国商业银行的并购数据( 见表1 ) 以及各国银行并购 的数据( 见表2 ) ，说明历史上银行薨购的情况。 表1 美国银行的合并与收购数 年份 总数年份总数一年份总数 1 9 4 98 0 1 9 6 51 4 91 9 8 12 3 2 1 9 5 09 31 9 6 61 3 31 9 8 23 1 0 1 9 5 18 l1 9 6 71 3 71 9 8 34 5 7 1 9 5 21 0 1】9 6 81 3 4 1 9 8 44 1 8 1 9 5 31 1 61 9 6 91 5 31 9 8 55 0 4 1 9 5 42 0 91 9 7 01 5 51 9 8 6 3 2 7 1 9 5 52 3 21 9 7 l 1 0 31 9 8 75 3 1 1 9 5 61 8 91 9 7 21 2 61 9 8 85 9 4 1 9 5 71 6 11 9 7 31 0 21 9 8 94 0 9 1 9 5 81 5 31 9 7 41 2 6 1 9 9 03 9 8 1 9 5 91 6 9 1 9 7 59 91 9 9 l4 4 8 1 9 6 01 3 21 9 7 61 4 41 9 9 24 2 8 1 9 6 l1 3 81 9 7 71 6 l1 9 9 3 1 9 6 21 8 31 9 7 8 1 8 21 9 9 4 1 9 6 31 5 41 9 7 92 3 51 9 9 55 3 7 1 9 6 41 3 81 9 8 0 1 3 61 9 9 64 3 2 资料米源：a n n u a lr e p o r to ft h ef d i ca n dq u a r t e r l yb a n k i n gp r o f il e 表2 各国银行兼并与收购活动 兼并和收贿数。誊曩舔值嚣单位 亿美元) j ； _ 1 9 8 9 9 01 9 9 1 - 9 21 9 9 3 - 9 4 1 9 9 5 - 9 61 9 8 9 - 9 0 ：1 9 9 1 9 2 1 9 9 3 , 9 41 9 9 5 9 6 欧盟国家 比利时 i i2 21 81 2o o 1 o 0 6 0 4 芬兰65 l1 640 40 91 oo 8 法国5 21 3 37 14 32 72 4o 5 3 2 德国1 9 7 1 8 32 71 13 51 90 7 意大利 4 11 2 21 0 56 5 8 25 3 6 1 3 0 荷兰 1 22 0 1 371 0 9o 10 10 8 西班牙 3 07 64 42 64 04 34 5 2 1 瑞典 1 03 8 2 382 01 10 4o 1 英国8 67 14 02 86 47 53 32 1 7 其他国家 澳大利亚 2 31 92 092 _ 30 91 5 2 5 加拿大1 32 93 11 40 8o 51 80 1 日本82 281 73 1 20 02 23 3 8 挪威1 22 32 42o 40 10 20 4 瑞士 3 i4 7 5 9 1 4 o 50 43 90 7 美国 1 ，5 0 11 ，3 5 41 ，4 7 71 ，1 7 6 3 7 85 6 85 5 38 2 5 6 总计i 8 5 5 2 ，0 9 82 ，0 3 2i ，4 5 2 1 0 8 68 4 78 3 2 1 5 3 0 备忘项目 非银行金 融机构总2 ，0 7 52 。7 2 3 3 ，2 6 7 2 。2 6 79 9 06 3 71 2 2 2 9 0 7 数 资料采源：固精清算银行( 1 9 9 6 年a ) ；证券数据公司 1 ) 按目标秆业分类，包括完成和耒完成敷，宣布之日的总数 ( 2 ) 至1 9 9 6 年4 月4 日 从上面的数据看，8 0 年代尤其是1 9 8 5 年以来，每年都有大量银行并购发生。 毫无疑问，大银行在这场并购中扮演着举足轻重的角色，并且银行的并购与世界 经济金融形势密切联系。 ( 二) 近几年国际银行业的并购情况 近几年，国际银行业正呈现一种通过并购走向大型化的趋势。如东京银行与 三菱银行并购案( 1 9 9 6 ) 、大通银行与化学银行并购案( 1 9 9 6 ) 以及瑞士银行与瑞士 联合银行并购案( 1 9 9 7 ) 都曾轰动一时。1 9 9 8 年4 月银行并购再掀高潮，先是花旗 银行与旅行者集团达成合并协议，组成全球最大的金融服务企业，随后全美排名 第五的美洲银行又与排名第三的国民银行合并，与此同时第一银行又与第芝加 哥银行合并而成为全美第五大银行。1 9 9 8 年1 2 月l 曰，德意志银行宣布将动用 1 0 t 亿美元收购美国第8 大银行信孚银行的全部股权，更是弓l 起全球关注。 合并后的银行总资产将达8 2 0 0 亿美元，将成为以资产排名的全球最大的银行， 并且该收购是一起最大的美国银行被外国银行收购的事件。 近几年国际银行业的重大并购案例( 见表3 ) 。 表3 世界前2 0 0 家大银行近几年重大并购案例( 单位：亿美元) = = 。 并购方 行名并购前行名 并赠后资产并购后瓷本排名并购e l 期 _ 式 德意志德意志银行 银行 美国信孚银行 8 2 0 01 9 9 8 1 2 1 收购 瑞士联瑞士联合银行 6 7 0 01 9 9 7 1 2 8 合并 合银行 瑞士银行 花旗银 花旗银行 近7 0 0 01 9 9 8 4 行旅行者银行 美洲银美洲银行 行 费城国民银行 5 7 0 01 9 9 8 4合并 第一银第一银行 2 4 0 01 9 9 8 4 合并 行芝加哥第一国民银行 东京三 三菱银行 约6 7 0 01 9 9 6 合并 菱银行东京银行 樱花银太阳神户 行三井 1 9 9 2合并 协和琦协和银行 直琦玉银行 1 9 9 2合并 a b n荷兰 a m r o阿鹿 1 9 9 1 合并 大和银行 6 1 0 0 合并 住友银行 美洲银 美洲银行 2 1 5 4 7 51 3 8 6 51 21 9 9 4 1 9 9 5 行大陆银行 瑞士银行 2 5 5 6 61 1 7 - 3 31 71 9 9 5 1 9 9 6 瓦堡银行 化学银行 1 9 9 6 收购 大通曼哈顿银行 德累斯顿银行 3 3 2 9 0 99 2 0 33 11 9 9 5 7 收购 克兰沃特本森银行 第一芝加哥银行 1 2 2 0 0 27 8 93 71 9 9 5 1 9 9 6 底特律国民银行 澳大利亚国民银行 9 8 6 4 77 5 8 94 11 9 9 5 ，1 9 9 6 密歇根国民银行 劳含银行 t s b 银行 2 2 9 4 9 57 1 7 l4 21 9 9 5 1 9 9 6收购 荷兰国际银行 1 5 4 0 4 96 2 5 45 01 9 9 5 3收购 巴林银行 桑坦德银行 1 5 4 0 4 96 2 5 45 01 9 9 5 3收购 巴林银行 桑坦德银行 1 1 4 1 7 44 9 9 06 61 9 9 4 1 9 9 5 贝恩斯托银行 柏林州银行 柏林银行 1 5 7 1 9 75 2 0 96 11 9 9 4 1 9 9 5 柚林抵抻银行 8 舰队金融银行 8 4 9 7 35 2 8 66 31 9 9 5 1 9 9 6 肖马特国民银行 匹兹堡国民银行集团 7 3 5 0 74 7 6 2 7 31 9 9 5 1 9 9 6 中陆国民银行 第联合金融公司 第弗德里奇银行 1 9 9 6 社会银行集团 6 6 7 9 8 4 2 5 5 8 01 9 9 4 1 9 9 5 基银行集团 威尔斯法戈公司 第洲际银行 1 9 9 6 ， 波士顿银行 海湾银行 1 9 9 6 意大利信贷银行 1 0 2 8 1 63 0 7 41 1 51 9 9 5 1 9 9 6 转帐信贷银行 奥地利银行 转帐信贷银行 1 9 9 6 联合银行集团 堪塞利斯银行 6 3 9 | 3 92 7 6 51 2 91 9 9 5 1 9 9 6 博特曼国民银行 第四金融公司 1 9 9 6 巴西联盟银行 2 3 4 2 92 0 2 2 1 6 91 9 9 5 1 9 9 6 国民银行 从上面的发展情况可以看出，国际银行业并购在历史上主要表现为大银行收 购或兼并中小型银行，但在8 0 年代后尤其是9 0 年代以来，国际银行并购呈现一 些新特点，主要表现在： 1 银行并购金额不断扩大。 据统计，1 9 9 8 年上半年仅美国银行业的并购市值就高达2 3 9 6 亿美元，超过 7 过去三年的总和。其中主要的几家兼并活动是：花旗银行与旅行者集团的兼并， 金额达7 4 3 亿美元：国民银行与美洲银行兼并，总值达6 1 6 亿美元；西北银行公 司与威尔斯法戈合并总值为3 4 5 亿美元：第一银行公司与第一芝加哥合并总值达 2 9 8 亿美元；华盛顿互助与阿曼逊合并总值9 9 亿美元。德意志银行收购美国信 早银行则动用1 0 1 亿美元。 9 2 、并购主体由过去的弱弱合并和以强吞弱逐步转向强强合并 从历史上看，银行并购的基本特点表现为：一是弱弱合并，众多的中小银行 为抗御经营风险或防止被大银行吞并，往往采取合并策略，以增强竞争实力。二 是以强吞弱、优胜劣汰是市场经济的一个基本法则，正在这一法则的作用下，银 行规模才出小到大、银行组织结构也由不完善到完善逐步发展起来，以致于在激 烈的市场竞争中形成了金融垄断，出现了以金融寡头为基本经济特征的后资本主 义现象。然而，9 0 年代的银行并购，基本上以强强联合为主。日本东京银行和 三菱银行合并后，总资产超过7 0 0 0 亿美元，资产排名在较长时间里雄居世界第 一；美国花旗银行和旅行者集团的合并，总资产接近6 0 0 0 亿美元，成为美国最 大金融集团；瑞士的瑞士银行和瑞士联合银行合并组成瑞士联盟银行，资产总额 超过5 0 0 0 亿美元，直接挑战德意志银行在欧洲的霸主地位。 3 、并购的跨度由过去以国内并购为主逐步走向跨国并购 据联合国贸易和发展会议发展的新闻公报9 0 年代以来，全球跨国并购趋势 明显，统计数字显示，1 9 9 7 年全球银行业跨国并购总值为7 0 0 亿美元，占当年 全年银行并购总值的3 7 ，1 9 9 8 年这一比例已上升为4 1 - 3 。如1 9 9 7 年瑞士的 苏黎士集团收购英美烟草集团的金融服务部门，1 9 9 8 年德意志银行收购美国信 孚银行的全部股权。2 0 0 0 年3 月，芬兰与瑞典合资银行梅里塔一北方银行( 1 9 9 7 年由芬兰的梅里塔银行和瑞典的北方银行合并而成) 和丹麦第二大银行一丹麦联 合银行宣布合并，组建北欧最大的银行。合并后的新银行集团总资产为1 7 0 0 亿 美元，总部设在瑞典。新银行将拥有芬兰4 0 、丹麦2 5 、瑞士2 0 和挪威2 0 的市场份额。新银行还计划以每股4 4 挪威克朗的价格收购挪威信贷银行的全 部股份，以进一步拓展北欧市场。亚洲金融危机后，亚洲各国在进行国内并购的 同时，也纷纷放宽外资金融机构市场准入条件，吸引欧美银行参股或收购本国金 融机构，欧美银行也把握危机后亚洲金融机构市值下跌以及金融从谷底逐步复苏 的良好契机，大举并购亚洲有经营特色、有发展前景的中小金融机构。 1 0 4 、并购形式由过去比较单一的横向并购开始向混合并购转化。 历史上的银行并购主要以横向并购为主。以减少同业竞争对手，扩大对相关 市场的占有和控制，增强经营的规模效益和垄断利润。然而，随着政府管制的放 松和监管条例的变化，近几年的银行并购出现了新的跨行业并购态势，使分业经 营的银行逐步向多功能的“金融百货公司”发展。9 0 年代中期，美国资产超过 1 0 0 亿美元的银行中，有8 3 从事保险业务，资产在1 0 亿美元至1 0 0 亿美元的 银行中，这一比例为6 0 。1 9 9 8 年4 月美国花旗银行与旅行者集团的合并属于 商业银行与保险服务机构的合并，合并后的经营范围涵盖了银行存贷、消费者融 资、信用卡、投资银行、证券经营、资产管理、地产保险及人寿保险等业务。 s 、并购策略由过去的恶意并购、强制并购为主转向主动合作和自然并购。 9 0 年代掀起的银行并购浪潮一改过去依托市场进行血腥吞并，在并购和反 并购大战中进行搏杀的作法，更多地采取出于战略动机开展的战略联盟，这种并 购不是以一方战胜另一方为主要特征，而是强调主动接触、充分酝酿、积极协商、 认真筹备，强调优势互补、共同发展，通过银行间的战略联盟，一方面可以避免 龙虎相斗、两败俱伤，造成不必要的利益损失和市场损失；另一方面可以分担成 本与风险，集中资源优势，增强资产与业务品种的联系和契合力，将同类竞争演 变为局部的内部联合。 6 、并购的地区由美国延伸到世界各地，欧亚成为银行并购新的风景线。 美国一直是银行并购的大国，但9 0 年代以来，随着欧洲经济一体化进程的 加快，欧盟成员国之间的直接投资和相互并购成为热点，而且推动了欧盟成员国 与非成员国之问的跨国并购。据英国银行家杂志报道，1 9 9 7 年按一级资本 排名的世界前2 5 家大银行中，欧洲以1 2 家之多占据近半数，其中法国的东方汇 理银行、荷兰的国际银行集团、瑞士的瑞士联合银行、英国的巴克莱银行和德国 的德意志银行资本总额增加均有并购背景。1 9 9 7 年以来，受亚洲金融风波的影 响，亚洲各国出于拯救本国经济的考虑，国内并购和跨国并购不断涌现，并购数 量之多，范围之广，可谓史无前例，仅1 9 9 8 年一年中，涉及亚洲各国的银行并 购案例超过1 0 0 起，除日、韩、泰等国外，印度尼西亚就有1 0 数起并购行动， 包括1 9 9 8 年1 2 月将印尼国家建设银行、印尼进出口银行、国家商业银行和印尼 发展银行合并组建为曼迪里银行。2 0 0 0 年2 月中旬，马来西亚中央银行出台了金 融机构的合并方案，决定将全国5 4 家银行合并成l o 个银行集团。菲律宾中央银 行也积极鼓励国内商业银行实行合并，认为现有的5 3 家银行只有合并成四五家 才能与外国银行进行有效的竞争。就连鲜有并购活动的拉美地区近年来也冒出了 5 5 家银行并购行动，并购总值超过5 3 亿美元，影响较大的如巴西布拉德斯科银 行和巴西国家信贷银行的合并。 7 、政府、社会中介服务部门和投资银行对银行并购的推动作用十分明显 面对风起云涌的银行并购，各国政府出于本国经济和政治利益，从法律、税 收等方面均采取积极支持的实用主义态度，以巩固和提高本国银行在国际市场上 的地位。当某些银行并购与现行法律和政策产生冲突时，不惜重新修改法律条文、 修订政策指引，如美国花旗银行与资深的保险经营商旅行者集团携手组建花旗集 团，与格拉斯一斯劳格尔法中有关银行业务不能涉足保险业的条件相冲突， 同时也有悖于美国反市场垄断的有关法律条款，美国国会和政府并未据此否决该 项并购活动，而是在这之后废止了格拉斯一斯蒂格尔法。 与此同时，银行并购咨询部门在银行并购中起到了重要的推动作用，因为银 行并购涉及到许多复杂的交易事项，包括资产评估、资信评级、市场潜质估价、 企业结构、股权构成和人事安排，没有专业的中介机构介入是很难保证顺利完成 的。在这些专业的中介机构中，投资银行发挥的作用最为明显。 8 、并购支付方式逐步走向多样化。 在银行并购活动中，支付是完成交易的最后一个环节。从资本结构变化的实 质看，银行并购行为无非是在股权之间、债务之间、股权与债务之间进行替换和 1 2 转移。从近几年银行并购的实际案例看，银行并购的支付方式仍具多样性，国内 并购和一些中小银行并购主要采取现金收购的方式进行，但由于银行并购规模逐 步扩大，特别是出现了跨国之间的集团合并，单一的现金收购难以完成全部交易， 通过股市上的股票收购达到控股的目的更难操作，因此，逐步转变为股权协商收 购和综合证券并购的支付方式，在综合证券并购的支付方式中，并购公司的出价 不仅仅有现金、股票，而且还有认股权证、可转移债券和公司债券等多种混合形 式。此外，些国际知名度较高的大银行，其商誉、营销技巧等无形资产在银行 并购中也逐步成为越来越重要的支付手段。 9 、并购成为银行危机处理的重要方式 银行并购可以在健全银行之间进行，也可以在健全银行与有问题银行之间进 行，还可以在有问题银行之间进行。银行并购与银行危机可以没有关系，但从国 内外实践来看，有相当一部分银行并购与银行危机有关，并购是银行危机处理的 重要方式。具体来说，收购是一种比较典型的银行危机处理方式，被收购的银行 通常都是陷入危机的银行，收购是有问题银行市场退出的重要方式。兼并通常是 健全银行救助有阿题银行的重要方式。“兼并是有效企业借以成长韵一部分过程， 就某一方面而言，它补充了内部的增长，并且可以说是一种文明地改变失败企业 倒闭命运的方法”，银行兼并也有同样的功能。即使是两家或两家以上银行基于 对等地位的合并，也并非像合并各方和新闻本宣扬的那般美好，而大都是化解危 机、求得生存的不得已之举，说得不好听一点，是“难言之隐，一并了之”。人 们常有一个误区，就是把“大大合并”理解为“强强合并”。实际上，大未必强， 大银行与大银行之间的合并并不一定都是强强合并，而可能是强弱合并甚至是弱 弱合并。正在拟议中的日本兴业银行、第一劝业银行和富士银行的合并就并非强 强合并。通过银行并购处理银行危机可以以较低的成本避免银行倒闭，保持金融 体系的稳定，既防止了银行恐慌，保护了存款人利益，减少了社会震动，又保全 了银行的营运基础，保护了银行的“商誉”价值。因此，并购是倍受各国推崇的 银行危机处理方式。 二、银行并购的理论基础 银行并购作为金融业发展中一个十分突出的现象，西方学者对其产生和发展 作了广泛而深入的研究，各种经济学派都试图用自己的理论框架对银行并购的动 因和效应做出完整的分析。然而，由于不同的经济学流派所依托的理论背景不同， 对银行业并购的研究视角各异，加上银行业并购本身的复杂性和多变性，所以至 今仍未有统一的定论对银行业并购做出令人满意和信服的解释。 西方学者从各种角度对并购活动进行了不同层面的分析和探讨，其中比较有 代表性的理论诸如：交易费用理论、代理问题及管理主义理论、多角化理论、金 融博弈理论、市场势力理论等。 ( 一) 交易费用理论 交易费用理论又称内部化理论，2 0 世纪7 0 年代后期兴起。这一理论不再以 传统的消费者和厂商作为经济分析基本单位，而是把交易作为经济分析的细胞， 并在有限理性、机会主义动机、不确定性和信息不完全等几个假设的基础上展开， 认为市场运作的复杂性会导致交易的完成要付出高昂的交易费用。为节约交易费 用，可以用新的交易形式企业来代替市场交易，通过企业并购重组和内部化 来节约交易费用。 ( 二) 代理问题及管理主义理论 代理问题是詹森( j e n s e n ) 和迈克林( m e c k l i n g ) 在1 9 7 6 年提出的。他们认 为在代理过程中，由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生 代理成本，这种成本包括：所有者与代理人订立契约的成本：对代理人监督与控 制的成本，限定代理人执行最佳或次佳决策所需的额外成本；剥夺求偿损失等。 法马( f a m a ，1 9 8 0 ) 、法马和詹森( 1 9 8 3 ) 从公司代理人问题的角度对企业并购 提供了解释。他们认为公司代理人问题可由适当的组织程序来解决。在公司所有 权和经营权分离的情况下，决策的拟订和执行是经营者的职权，而决策的评估和 4 控制由所有者管理，这种互相分离的内部机制设计可能解决代理问题。而并购则 提供了解决代理问题的一个外部机制。当目标公司或银行有代理问题产生时。通 过并购获得控制权可减少代理问题的出现。 ( 三) 多角化理论 若并购与被并购银行或金融机构处于不同业务、不同的市场，且这些业务部 门的产品没有密切的替代关系，并购双方也没有显著的投入和产出关系，则这种 并购被称多角化并购或混合并购。多角化理论不同于股份持有者证券组合理论， 因为股东可以在证券市场将投资分散化而规避风险，而经营管理者及其员工由于 经营的单一化可能会陷于困境而不能在资本市场释放风险，因此只有靠多角化经 营来规避。混合并购是企业追求多角化经营，即减少对现有业务范围的依赖，降 低、规避经营风险的一种有效方式。若将生产活动与不相关( 或最好是与负相关) 的收益联系起来，就会减少该公司利润率的波动。这是因为由混合并购形成、以 多角化经营为特征的混合联合企业，其各部分( 子公司或分公司) 之间不存在产 品生产工艺、过程之间的必然联系，也不存在市场交易关系。然而，当由两个或 多个企业家组织交易变成了一个企业家组织，要素市场上由多个主体变为一个主 体时，公司的经营者将不再从单一产品的发展来考虑问题，而是从经济全局的各 个方面和各种角度对企业进行全面规划，从而就会出现多样化经营策略，于是混 合并购也就产生了。 ( 四) 金融博弈理论 博弈又称对策论，是研究相互依赖、相互影响的决策参与者的理性决策行为 及其结果的理论。一些相互依赖、相互影响的决策行为及其结果的集合合称博弈。 一个博弈由参与者、行动、信息、损益、策略、结果、均衡等要素构成。参与者、 行动和结果统称为博弈规则。博弈的分析目的是使用博弈规则，预测博弈均衡。 金融博弈论是利用博弈论方法分析金融博弈论题。银行间的并购属于一种不完全 1 5 信息动态博弈均衡。当今世界经济格局是由美、日、欧操纵的寡头垄断。寡头之 间的均衡博弈竞争是“竞争协调再竞争”。金融博弈论认为，在激烈的 金融竞争中，先行者具有先行优势，先行优势在竞争中获得的利润要远大于追随 者，而且，先行优势有利于先行者增大在新一轮的谈判、协调中的力量和地位， 能进一步提高效益和增加竞争力。因此，在世界金融服务贸易协定即将实施 和2 1 世纪来临之际，先行并购的国家的银行业就能够获得先导利益和竞争优势。 所以，美国银行业在2 0 世纪9 0 年代中期开始进行大规模的整合和并购，目的就 是在国际金融博弈竞争中抢先一步，占据主动和保持主导地位。日本、欧洲银行 业不甘雌伏，也进行了大规模的并购重组，从而2 0 世纪末。掀起一场如火如荣 的全球银行业并购浪潮。 ( 五) 市场势力理论 市场势力理论认为银行通过并购能达到减少竞争对手的目的，增强对市场 经营环境的控制，提高市场占有率，并增加长期获利的机会。尤其是在国际竞争 使国内市场遭受外资银行强烈渗透和冲击的情况下，银行往往通过并购组成大的 银行，以对抗外来竞争。巴黎国民银行击败法国兴业银行，成功并购巴黎巴银行 就是在欧元出现后，在美资、德资和荷兰大银行的竞争压力下实现的。同时，市 场势力理论核心观点是，增大银行的规模将增大银行的势力，银行并购不仅仅是 市场份额的增加，产生规模经济效应，更重要的是通过增大市场份额，最终将会 导致合谋和垄断，产生巨大的竞争优势。然而，理论界也有对市场势力理论反对 的声音，银行通过并购而达到集中，可能导致政府干预。还有大银行之间的竞争 可能会更加激烈，因为涉及到产品、服务、管理等等方面的制约，大银行之间简 单的合谋也非常难。 1 6 第一章并购浪潮中存在的问题 在全球掀起并购浪潮的时候，是否有企业真正反思过并购是否能带来预期的 效用，并购是否真正符合企业的长期战略，是否只能通过并购战略促成企业的发 展，是否只能通过并购才能在竞争中取胜。 从以往的几次并购浪潮中，我们看到确实存在很多问题。企业在做出并购决 策前，一定要充分考虑，才能避免步其后臣。 一、银行并购的成本 银行并购的成本可分为两类：一是微观成本，即并购银行本身为并购所付出 的代价；二是社会成本，即社会为银行并购所可能的付出。 ( 一) 银行并购的微观成本 1 、直接的并购支出 银行并购一般有三种方式：现金收购、换股收购和综合证券收购，每一种收 购方式都会带来直接的并购支出。在现金收购中，收购银行需要支付一定数量的 现金，以取得目标银行的所有权，从而形成收购银行一项即时现金负担。在换股 收购中，收购银行需将目标银行的股票按一定比例换成本银行的股票，对于收购 银行来说虽不需要支付大量现金，但新增发的股票改变了银行原有的股权结构， 导致了股东权益的淡化，甚至有可能使原先的股东丧失对银行的控制权，所以实 际上也等同于支付了收购费用。至于综合证券收购，其出价不仅仅有现金、股票， 而且还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式，因此收购银行的支 出也就是多元的，包括支出现金、分散股权和增加债务。直接的并购支出，也被 称为并购的价格，如今随着并购案的增多，并购的价格也直线上升，在美国1 9 9 0 年收购银行的平均出价为目标银行资产总值的1 4 7 倍，而1 9 9 6 年国民银行对巴 尼特银行的收购价高达资产总值的4 倍和年收入的2 4 倍。 2 、备种市场中介费用 银行并购需要多种市场中介机构的参与，比如投资银行、会计师事务所、律 师团等，其中以投资银行的费用最高。投资银行广泛参与银行并购业务，从中收 取酬金，通常接收购价的一个百分比计算，大致有三种计算方式；( 1 ) 收购价格 越高，百分比越低。这种酬金结构通称为5 4 3 2 1 “雷曼公式”( l e h m a n f o r m u l a ) ，即酬龛是第一个1 0 0 万美元的5 ，第二个1 0 0 万美元的4 ，第三个 1 0 0 万美元的3 ，第四个1 0 0 万美元的2 和任何超出量的1 。：( 2 ) 不论收购价 格高低，均采取固定的百分比。典型的固定百分比是收购价格的2 - 3 ；( 3 ) 如果 收购价格比预定的优惠，则在一个固定的酉分比上再加上鼓励酬金。此外，若是 杠杆收购，收购银行还得对投资银行的贷款支付较高的利息。由此可见，投资银 行从并购中所获甚丰，他们总是并购的积极推动者，所以有人认为，9 0 年代以 来并购热潮很大程度上是投资银行推动的结果。 3 、整合成本 收购银行与目标银行作为两个不同的企业，在管理模式、财务资料、企业文 化等诸方面都会有着显著不同，现在被合并成一家银行，就得对这些相异点进行 整合。显然，财务资料的更换、企业文化的重建都会产生一笔不小的开支，而且 在当今信息化社会中更值得关注的是计算机软件整合所带来的风险，比如对在同 一地区经营的第一银行和芝加哥第一银行来说，要有效的进行合理化调整，就必 须迅速解决分行网络和不同技术衔接的困难。9 0 年代以来，美国也掀起了多次 信息革命热潮，其中1 9 9 5 年的主题就是银行并购的信息整合，由此其难度可见 一斑。 不同企业传统文化的差异也是金融并购的主要障碍之一。比如，股票经纪入 和保险代理人之间就存在显著差别：前者的特点是回报率低，业务数量多：后者 的特点则是回报率高，业务数量少。哈佛大学商学院教授罗莎贝丝m - 坎特针对 花旗银行与旅行者集团合并案说：“我认为桑迪韦尔与他在花旗银行的同事是才 能出众的人，但如果他们不是研究人性和组织的天才，那么他们的合并就只能是 一个神话，一种幻想”。由于这种传统文化差异很难消除，并购银行只好采用了 一些变通办法来减弱其不利影响，基本方案有两种：一是采取了多种平行组织， 也即在一面共同的公司旗帜下，允许各类机构的运作基本保持各自完整性。这种 办法的有助于保持品牌名称，同时也便于对不同金融服务类型进行管理，但是协 调与控制的难度加大。花旗银行与旅行者集团合并就采取这种方案。二是采取与 早期并购风潮中出现的松散企业集团相类似的办法，即让每个部门争取最优经营 成果，并支持较弱的兄弟部门。显然，当以组成一个综合服务型公司为最终目标 时，这种方法并不合适。 4 、并购失败风险 银行并购并非总是一帆风顺，往往要经受三重考验：首先，收购银行股东未 必赞成，正如上文所说并购会稀释股权或增加现金支出，股东可能不愿意承担风 险，从而在股东大会上将收购方案予以否决：其次，由于被收购至少对目标银行 经理阶层的既得利益构成损害，目标银行可能会做出反收购努力，竭力避免被收 购；再次，反托拉斯法和兼并准则的限制，银行不同于一般企业，各国监管当局 都对银行兼并给予格外关注。在美国，限制银行并购就有三部法律：1 9 2 7 年的 麦克菲顿一佩拜法( m c f a d d e np e p p e na c t ) ，该法规定，除非州政府特别许可，银 行不得跨州设立分行；