（会计学专业论文）我国上市公司民间审计委托模式分析.pdf

北京工商大学硕士学位论文 摘要 二十世纪末和二十一世纪初，发达市场经济国家和新兴市场经济国家的资本市场爆发 了许多财务丑闻，例如美国的安然事件、意大利的帕马拉特事件和中国的银广夏事件等。 这些财务报告舞弊及相应的审计失败案引发了世界范围内对注册会计师独立性问题的极 度关注。 大量的研究表明，导致注册会计师独立性丧失的原因是多方面的，民间审计委托模式 存在的缺陷则是其中一个重要的制度原因。因此，对我国现行民间审计委托模式的内在缺 陷进行深入研究，并提出相应的改进建议，对于增强我国注册会计师的独立性、维护我国 证券市场的健康发展有着重要意义。 由于民间审计委托模式与公司治理结构的密切相关性，本文试图在深入分析我国上市 公司真实治理结构的基础上，找出我国民间审计委托模式的内在缺陷并提出有针对性自勺| 改 进建议。具体而言，本文包括导论和四大部分。导论部分介绍了本文的研究背景、研究范 围与目标、理论框架以及创新与改进。第一部分是文献综述，分别总结了近年来国内外关 于民间审计委托模式的研究成果。第二部分包括两大方面的内容，一方面是与民间审计委 托模式有关的基础理论；另一方面是对民间审计委托模式的历史考察。第三部分与第四部 分是本文的核心内容。第三部分属于因果分析，首先从上市公司内部寻找到导致民间审计 委托模式缺陷的根本原因一公司治理结构；其次，分析了我国审计市场的竞争状况对审计 委托模式缺陷产生的影响。第四部分是本文的结论部分。在对我国证监会引入的董事会审 计委员会制度以及学术界的代表观点进行分析的基础上，提出本文对民间审计委托模式的 改进建议。 本文主要采用理论分析的方法，在个别章节加入案例分析。 由于公司治理问题是一个复杂、系统的工程，与之相关的民间审计委托模式的选择也 必定牵扯到许多问题。由于本人的知识水平所限，论文中还存在一些不成熟、不完善的地 方。比如，本文最后提出由监事会下设的审计委员会履行民问审计委托权的建议。该建议 在理论上的阐述可能不够全面，在实践中的有效性也还有待检验，这些不足之处值得我在 今后的学习中加以更深入的思考。 我国上市公司民间审计委托模式分析 关键词：上市公司；民间审计委托模式；审计独立性； 公司治理结构；监事会审计委员会 u 北京工商大学硕士学位论文 a b s tr a c t m a n ya c c o u n t i n gs c a n d a l sw e r ee x p o s e di nd e v e l o p e dm a r k e t o r i e n t e de c o n o m yc o u n t r y a n di nd e v e l o p i n gm a r k e t o r i e n t a t e dc o u n t r yi nt h el a t e2 0 m c e n t u r ya n de a r l y2 0 c e n t u r y s u c h a se n r o ni na m e r i c a ，p a r m a l a ti ni t a l ya n dy i n g u a n g x i ai nc h i n a t h e s ea c c o u n t i n gs c a n d a l s a n dr e l a t e da u d i tf a i l u r em a k et h ei n d e p e n d e n c eo fc p aaf o c u si s s u ea l lo v e rt h ew o r l d m a n y s t u d i e sh a v es h o w nt h a tm a n yk i n d so fc a u s e sl e a dt ot h ea b s e n c eo fc p a i n d e p e n d e n c e a m o n g t h e s ec a u s e s ，t h ed e f e c to ft h ec p aa u d i te n t r u s t m e n tp a t t e r ni sa n i m p o r t a n ti n s t i t u t i o n a lo n e s u c hi st h ec a s ei no a rc o u n t r y h e n c e ，i ti sv e r yi m p o r t a n tt og o d e e pi n t ot h ei n h e r e n td e f e c to fe x i s t i n ga u d i te n t r u s t m e n tp a t t e r na n db r i n gu pc o r r e s p o n d i n g p r o p o s a ls oa st os t r e n g t h e nt h ei n d e p e n d e n c eo fc p a a n dm a i n t a i nt h eh e a l t h yd e v e l o p m e n to f y o u n gs t o c km a r k e ti nc h i n a b e c a u s eo ft h ec l o s er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h ea u d i te n t r u s t m e n tp a t t e r na n d c o r p o r a t e g o v e m a n c e ，t h i sp a p e rt r yt of i n do u tt h ei n h e r e n td e f e c to fa u d i te n t r u s t m e n tp a t t e r no nt h eb a s i s o fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n da d v a n c ec o r r e s p o n d i n gp r o p o s a l t h ep a p e rc o n s i s t so fa n i n t r o d u c t i o na n df o u rp a r t s t h ei n t r o d u c t i o ni n c l u d e st h er e s e a r c hb a c k g r o u n d ，r e s e a r c hs c o p e a n dp u r p o s e ，t h er e s e a r c hf r a m e w o r k ，t h eo r i g i n a l i t ya n dd r a w b a c k p a r to n ei sa s u m m a r yo f l i t e r a t u r ew h i c hs u mu pt h el a t e l yr e s e a r c ho na u d i te n t r u s t m e n tp a t t e r na th o m ea n da b r o a d p a r t t w oi n c l u d e st w oa s p e c t s t h eo n ea s p e c ti st h et h e o r e t i c a lb a s e ，t h eo t h e ra s p e c ti st h eh i s t o r yo f c p aa u d i te n t r u s t m e n tp a t t e r n p a r tt h r e ea n d p a r tf o u ra r ec o r ec o n t e n to ft h i sp a p e r p a r tt h r e e i sac a u s e 。a n d - - e f f e c ta n a l y s i s t h i sp a r tf i r s t l yf i n do u tt h ef u n d a m e n t a lc a u s e c o r p o r a t e g o v e r n a n c ew h i c hr e s u l t si nt h ed e f e c to ft h ea u d i te n t r u s t m e n tp a t t e r n ，t h e na n a l y z et h e i n f l u e n c eo ft h ea u d i t i n gm a r k e tc o m p e t i t i o no nt h ed e f e c to fa u d i te n t r u s t m e n tp a t t e r n p a r tf o u r b r i n gf o r w a r dt ot h ep r o p o s a la f t e rt h ea n a l y s i so nt h ea u d i tc o m m i t t e eo fi n d e p e n d e n td i r e c t o r a n dt h er e p r e s e n t a t i v ev i e w p o i n ti nt h ea c a d e m i a t h ep a p e ru s et h ew a yo ft h e o r e t i ca n a l y s i s c a s es t u d yi sa d o p t e di nc e r t a i np a r t t h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei sac o m p l i c a t e da n ds y s t e m a t i ci s s u e ，s ot h ea u d i te n t r u s t m e n tp a t t e r n r e l a t e dm u s ti n v o l v em a n y p r o b l e m o w i n gt ot h el i m i t a t i o no fm yp e r s o n a lk n o w l e d g e ，t h i s p a p e rm a y h a v es o m ei m m a t u r ep a r ta n di m p e r f e c t i o n t a k ea ne x a m p l e ，t h ep r o p o s a lo f 1 1 1 我国上市公司民间审计委托模式分析 c o n s i g n m e n t t h er i g h tt oc h o o s ea u d i t o rt ot h ea u d i tc o m m i t t e eu n d e rs u p e r v i s o r yb o a r dm a yb e i n c o m p r e h e n s i v ei nt h e o r ya n da l s on e e df u r t h e r t e s ti np r a c t i c e t h e s ei m p e r f e c t i o na r ew o r t h y o fm yi n d e p t hs t u d yi nm yf u t u r e k e yw o r d s ：t h e l i s t e dc o m p a n y ；t h ec p aa u d i te n t r u s t m e n tp a t t e r n ； t h ea u d i ti n d e p e n d e n c e ；t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；t h ea u d i tc o m m i t t e e u n d e rs u p e r v i s o r yb o a r d 北京工商大学学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究上作所 取得的研究成果。除了文中已经注明引用的内容外，论文中不包含其他个人或 集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体 均已在文中以明确方式标明。本声明的法律后果完全由本人承担。 学位论文作者签名：三4 型牛日期：枷。年j 月”曰 北京工商大学学位论文授权使用声明 奉人完全了解北京工商大学有关保留和使用学位论文的规定，即：研究生 在校攻读学位期间论文工作的知识产权单位属北京工商大学。学校有权保留并 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许学位论文被查阅和借 阅；学校可以公布学位论文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或其它复 制手段保存、汇编学位论文。( 保密的学位论文在解密后遵守此规定) 学位论文电子版同意提交后，町于 口当年口一年口二年后在学校图 书馆网站上发布，供校内师生浏览。 学位论文作者签名 导师签越圣叁! 驷吼 ，o , a e6 月日 北京： 商大学硕士学位论文 一、研究背景 导论 美国著名经济学家萨缪尔森曾提出，审计产品发挥着会计信息“过滤器”的作用。 作为防范企业财务报告舞弊的最后一道“防线”，民间审计对防止财务报告舞弊的发生、 维系资本市场的正常运转具有十分重要的作用。但是，民间审计这种作用的发挥是以注 册会计师保持独立性为前提的。 二十世纪末和二十一世纪初，发达市场经济国家和新兴市场经济国家的资本市场上 爆发了许多财务丑闻，例如美国的安然事件、意大利的帕马拉特事件和中国的银广夏事 件等。这一系列重大财务舞弊事件以及由此引发的审计失败案，使得民间审计独立性问 题再次成为社会各界关注和讨论的焦点。在这些公司财务舞弊案件中，由于注册会计师 未能保持应有的独立性，民间审计不仅没有发挥其最后“把关”作用，反而因提供虚假 鉴证或进行虚伪陈述而成为财务报告舞弊的“帮凶”( 雷光勇，2 0 0 4 ) 。 许多学者从不同方面探讨了导致审计独立性受损的原因并提出解决方案，如加强 对注册会计师行业的监管，强制推行合伙制会计师事务所等。然而，民间审计是一项涉 及到注册会计师、企业所有者、管理层和社会公众( 包括投资者和债权人) 等多方利益 相关者的鉴证服务。当频繁出现审计失败时，就不能简单地将责任归咎于审计服务的提 供者，而是要从与该服务相关的制度安排上寻找原因，并从制度改进上寻求解决问题的 根本方法( 朱星文，2 0 0 5 ) 。 民间审计委托模式是整个民间审计制度的基础，也是独立审计制度设计的起点，其 科学、合理性直接决定着由此形成的审计关系是否正常，进而决定着注册会计师能否独 立执业，所以具有极其重要的意义。从近几年来的财务舞弊及相应的审计失败案例来看， 民间审计委托模式的内在缺陷与注册会计师独立性的缺失存在十分密切的关系。 安然事件之后，美国国会在2 0 0 2 年颁布了萨班斯一奥克斯利法案( t h es a r b a n e s o x l e ya c t ) 。该法案除要求成立独立的公众公司会计监督委员会( p c a o b ) 和强化对 白领犯罪的惩处力度之外，其重要内容之一，是进一步强化了公众公司审计委员会的地 我国上市公司民间审计委托模式分析 位和职能，规定“发行证券公司的审计委员会直接负责会计师事务所的聘用、酬金以及 监督。”在理论界，一些学者也提出了改进注册会计师独立性的方案。如美国纽约大学 的j o s h u a r o n e n 教授于2 0 0 2 年提出了财务报表保险制度( t h ef i n a n c i a ls t a t e m e n t i n s u r a n c e ) 。j o s h u a - r o n e n 认为。美国现行的财务报表审计制度中存在的固有缺陷在公 司假账和注册会计师渎职中扮演了重要的角色，而财务报表保险制度能从根本上改变注 册会计师独立性弱化的现状。 2 0 0 2 年，我国证券监督管理委员会发布上市公司治理准则，规定可以由董事会 下设的审计委员会1 向董事会提议聘请或更换外部审计机构。但在实践中，董事会审计 委员会的引入似乎并未有效改善现有审计委托模式中存在的问题。许多专家学者也纷纷 提出各种改进民间审计委托模式的见解，如在我国证监会或证券交易所下设专门机构为 上市公司聘请注册会计师：成立一个独立的公众公司审计聘用委员会来行使审计委托 权；由上市公司债权人行使审计委托权等。还有学者提出了财务报表保险制度在我国实 施的初步框架。 二、研究范围与目标 我国公司法( 2 0 0 5 ) 第一百六十五条规定，公司应当在每一会计年度终了时编 制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。上市公司由于存在众多的利益相关者， 一旦出现财务舞弊和审计失败，会对整个资本市场的声誉和上市公司的公信力产生巨大 影响，这对我国发展中的资本市场将是十分不利的。由于我国大部分上市公司的股权结 构都是国有股( 包括国有法人股) 占主导地位，所以本文把研究范围定位于我国上市公 司中以国有股为控股股东的公司。此外，注册会计师的法定审计业务包括年度财务报表 审计、验资、i p 0 审计等多项鉴证业务，本文的民间审计业务特指年度财务报表审计。 从我国证监会发布的上市公司治理准则来看，引入董事会审计委员会制度显然 是借鉴了美国的做法。然而，美国安然、世通等财务舞弊案件中暴露出来的独立董事独 立性缺失等问题，表明董事会审计委员会制度本身可能还存在一定的缺陷。此外，民问 审计委托模式问题与公司治理结构息息相关。民间审计可视作公司治理结构的有机组成 部分，而公司治理结构又直接影响着审计委托模式的选择和民间审计的效果。美国上市 公司治理结构的特点是股权高度分散，公司治理具有十分浓厚的资本市场导向性特征， 下文简称为“董事会审计委员会” 2 北京工商大学硕士学位论文 且主要依靠控制权市场、产品市场、经理人市场等外部治理机制来解决两权分离带来的 委托代理问题。而我国目前大多数上市公司股权高度集中，各种外部治理机制很不完善。 所以，在股权结构及公司治理结构完全不同的情况下，引入董事会审计委员会制度能否 真正解决我国审计委托模式的问题还有待深入探究。此外，虽然目前国内众多学者提出 了关于民间审计委托模式的解决方案，但这些方案或者不符合我国上市公司治理结构的 现状，或者不具备现实可行性。基于此，本文的研究目标就是从我国上市公司特殊的股 权结构入手，在深入分析我国上市公司现实公司治理结构的基础上，揭示我国民间审计 委托模式存在的内在缺陷，进而提出针对性较强的可操作性解决方案。 三、理论框架 本文分为导论和四大部分。 导论部分介绍了本文的研究背景、研究范围与目标、理论框架以及创新与改进。 第一部分是“民间审计委托模式文献综述”。分别总结了近年来尤其是安然事件之 后国内外关于民间审计委托模式的研究成果，并进行了简要评价。 - 第二部分是“民间审计委托模式的理论渊源及历史演变”。介绍了与民间审计委托 有关的委托代理理论，从理论上解释了民间审计委托产生的动因及审计关系的形成，一并 以审计关系三角图为基础分析了民间审计委托模式与审计关系、审计独立性的密切联 系。在民间审计委托模式历史演变部分，以美国为例纵向考察了民间审计委托模式的变 迁，分析了大陆法系和普通法系代表国家民间审计委托模式的现状，并从民间审计委托 模式历史演变中得到若干启示。 第三部分是“我国上市公司民间审计委托模式的缺陷分析”。首先介绍了与我国民 间审计委托模式相关的法律法规，其次从我国上市公司特殊的股权结构入手，分析了我 国上市公司治理结构的特点、对民间审计的影响以及现行民间审计委托模式的缺陷。研 究认为，我国民间审计委托模式的内在缺陷在于，其没有针对上市公司的治理结构做出 相应调整，结果是导致了审计关系的异化和注册会计师独立性的丧失。最后，通过对我 国审计市场过度竞争状况的分析，探讨了其对我国现行审计委托模式缺陷产生的影响。 第四部分是“民间审计委托模式的改进”。首先，分析了我国2 0 0 2 年引入的董事会 审计委员会制度对上市公司民间审计委托模式的影响。其次，对几种有代表性的审计委 托模式改进建议及其可行性进行了分析。最后，针对以上问题，提出本文对民间审计委 我国上市公司民问审计委托模式分析 托模式的改进建议。指出在目前我国上市公司的现实治理结构下，应该在监事会下设立 审计委员会来行使审计委托权，并且分析了其设置的必要性、架构、责权利以及配套的 制度改革等。 本文的逻辑线索是公司治理结构- + 审计委托模式审计关系。计独立 性。 本文以审计委托模式为核心，以审计独立性作为切入点引出民间审计委托模式问 题。由于民间审计委托模式直接影响审计关系，进而影响到审计独立性，所以，为提高 注册会计师的独立性，必须对我国现行民间审计委托模式中存在的缺陷进行分析并提出 改进措施。进而，由于民间审计委托模式与公司治理结构的密切相关性，本文在充分研 究我国上市公司治理结构的基础上，指出了对现行民间审计委托模式应作的制度调整。 四、创新与改进 ( 一) 本文的创新之处 1 目前，许多关于我国民间审计委托模式缺陷的研究都只停留在上市公司管理层的 双重角色既是审计委托人又是被审计人所导致的直线型审计关系上。很少深入地分 析上市公司控股股东与中小股东的利益分歧、控股股东与管理层结成的“利益共同体” 所导致的特殊公司治理结构对民间审计的影响，以及由此导致的民间审计委托模式的内 在缺陷，而这恰恰也是我国民间审计委托模式的缺陷比美国等国家更为严重的地方。本 文在第三部分“我国上市公司民间审计委托模式的缺陷分析”中，以我国上市公司特殊 的治理结构为基础，分析了这种治理结构对民间审计的影响，并指出目前我国民间审计 委托模式的内在缺陷。即现行的民间审计委托模式没有针对上市公司的治理结构做出相 应制度调整，从而导致了严重异化的审计关系和注册会计师独立性的丧失。 2 从我国证监会发布的( i - 市公司治理准则来看，目前我国监管层倾向于采用 美国的董事会审计委员会制度。我国许多专家学者针对民间审计委托模式缺陷也提出了 各种不同建议。然而，不管是借鉴国外的做法还是提出新的建议，都必须建立在对导致 民间审计委托模式缺陷的原因进行充分、深入分析的基础之上。本文在第四部分指出， 不管是从公司治理的基本原则，还是我国上市公司现实的公司治理结构出发，都应该在 我国监事会下设立审计委员会来行使对注册会计师的委托权，并且对该审计委员会的架 4 北京： 商大学硕士学位论文 构、责权利等方面进行了论述。 ( 二) 本文需改进之处 1 我国的公司治理结构是依从大陆法的二元结构，较类似于德国、日本的治理结 构。由于民间审计委托模式与公司治理密切相关，所以有必要深入研究德国、日本等大 陆法系国家民间审计委托模式的做法，但由于语言等问题，在相关资料的搜集上较之普 通法系国家明显不足。 2 本文在第三部分详细分析了我国上市公司的治理结构，也提到了目前我国正在 进行的股权分置改革可能对上市公司治理结构产生的影响。但是，鉴于股权分置改革是 一个系统工程且目前仍在进行当中，其对公司治理结构产生的实际影响还有待在实践中 进一步观察。所以，本文在此部分的分析可能不够系统和全面。 3 本文最后一部分提出应该在监事会下设立一个审计委员会，并由其来行使审计委 托权。在现实中已经有个别上市公司在监事会下设立了审计委员会，但由于条件所限， 未能对这些上市公司监事会审计委员会的实际运行情况进行调查研究以取得第一手资 料。所以，本文提出的由监事会审计委员会来行使民间审计委托权可能会缺乏现实说服 ，力。 我国上市公司民间审计委托模式分析 第一部分民间审计委托模式研究文献综述 一、国外关于民间审计委托模式的研究 美国纽约大学的j o s h u a r o n e n 教授是国外较早的对民间审计委托模式进行研究的 学者，其于2 0 0 2 年提出了财务报表保险制度。j o s h u a r o n e n 认为，即使是在美国这 样成熟和发达的市场经济中，只要仍保留目前的审计制度，就不可能从根本上杜绝假账 和审计失职的问题。j o s h u a r o n e n 提出的财务报表保险制度的核心内容在于，上市公 司不再直接聘请会计师事务所对财务报表进行审计，而是向保险公司投保财务报表保 险，由保险公司聘请会计师事务所对投保的上市公司进行审计，。根据风险评估结果决定 承保金额。对因财务报表的不实陈述或漏报给投资者造成的损失，由保险公司负责向投 资者进行赔偿。2 该制度一经提出就引起了很大的反响，一些美国议员甚至要求国会通 过法令来推行这一制度。 财务报表保险制度的理论基础是保险理论。这种理论认为，委托人愿意支付审计费 用的原因就在于分担风险。因为与股份公司利益关系十分密切的股东、债权人等为防止 管理层舞弊所引起的巨大损失，或者管理层为防止下属作弊而发生财产损失，都愿意从 自己的口袋中把要得到收入的一部分用以聘请注册会计师。因此，审计费用的发生纯粹 是贯彻了风险分担的原则。如果注册会计师因能力不足或发现而未报告所发现的财务舞 弊行为，他们有责任赔偿因失职而带来的经济损失，从而实现风险分担的原则。 另外，a b d e l k h a l i k 提出要建立股东信托委员会( s h a r e h o l d e r sb o a r do ft r u s t e e s s b t ) ( 雷光勇、李淑君，2 0 0 5 ) 。s b t 的唯一责任是做出关于注册会计师的决策，包括 对注册会计师的选择、报酬和替换。因此，聘任会计师事务所提供鉴证服务( 如对财务 报告发表审计意见) 的决策权授予给了s b t ，而聘请同一会计师事务所提供咨询服务的 决策权授予给了董事会。在这样的机制下，董事会不再参与与注册会计师的审计功能有 关的决策，股东可以直接行使关于注册会计师的决策的权力，而不受董事会和公司管理 2 j o s h u ar o n e nj u l i u sc h e r n yc a ni n s u i - i l i c es o l v et h ea u d i t i n gd i l e m a ? n a t i o n a lu n d e r f u r i t e r e r l a n g e rj u l 2 2 2 0 0 2 6 北京工商大学硕士学位论文 层的影响。s b t 和董事会是两个互不重叠、独立建立的组织机构。s b t 完全独立于管理 层，负责注册会计师的聘任和报酬，因此将在一定程度上保证外部注册会计师在形式和 实质上都独立于管理层和董事会。 二、我国关于民间审计委托模式的研究 针对我国上市公司民间审计委托模式在现行公司治理结构下存在的问题，国内许多 专家学者或借鉴国外学者的思路，或结合我国上市公司的实际情况提出了许多对策。 黄世忠在2 0 0 2 年4 月1 3 日的“中国独立审计准则制定工作座谈会”上指出，“为 了保证独立性，可以改变审计制度，由政府部门或证监会或两个证券交易所聘请注册会 计师，也可以在3 至5 年内实施会计报表审计强制的轮换制。王萍和孙文刚也分别撰 文提出了由中国证监会履行上市公司民问审计委托权的观点。 巩亦平( 2 0 0 3 ) 则认为，资本结构的不同决定了中美两国公司治理结构有很大区别。 在我国，由于公司资本很大一部分来源于债务资本，主要是银行贷款，因此公司往往与 银行等债权人有较密切的联系。银行有时以债权人的身份出席公司重要的会议，并且要 求公司定期报送财务报表，以掌握公司的经营情况及发生的重大变化等，但在董事会等 机构中一般没有银行等债权人代表。长期以来，在“股东至上”的逻辑推理下，人们已 经形成了一种定向思维模式，即企业的所有权应归属于企业的股东或财产所有权人。但 按照现代产权经济学的观点，企业是资本的契约。权益资本所有者和债务资本所有者都 对企业享有控制权。因而，审计委托人的定位就不应仅仅局限于权益资本所有者。将审 计委托人定位于债务资本所有者，尤其是银行等债务资本所有者，应该更符合我国的实 际情况，它能使审计服务的委托方和主要受益方达成一致，使审计能真正维护出资者的 合法权益。 刘笑霞( 2 0 0 3 ) 认为，为了彻底摆脱注册会计师对被审计单位管理层的依赖关系， 保证其独立性，应当改变目前的独立审计聘任制度。为此，应成立一个独立的公众公司 审计聘用委员会( i n d e p e n d e n tp u b l i cc o m p a n ya u d i t i n ge n g a g e m e n tc o m m i t t e e ) ， 以解决注册会计师目前面l 临的制度困境。该公众公司审计聘用委员会的主要功能在于充 当被审计单位与会计师事务所的“中间人”，其具体工作包括对上市公司和事务所进行 评级、招标选择事务所、支付审计费用等。冯均科( 2 0 0 5 ) 也提出了类似观点。 我国上市公司民间审计委托模式分析 于颖( 2 0 0 4 ) 提出，可以考虑在中国证监会下设立“审计监督管理委员会”3 ，由 其代表企业所有者行使审计委托权，从而构建新的审计委托代理制度。该制度的基本框 架是，上市公司须按一定的付费标准将审计费用上缴监管会，由监管会聘请注册会计师 对上市公司财务报表进行审计，审计费用由监管会支付。付费标准的制定，应由监管会 在充分调研的基础上，制定不同风险等级的审计收费标准。对财务报表风险的评估结果， 可考虑设立若干等级，每个等级对应一个付费标准，由上市公司进行自愿申报。此外， 由监管会采取招标的方式聘用注册会计师。蒋尧明( 2 0 0 5 ) 在改革现行审计委托模式 的思考一文中提出类似观点。并指出，与其它制度相比，证券交易所招标制度以其高 效性和易操作性成为目前切实可行的改革方案。并且，浚文参考中华人民共和国招投 标法等法律法规提出证券交易所招投标制度并进行了设计，分别从招标，投标，标书， 评标和中标五部分分别描述了该制度的具体内容架构。 易琮( 2 0 0 4 ) 在介绍了j o s h u a i ( o n e n 提出的财务报表保险制度的基础上，探讨 了在我国推行财务报表保险制度的意义和步骤，提出了在我国推行财务报表保险制度的 一些设想。其指出，我国实施财务报表保险制度的过程可分为两个阶段：双轨制阶段和 j 并轨阶段。 朱星文( 2 0 0 4 ) 指出，独立董事制度在我国上市公司中的引进，一方面为注册会计 师审计提供了较为有利的公司治理环境，另一方面也产生了新的矛盾，即包括注册会计 师审计委托在内的监督职责可能分属于监事和独立董事两个不同身份的人。这样就会产 生冲突并加大监督成本。因此，注册会计师审计委托可采用三种模式：一是改造监事会， 由监事会行使聘请注册会计师的委托权。二是完善独立董事制度，由以独立董事牵头的 审计委员会行使聘请注册会计师的委托权。三是在保留现存监事会的情况下，由独立董 事牵头建立审计委员会，并在公司有关章程、制度中明确二者的职责权限。 三、小结 美国学者提出的关于民间审计委托模式的建议主要是针对美国的情况，特别是针对 安然事件所暴露的董事会审计委员会制度的缺陷而提出。其所提建议的基本点在于强化 对管理层的监督，这源于美国“强管理层，弱所有者”的公司治理结构现状。其解决问 题的基本思路在于市场是最有效的，这与新古典主义经济等的基本观点一致，也与美国 3 以下简称“监管会” 北京工商大学硕士学位论文 发达的市场经济密不可分。 我国学者对民间审计委托权的研究大致上可分为三大类。一是政府论，即依靠政府 的强制力来强化民间审计的独立性，如由中国证监会、证券交易所或它们下设的专门机 构来行使民间审计委托权。二是市场论，如由保险公司介入的财务报表保险制度。三是 强化上市公司的内部治理结构，如由董事会审计委员会或改造后的监事会行使民间审计 委托权。第一种观点可以视做政府职能的延伸，不利于政府体制的改革，会引发一系列 问题。第二种观点是借鉴了美国的r o n e n 教授所提出的财务报表保险制度，试图在引 入保险公司的基础上，以市场机制作为解决民间审计委托模式问题的手段。前两类建议 都从在上市公司内部寻找民间审计委托人的思维中跳出，通过将民间审计委托权彻底从 公司内部治理结构中剥离出来，达到加强审计独立性的目的。只不过第一类建议将解决 问题的视角转向政府，第二类则转向市场。第三类建议以我国上市公司目前的内部治理 结构为基础，试图通过对公司内部治理机构的完善来解决现行民间审计委托模式存在的 问题。本文将在第四部分对以上几类建议进行详细的分析。 关于招投标问题，属于审计委托的具体方式，不属于基本模式范畴，因为即使是采 用招投标制度，也仍然存在着由谁来充当委托人的问题。如果招投标的委托人不代表全 体股东利益，仍然可能出现暗箱操作。因此，本文将不对其进行讨论二 9 我国上市公司民间审计委托模式分析 第二部分民间审计委托模式的理论渊源及历史演变 一、民间审计委托模式的理论渊源 ( 一) 民间审计产生的动因 只有产生了对民间审计的需求，才会存在由谁来委托审计的问题，所以在研究民间 审计委托模式之前，有必要探究民间审计产生的动因。在众多的关于民间审计动因的理 论中，委托代理理论是目前审计需求解释理论中的主流理论，它是在简森和麦克林 ( j e n s e n m e c k l i g ，1 9 7 6 ) 所倡导的委托代理理论的基础上发展起来的。 众所周知，民间审计产生的直接诱因是1 7 2 1 年英国的“南海公司”事件。“南海 公司”事件中，查尔斯耐内尔以“会计师”名义提出了“查帐报告书”，从而揭开了 民间审计走向现代的序幕( 文硕，1 9 9 0 ) 。随着现代公司和资本市场的不断发展。企业 的规模日渐扩大，股东也随之增加并日趋分散，股东直接参与管理的可能性日益缩小。 因此，公司中所有权与经营权分离的倾向开始出现并不断加强( 通常所说的两权分离) ， 财产所有者( 股东) 和管理层之间形成一种信托关系( f i d u c i a r y ) 或受托管理责任 ( a c c o u n t a b i l i t y ) ，由管理层具体负责日常经营管理。所有权和控制权的分离，导致经 理资本主义的出现，并有力地促进了现代企业的发展壮大，但是这种分离也导致企业所 有者和管理层之间出现委托代理问题，即作为代理人的企业管理层与委托人企业所有 者的目标函数可能并不一致。在信息不对称的条件下，企业管理层掌握有更多的关于企 业经营状况和发展前景的内部信息，而作为委托人的企业所有者并不能同等享有这些信 息。企业管理层可能利用这些信息优势采取消极工作、偷懒或高额职务消费等行为，或 将企业资金和收入用于或投资于符合个人利益的项目，从而损害委托人的利益。 解决在信息不对称条件下委托代理问题的主要方法有两种，一是激励，二是监督。 l7 2 0 年，名噪一时的“南海公司”( t h es o u t hs e ac o m p a n y ) 倒闭的消息传来，惊泉了正陶醉在黄金美梦中的债权人和投资人，他们、 致向议会发出了严惩欺诈者t 并赔偿损失的呼声。议会聘请了一位精通台计实务的啬尔斯斯内尔对南海公司的分公司“索布里奇商社” ( s a wb r id g e c o m p a n y ) 的会计帐目进行检查。查尔斯耐内尔以“会计师”名义提出了“查帐报告书” 北京工商大学硕士学位论文 激励是诱导管理层行为与股东利益最大化行为保持一致，如管理层分红计划和管理层激 励合同等。监督是指对不对称的信息进行监督检查。企业所有者为确保管理层提供的财 务信息的真实性而可以采取的措施包括：财产所有者亲自进行监督检查，或是聘用专职 注册会计师5 。由于存在自身专业水平和时间等的局限，聘用专职的注册会计师成为种 理性的选择。正如会计学大师a c 利特尔顿所言：“没有一项专业是因主观愿望要想发 展而得到发展的。首先是社会需要存在，然后有一个阶层的专家为之服务。” 由此可见，民间审计产生的基础是信息不对称条件下财产所有权与经营权分离所引 发的受托经济责任，其基本功能是在于减少信息不对称条件下的代理成本。 ( 二) 审计关系的形成 当所有者聘请外部独立的注册会计师对管理层提供的财务信息进行审计时，审计 关系随之产生。审计关系，是指一项审计行为必然涉及的审计人、被审计人和审计授权 人或委托人三方之间所形成的经济责任关系，其中承担审计工作的人，称为审计人。审 计人受财产所有者的授权或委托，代表他们对管理层承担和履行的经济责任情况进行审 计监督。接受监督的人( 组织) ，称为被审计人。被审计人接受所有者的授权，经营管 理其财产。审计委托人是财产的所有者。为监督被审计人，审计委托人要授权或委托审 计人进行审计并接受审计人提出的审计报告。审计关系可用图2 1 表示如下： ( 2 ) 履行经管责任 图2 1 审计三角关系图 5 在审汁的不同发展阶段和不同国家，对企业外部审计 员的称呼也有所不同，如“会计师”、“审计师”，“注册会计师”。等为统一起见 本文一律称之为。注册尝计师”而未做严格的垣分。 我国上市公司民间审计委托模式分析 审计三角关系图表明，审计关系的三方面关系人相互委托和接受代理，共同组成审 计正常运行的平衡关系，三者缺一不可。以上审计平衡关系的维系和保证至少隐含着以 下条件： 1 民间审计产生的基础是“两权分离”。在“两权分离”的条件下财产所有者与 管理层的目标函数并不一致，存在一定的利益冲突。 2 财产所有者对管理层直接监管的成本高昂而且乏力。为了保护财产的安全完整、 保证管理层能最大限度的履行其经济责任，财产所有者有强烈的、主动自愿要求审计的 愿望，而且其授权或委托审计的目的和动机是非常明确的。对民间审计，审计委托人关 心的是减少代理成本问题。“审计的经济角色是减少代理成本( 夏恩桑德，2 0 0 0 ) 。” ( 三) 民间审计委托模式与审计关系、审计独立性的关系分析 民间审计也被称之为独立审计。从民间审计产生之日起，独立性就被看作是民间审 计的本质属性。只有具备独立性，注册会计师才能站在客观、公正的立场上对被审计方 提供的财务报表发表审计意见，才能维系财产所有者和管理层的经管责任关系。因此， 丧失了独立性，民间审计也就失去了其存在的基础和意义。 关于民间审计独立性的概念有许多不同的解释。2 0 0 1 年1 1 月，美国审计准则委员会 ( i s b ) 发布的审计人员独立性概念框架征求意见稿( a ne x p o s u r ed r a f to fa c o n c e p t u a lf r a m e w o r kf o ra u d i t o ri n d e p e n d e n c e ，2 0 0 0 ) 认为，审计独立性是“不 受那些削弱或有可能削弱注册会计师做出公正判断能力的因素的影响。”6 前美国注册 会计师协会职业道德委员会主席的托马斯g 希金斯提出：“注册会计师必须拥有的 独立性实际上有两种，即实质上的独立性和形式上的独立性。”实质上的独立性要求注 册会计师在执业过程中严格保持超然性，不能主观袒护任何一方当事人，不应使自己的 结论受到任何一方的影响，要求注册会计师与委托单位之间必须实实在在毫无利益关 系。7 形式上的独立性是对第三者而言的，即注册会计师必须在第三者面前呈现出一种独 立于委托单位的身份。实质上的独立性是无形的，而形式上的独立性是有形的，可以观 察的。 在民间审计的起源阶段，注册会计师是财产所有者负责聘请的，审计的目的是为了 ds u s a nh t c g r a t h ，a r t h u rs i e g e t h o m swd u n f e e a l a nsg l a z e r h e n r yrj a e n i c k eaf r a m e w o r kf o ra u d it o ti n d e p e n d e n c ej o u r n a o fa c c o u n t a n c y j a n 2 0 0 1 5魏朱宝注册会计师审计独立性弱化：市场缺陷与政府失灵审计研究2 0 0 5 ( 5 ) 1 2 北京工商大学硕士学位论文 维护财产所有者自身利益，实现主体利益最大化。只要能够客观、公正地完成审计工作， 注册会计师就能得到审计收费。或者说，只要认为注册会计师圆满的完成了工作，反映 出真实的情况，财产所有者就乐意支付审计费用。注册会计师为了获取审计收费，必然 需要提供客观、真实的审计报告，而这恰恰是所有者要求得到的。因此，注册会计师达 到目的的手段与所有者的要求是完全一致的。在这种审计委托模式下，注册会计师的选 择和审计费用的支付都是由财产所有者决定的，管理层无法干预注册会计师执行审计程 序，也无法从经济上要协注册会计师。这样，财产所有者与注册会计师之问，或者说审 计服务市场的需求与供给之间形成了良性的循环，从而形成了一种相互制衡的、稳定的 三角关系。在这种平衡的审计关系中，注册会计师的独立性能够自然形成并维持，或者 说，这种民间审计起源阶段的委托模式本身就具有促使注册会计师保持独立性的制约机 制。 但是，审计三角关系图毕竟只是民间审计起源时存在的一种状态，随着社会经济环 境的变化，公司治理情况日益复杂，公司的委托代理链条日益增长，财产所有者( 股东) j 日益成为名义上的所有者，由董事会( 或监事会) 代替财产所有者行使对管理层的监督。 这样，民间审计委托权的定位也可能发生变化，即民间审计委托权不再直接由财产所有 者行使。这也意味着审计三角关系中隐含的条件可能发生变化。在此情况下，原有的稳 1 + 定的审计三角关系可能不复存在，而审计关系的异化则可能进而影响到审计的独立性。 二、民间审计委托模式的历史演变及现状 ( 一) 民间审计委托模式的历史演变 自民间审计产生以来，民间审计委托权的定位随着公司治理结构的日益复杂而不断 变化，从而形成了不同的民间审计委托模式。纵观民间审计委托模式的发展变迁，我们 可以将民间审计委托模式分为两大类：一是直接委托模式，一是间接委托模式。8 1 直接委托模式 直接委托模式就是把民间审计委托权交给财产所