全民所有制企业法.doc

第二章 全民所有制企业法第一节 企业法概述一、企业法概述（一）企业的概念及分类（1）企业是指依法设立的从事商品生产活动的独立核算、自负盈亏的社会经济组织。它具有以下特征：1、企业是社会经济组织，是一定的人、财、物的结合。2、企业是以营利为目的从事生产经营活动的社会经济组织，企业的社会基本职能就是创造物质财富；3、企业是实行独立核算的社会经济组织；4、企业是依法设立的社会经济组织。（2）对于企业的分类依据其标准不同有所区别，主要掌握：1、按企业的生产资料性质：可以划分为全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业和外商投资企业2、按企业财产责任形式：可以划分为独资企业、合伙企业和公司企业第三章 私营企业法律制度第一节 私营企业概述一、私营企业概述 （一）私营企业的概念 私营企业是指企业资产属于私人所有，雇工8人以上的赢利性的经济组织。 私营企业具有如下特征： 1、私营企业的资产属于私人所有。2、私营企业中存在雇佣劳动关系。3、私营企业是赢利性的经济组织。 （二）私营企业的种类 我国私营企业分为独资企业、合伙企业和有限责任公司三种。 1、私营独资企业，是指一人投资经营的企业，私营独资企业的投资者对企业债务负无限责任。 2、私营合伙企业，是指两个以上按照协议投资、共同经营、共负盈亏的企业。私营合伙企业的协议应当采用书面形式。合伙人对企业债务负连带无限责任。 3、私营有限责任公司，是指投资者以其出资额对公司负责，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业。（三）私营企业的设立在主体上，农村村民、城镇待业人员、个体工商业户经营者、辞职、退职人员和国家法律、法规政策规定的离退休人员和其他人员，即除在职职工外的人员均可。在经营条件上，私营企业不得从事军工、金融业的生产经营，不得生产经营国家禁止经营的产品。同时法律规定设立私营企业要符合的条件有：1、具备与生产经营和服务规模相适应的资金和从业人员；2、具备固定的经营场所和必要的措施；3、符合国家法律、法规和政策规定的经营范围。申请开办私营企业的申请人应向办理登记的工商行政管理机关提交下列证明：1、申请人身份证明。2、场地使用证明。3、验资证明。4、申请从事生产经营资源开采、建筑设计、施工、交通运输、食品生产、药品生产、印刷、旅店、外贸、计量器具制造等待业的私营企业，应按国家有关规定提交有关部门的审批证件。第二节 个人独资企业法一、 个人独资企业法的概念个人独资企业是指按照个人独资企业法第二条在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。二、个人独资企业的设立条件依据个人独资企业法第八条规定，设立个人独资企业所应具备的条件为：1、投资人为一个自然人，且只能是一个中国公民；2、有合法的企业名称；3、有投资人申报的出资；4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；5、有必要的从业人员。依据法律的规定，申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件。委托代理人申请设立登记时，应当出具投资人的委托书和代理人的合法证明。个人独资企业不得从事法律、行政法规禁止经营的业务；从事法律、行政法规规定须报经有关部门审批的业务，应当在申请设立登记时提交有关部门的批准文件。三、个人独资企业的投资人及事务管理（1）个人独资企业的投资人的条件、权利及责任法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让和继承。个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。（2）受委托或被聘用管理个人独资企业事务人员的义务个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。受托人或者被聘用的人员应当履行诚信、勤勉义务，按照与投资人签订的合同负责个人独资企业的事务管理。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。依法投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：1、利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；2、利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；3、挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；4、擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立帐户储存；5、擅自以企业财产提供担保；6、未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；7、未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；8、未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；9、泄露本企业的商业秘密； 10、法律、行政法规禁止的其他行为。（3）个人独资企业的事务管理1、会计事务管理：个人独资企业应当依法设置会计帐簿，进行会计核算。2、用工管理事务：个人独资企业招用职工的，应当依法与职工签订劳动合同，保障职工的劳动安全，按时、足额发放职工工资。3、社会保险事务：个人独资企业应当按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费。（4）个人独资企业的权利个人独资企业可以依法申请贷款、取得土地使用权，并享有法律、行政法规规定的其他权利。任何单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，以任何方式强制个人独资企业提供财力、物力、人力；对于违法强制提供财力、物力、人力的行为，个人独资企业有权拒绝。四、个人独资企业的解散和清算（1）个人独资企业的解散个人独资企业有下列情况时，应当解散：1、投资人决定解散；2、投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；3、被依法吊销营业执照；4、法律、行政法规规定的其他情形。（2）个人独资企业的清算个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权。 个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：1、所欠职工工资和社会保险费用；2、所欠税款；3、其他债务。第三节 合伙企业一、合伙企业的概述（一）合伙企业的概念依据合伙企业法第二条的规定，合伙企业是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。（二）合伙企业的特征1、合伙要有两个以上的合伙人，共同订立书面合伙协议。2、合伙企业是一种共同经营体，各合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。3、合伙企业是人合企业，以个人为本位，没有最低资本的限制，但对于合伙人的身份有规定。4、合伙企业是赢利性经济组织。二、合伙企业的设立条件（一）合伙企业的设立设立合伙企业，应当具备下列条件：1、有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者。合伙人应当为具有完全民事行为能力的人；而且法律、行政法规禁止从事营利性活动的人（如法官、检察官），不得成为合伙企业的合伙人。同时法人不具有参加合伙企业的资格。2、有书面合伙协议。合伙协议的订立应当依法由全体合伙人协商一致，且以书面形式签订。在合伙协议应当载明下列事项：（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（2）合伙目的和合伙企业的经营范围；（3）合伙人的姓名及其住所；（4）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；（5）利润分配和亏损分担办法；（6）合伙企业事务的执行；（7）入伙与退伙；（8）合伙企业的解散与清算；（9）违约责任。合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任。经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。3、有各合伙人实际缴付的出资。合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务或者其他财产权利出资。其中非货币出资要经过评估作价。4、有合伙企业的名称。5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。（二）合伙企业的设立登记三、合伙企业的财产（一）合伙企业财产的性质：合伙企业的财产包括合伙人的出资和合伙企业的经营积累，在合伙企业存续期间，均为合伙企业的财产。合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用。因此合伙企业的合伙财产具有共有财产性质，要符合全体合伙人的共同意愿。（二）合伙企业财产转让：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。应注意的是在同等条件下，转让给第三人的其他合伙人有优先受让的权利。四、合伙企业的事务执行（一）合伙事务执行的形式在合伙企业中各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利。可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。并非所有的合伙事务的决定权都可以被授予个别合伙人，但是合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意：1、处分合伙企业的不动产； 2、改变合伙企业名称；3、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；4、向企业登记机关申请办理变更登记手续；5、以合伙企业名义为他人提供担保；6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；7、依照合伙协议约定的有关事项。（二）合伙人的业务权利和义务权利：不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况；为了解合伙企业的经营状况和财务状况，也有权查阅帐簿；合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，可由全体合伙人共同决定；被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 义务：合伙企业由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。同时合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 （三）合伙事务执行决议办法合伙人依法或者按照合伙协议对合伙企业有关事务作出决议时，除合伙企业法另有规定或者合伙协议中另有规定外，经全体合伙人决定可以实行一人一票的表决办法。（四）合伙企业的损益分配合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。通常的做法是合伙结算期到来时，合伙企业进行年度结算，在企业盈利的情况下，按照合伙协议规定比例进行利润分配。在企业亏损的情况下，当事人应当按比例分担弥补企业亏损的责任。这种比例的确定方法，与利润分配比例确定方法相同。但无论采用何种比例，均不得违反利润共享和亏损共担的原则和公平原则。 （五）非合伙人参与经营管理经全体合伙人同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。五、合伙企业与第三人关系（一）对外代表权的效益合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。（二）合伙企业和合伙人的债务清偿（1）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。若合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。要注意的是：1、清偿标的，必须是到期债务。2、清偿顺序，必须是先以合伙企业的财产清偿，只有当合伙企业财产不足清偿时，才由合伙人以其个人财产进行清偿。3、合伙人的所有可执行财产，均可用于清偿。4、债权人可以向合伙人中的任何一人或数人要求清偿全部债务。以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照法律规定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。（2）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。以合伙人的财产份额清偿其个人债务时，必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接管债务人在合伙企业中财产份额，且在强制执行个别合伙人在合伙企业中财产份额是，其他合伙人有优先受让的权利。 六、合伙和退伙（一）合伙：当新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。（二）退伙（1）退伙的原因退伙的原因一般有两种：自愿退伙和法定退伙。自愿退伙又分为协议退伙和通知退伙；法定退伙分为当然退伙和除名。自愿退伙包括：合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：1、合伙协议约定的退伙事由出现；2、经全体合伙人同意退伙；3、发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反上述规定，擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。法定退伙包括：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：1、死亡或者被依法宣告死亡；2、被依法宣告为无民事行为能力人；3、个人丧失偿债能力；4、被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。如果合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：1、未履行出资义务；2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；3、执行合伙企业事务时有不正当行为；4、合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。（2）退伙的效果（分两类情况：财产继承和退伙结算）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。合法继承人为未成年人的，经其他合伙人一致同意，可以在其未成年时由监护人代行其权利。这是退伙发生财产继承的情形。还有一种情况下要进行的是退伙结算：合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照规定分担亏损。合伙企业登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关办理有关登记手续。七、合伙企业清算第四章 外商投资企业法律制度第一节外商投资企业法概述一、外商投资企业的概念（一）外商投资企业，是指依据中国法律在中国境内设立的，由外国投资者单独直接投资或者外国投资者和中国投资者共同投资的企业。其中外国投资者是指外国的公司、企业和其他经济组织或个人；而中国投资者仅指与外商共同投资举办企业的中国公司、企业或者其他经济组织。（二）外商投资企业的种类：目前，在我国设立的外商投资企业，依照外商在企业注册资本和资产中所占股权和份额的比例不同，可分为合资企业和外商独资企业。合资企业以其是股权式还是契约式又可分为中外合资经营企业和中外合作经营企业两种。外商独资企业又叫外资企业。二、外商投资企业法的概念 外商投资企业法，是指调整外商投资企业在设立、经营管理过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。 三、指导外商投资方向的法律规定 国务院根据国家有关外商投资的法律规定和产业政策的要求，制定了指导外商投资方向暂行规定，该规定将外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四大类。国家计划委员会会同国务院有关部门根据该规定和国家经济技术发展情况，定期编制和适时修订外商投资产业指导目录，该目录是指导审批外商项目的依据。第二节 中外合资经营企业法一、中外合资经营企业法的概念（一）、中外合资经营企业的概念中外合资经营企业是指国外公司、企业和其他经济组织或个人，依照中华人民共和国法律和行政法规，经中国政府批准，按照平等互利的原则，在中国境内同中国公司、企业或其他经济组织共同投资、共同经营、共负盈亏的企业法人组织，简称为合营企业。掌握了合营企业的概念也就掌握了其法律特征的要点:（1）合营企业至少有一方为外国投资者，同样也至少有一方是中国投资者。外国投资者可以是公司、企业、其他经济组织、团体或个人。中国投资者可以是公司、企业或者是其他经济组织。应当注意这个特点的涉外因素含义，特别是中方的个人不能成为中外合资经营企业中方的当事人。 （2）合营企业是经中国政府批准设立的中国法人，必须遵守中华人民共和国的法律、行政法规，并受中国法律、行政法规的保护。中国法人是合营企业适用中国法律的基点。（3）合营企业是中外双方投资者共同投资、共同经营、共负盈亏。共同投资即中外双方都要有投资，其中外方投资比例一般不得少于25，否则，不享受合营企业的待遇。（4）合营企业的组织形式为有限责任公司，董事会为最高权力机关。（二）中外合资经营企业法的概念 中外合资经营企业法有狭义和广义的两种理解：狭义的理解是中外合资经营企业法即指1979年第五届全国人大二次会议通过的中华人民共和国中外合资经营企业法（简称合营企业法）。广义理解是以合营企业法为基本法，包括调整合营企业内外管理与经济协作关系的一系列法律规范的总称。 二、中外合资经营企业的设立（一）、审批设立合营企业的机构 依照我国有关法律、行政法规的规定，设立合营企业的审批机构是中华人民共和国对外贸易经济合作部。当拟设立的合营企业的投资总额在国务院规定的限额之内，中国合营者的资金已经落实，并且不需要国家增拨原材料、不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等全国平衡的情况下，可由对外贸易经济合作部委托的各省、自治区、直辖市人民政府及国务院有关行政机关审批，报对外贸易经济合作部备案。 （二）、设立合营企业的程序:设立合营企业的程序如下： （1）向企业主管部门呈报项目建议书和初步可行性研究报告，由企业主管部门核准，再报当地计划委员会协调批准。 （2）向审批机构报送正式文件 申请设立合营企业，由中国合营者负责向审批机构报送下列正式文件：设立合营企业的申请书；合营各方共同编制的可行性研究报告；由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；中国合营者的企业主管部门和合营企业所在地的省、自治区、直辖市人民政府对设立该合营企业签署的意见。 这其中我们要注意区别提交的相关文件的作用：可行性研究的内容一般与初步可行性研究相同，但可行性研究必须为项目的投资提供技术、经济和商业上的具体依据，提出完整的细目分析。合营企业的其他文件是在可行性研究报告的基础上形成的。合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件。合营企业章程，是按照合营企业规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件。 （3）审批机构审批（三）中外合资经营企业的登记 合营企业法规定：合营企业经批准后，向中华人民共和国工商行政管理总局登记，领取营业执照，开始营业。 三、中外合资经营企业的组织形式、注册资本与出资方式 （一）组织形式 我国合营企业法第4条明确规定：合营企业的形式为有限责任公司。实施条例第19条明确了合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。在合营企业中没有股东大会，最高权力机构是合营企业的董事会,合营企业的领导制度是董事会领导下的总经理负责制。（二）中外合资经营企业的资本合营企业的组织形式是有限责任公司。各方以其认缴的出资额对合营企业债务承担责任，合营企业以其全部财产对外承担责任。而合营各方所认缴的出资额的总和即为合营企业的资本，合营企业在工商行政管理机关登记注册的资本即为合营企业的注册资本。要注意以下问题：（1）在合营企业的注册资本申，外国合营者的出资比例一般不应低于25。（2）合营企业在合营期内，不得减少其注册资本。（3）合营企业的一方如同合营伙伴以外的第三者转让其全部或者部分出资的，应当经合营他方的同意。合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机构批准。合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。（4）合营企业的注册资本应符合公司法规定的有限责任公司的注册资本的最低限额；同时，应符合有关中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的专项规定。（三）中外合资企业的出资方式合营各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。其中凡是以实物、工业产权、专有技术作价出资的，出资者应当出具所有权和处置权的有效证明。合营企业的任何一方不得用以合营企业名义取得贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。四、中外合资经营企业的期限、解散与清算（一）中外合资经营企业的合营期限。中外合资企业的合营期限，是指合营各方根据中国的法律、行政法规的规定和合营各方对合营企业经营目标的期望，在合营合同中对合营企业存续期间的规定。要注意对于限制类的中外合资经营项目，必须约定经营期限。对于属于国家规定鼓励投资和允许投资项目的合营企业，除上述行业外，合营各方可以在合同中约定合营期限，也可以不约定合营期限。合营企业的合营期限，一般项目原则上为10年至30年。投资大、建设周期长、资金利润低的项目，由外国合营者提供先进技术或者关键技术生产尖端产品的项目，或者在国际上有竞争能力的产品的项目，其合营期限可以延长到50年。经国务院特别批准的可在50年以上。（二）合营企业终止的原因。1、企业发生严重亏损，无力继续经营；2、合营一方不履行合营协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；3、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；4、合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；5、合营企业合同、章程规定的其他解散原因已经出现。（三）中外合资经营企业争议的解决合营企业争议解决的方式包括协商、调解、仲裁、诉讼。五、与内资有限责任公司的区别1、在审批机构上； 2、在投资者范围上； 3、在注册资本管理上； 4、在公司内部管理机构上； 5、在利润留成上。第三节 中外合作经营企业法一、 中外合作经营企业法的概念（一）中外合作经营企业的定义：中外合作经营企业（以下简称合作企业），是指由外国企业和其他经济组织或者个人，同中国的企业或者其他经济组织，按照平等互利的原则，依照中外合作经营企业法，用书面合同规定权利和义务，在中国境内共同举办的经济组织。（二）中外合作经营企业法的概念 中外合作经营企业法，是指调整合作企业在设立、终止、以及合作企业在经济管理和经营协作过程中所发生的各种经济关系的法律规范的总称。二、合作企业与合营企业法律制度比较同为合资企业，但是合作企业、合营企业拥有众多的不同之处：合营企业合作企业合营方式股权式合营契约式合营组织形式为中国法人，即有限责任公司分为有法人资格的，是有限责任公司 ；无法人资格，是合伙出资方式各种出资折合成股