工程项目融资.doc

.项目融资的国际含义：为一个特定的经济实体安排的融资，现金流量和收益作为还款来源，资产作为贷款的安全保障。国内含义：以境内的建设项目的名义在国外筹集资金，项目预期的现金流量作为还款来源，项目资产和权益，承担债务偿还责任项目发起人的其他资产作为担保。项目融资的方式：无追索权的项目融资（纯粹的项目融资，即贷款的还本付息完全依赖于项目的经营收入）、有追索权的项目融资（即除了以贷款项目的经营收益作为还款来源和取得物权担保外，贷款银行还要求有项目实体以外的第三方提供担保）。项目融资的特点：1）一般项目融资的一次性融资金额巨大，因此贷款和担保文件很复杂，并且经常需要对融资结构进行创新。2）因为项目建设期和回收期长，不确定因素多，所以贷款人需要对项目的技术和经济效益、项目发起人和经营者的实力进行评估，并对正在建设或运营的项目本身进行监控。3）项目一般具有良好的经济效益和社会效益。4）在一定程度上依赖于项目的资产和现金流量，贷款人对项目的发起人没有完全的追索权。5）贷款人因承担项目风险而要求较高的资金回报和费用。项目融资和企业融资的区别：1）融资依据：项目融资是项目未来的现金流量，企业融资是资金资产。2）追索方式：项目融资是无追索或有限追索，企业融资是无限追索。3）还款来源：项目融资是预期的收益，企业融资是企业自身的现金流入和企业的全部资产作为保证。项目融资的功能：风险分担、规避政治风险、避免财务恶化、突破借款限额、享受税收优惠待遇功能。项目融资的基本原则：1项目由一个发起人分离的独立的实体所有。2项目个体的营业活动范围有严格限制。3项目个体拥有独立营运的各项权利。4贷款人拥有项目所有资产和权益的第一顺位求偿权力。5贷款人充分了解并接受项目的风险或项目风险已被适当分担。项目融资适用范围：主要用于需要巨额资金，投资风险大而传统融资方式又难以满足，但一旦成功后现金流量稳定的工程项目。项目融资的参与者：项目发起人、项目的直接主办人、项目的债务资金提供者、财务顾问、保证人、专家、律师、项目所在国政府、保险公司。项目融资的四大模式：1项目的投资结构：项目资产的所有权结构，表示项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式和项目投资者之间的法律合作关系。2项目的融资结构：项目融资的核心部分。3项目的资金结构：项目的资金结构设计关注的是项目资金中股本资金、准股本资金和债务资金的形式，相互间的比例关系以及各自来源等方面。4项目的信用保证结构。对于贷款人而言，项目融资的安全性来自：保险公司对项目贷款的保险、项目本身的经济强度、项目之外的各种直接或间接的担保。项目融资的合同文件体系：项目基本文件、融资方面的文件、担保抵押文件及其辅助文件、专家报告及法律意见书。项目融资计划阶段分：投资决策分析、确定项目投资结构、初步融资计划、设计融资结构和资金结构。可行性研究特点：预见性、公正性、可靠性、科学性。可行性研究依据：1国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术、经济政策以及国家和地方法规等。2经过批准的项目建议书和在项目建议书批准后签订的意向性协议等。3由国家批准的资源报告，国土开发整治规划、区域规划和工业基地规划，对于交通运输项目建设要有有关的江河流域规划与路网规划等。4国家进出口贸易政策和关税政策。5当地的拟建厂址的自然、经济、社会等基础资料。6有关国家、地区和行业的工程技术、经济方面的法令、法规、标准定额资料等。7由国家颁布的建设项目可行性研究以及经济评价的有关规定。8包含各种市场信息的市场调查报告。 可行性研究的一般要求：1必须站在公正客观的立场上进行调查研究，做好基础资料的收集工作。2可行性研究报告的内容深度必须达到国家规定的标准，基本内容要完整，应尽可能多的占有数据资料，避免粗制滥造，搞形式主义。3为保证可行性研究的工作质量，应保证咨询设计单位有足够的工作周期，防止以各种理由不负责任何草率的行事。可行性研究的主要内容：投资必要性、技术、财务、组织、经济、社会价值可行性、环境影响评价、风险因素及对策。可行性研究步骤：项目机会研究项目初步可行性研究项目详细可行性研究项目评估和决策。货币的时间价值：是指货币经过一定时间的投资和再投资所增加的价值，也称资金的时间价值。项目现金流量分析：现金流量只计算现金收支，不计算非现金收支，只考虑现金，不考虑借款利息、并要求如实记录现金收支实际发生的时间。按照项目风险的阶段性划分：项目建设开发阶段风险（项目竣工延迟风险、建设费用增加风险）项目试生产阶段风险、项目生产经营阶段风险。按照项目的风险的表现形式划分：信用、完工、生产、市场、金融、政治、环境保护风险。按照项目的投入要素划分：人员、时间、资金、技术、其他风险。按照项目风险的可控性划分：项目的核心风险、项目的环境风险（项目的金融、部分项目的市场、项目的政治风险）。项目投资结构设计应考虑的要点：1投资者数目及各自的商业目的。2投资者的财务处理要求。3投资者的税收考虑。4资产拥有和产品利润分配情况。5投资者的债务追索风险考虑。6项目投资的变动要求（投资的可转让性、补充资本注入的灵活性要求）。7对项目现金流的特点和控制要求（不同项目现金流对投资结构的设计的影响、项目现金流量的控制要求对投资结构的影响）。公司型投资结构的优势：1）非公司负责性融资安排。2）公司股东承担有限公司。3）股东之间关系简单。4）项目的管理和协调容易。5）融资安排比较灵活。6）投资转让比较容易。劣势：投资者对项目的现金流量缺乏直接的控制、财务处理不便、税务劣势。 合伙制结构：至少两个以上合伙人之间以获取利润为目的的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。不是一个独立的法律实体。普通合伙制结构特点：所有的合伙人对于合伙制结构的经营、合伙制结构的债务，以及其他经济责任和民事责任负有连带的无限责任。适用范围：会计师事务所、律师事务所、小型项目的开发结构。优势：1）资产拥有和债务连带方面：公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有的，而合伙制的资产则是由合伙人拥有；公司型结构的股东对债务不承担直接责任，而普通合伙制的合伙人对项目承担直接连带责任。2）投资人对项目的管理权方面：公司型结构不是任一股东都能够请求去执行公司的管理权的，一般由公司董事会及其聘任的经理人员履行管理责任；但在普通合伙制结构中，每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权益，每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理，并且各合伙人都承担着无限连带责任。3）会计处理和税务安排方面：税务安排灵活。劣势：1）权益转让不容易。2）无限连带责任。3）合伙人的道德风险。4）融资安排复杂。有限合伙制结构：是在普通合伙制基础上发展起来的一种合伙制结构。有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人。在有限合伙制结构中，普通合伙人负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任；而有限合伙人不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任也被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量，其主要责任是提供一定的资金。优点：具备普通合伙制在税务安排上的优点，一定程度上又避免了普通合伙制的责任连带问题。使用范围：1资本密集、回收期长但是风险较低的公用设施和基础设施项目。2投资风险大、税务优惠多、同时又具有良好勘探前景的资源类地质勘探项目。契约合资结构：项目发起人为实现共同的目的，根据合作经营协议而结合在一起的一种投资结构是一种大量采用并且被广泛接受的投资结构。契约型投资结构的优势：1资产拥有方面：该投资结构是通过一个投资者之间的合资协议建立起来的，每一个投资者直接拥有全部项目资产的一个不可分割的部分，直接拥有并有权独立处理与其投资比例相符的项目最终产品。相应的，投资者只承担与其投资比例相符的相应的责任，投资者之间没有任何连带责任或共同责任。2项目管理方面：契约型合资结构是由根据联合经营协议成立的项目管理委员会进行管理的。3税务安排方面：由于合资结构不是一个法人实体，所以项目本身不必缴纳所得税，其经营业绩可以完全合并到各个投资者自身的财务报表中去。4融资安排方面：每一个投资者均可以按照自身的发展战略和财务状况来安排项目融资。5法律规范方面：为投资者提供了较大的空间，可按照投资战略、财务、融资、产品分配和现金流量控制等方面的目标要求设计项目的投资结构和合资协议。契约型投资结构的劣势：1投资转让复杂。2结构设计与合伙制类同。3合资协议比较复杂。一般可供选择的处理违约事件的主要方法：1违约方权益的稀释。2违约方权益的没收。3运用交叉担保条款处理违约方责任。4非违约方强制收购。项目融资模式设计的基本原则：实现有限追索和分担项目风险。项目融资模式设计的普遍问题：1投资者的完全融资期望。2投资者的表外融资要求。3项目融资与市场安排的结合。4近期融资与远期融资的协调。5税务筹划与融资成本。项目融资模式的基本结构特征：1贷款形式：1）以项目的现金流量为偿还债务的基础，贷款方直接为贷款方提供项目贷款。2）通过签订“远期购买”或“产品支付”的协议，由贷款方预先支付一定的资金来“购买”项目的产品或一定的资源储量。2信用保证：1）贷款人要求对项目的资产拥有第一抵押权，对于项目的现金流流量具有有效控制力。2）贷款人要求项目投资者将其与项目有关的一切契约性权益转让出来。3）贷款人要求项目投资者成立一个单一业务的实体来经营项目，尽量把项目的经营活动与投资者的其他业务分开限制该实体在项目融资安排之外筹措其他债务资金。4）在项目的开发建设阶段就开始提供贷款时，贷款人要求项目投资者提供项目的完工担保。5）在市场安排方面，要对项目产品的市场状况充满信心。3贷款阶段：项目开发建设、项目投产经营阶段。项目融资的基本模式：直接安排模式、项目公司模式、项目融资基本模式的变体。直接安排模式的两种典型操作方法：投资者统一安排融资并共同承担市场责任、投资者独立安排融资并各自承担市场责任。直接安排模式的特点：1项目投资者可根据其投资战略的需要，较灵活的安排融资结构。2有利于投资者进行税务结构方面的安排，降低融资成本。3项目投资者的资信状况对融资条件影响很大，信誉卓著的投资者往往能够得到较优惠的条件。4融资结构的设计比较复杂，在法律结构中实现有限追索相对困难。5不易实现融资的表外化，会对投资者的其他融资活动和经营活动产生一定的影响。项目公司模式（作为投资载体的项目子公司模式、作为经营主体的项目公司模式）.作为投资载体的项目子公司模式特点：1）项目子公司将作为项目投资者的代表，承担项目中全部的或主要的经济责任，投资者除提供必要的担保以外不承担任何直接的责任，因而对投资者而言容易表现外表融资。2）由于项目子公司是项目投资者为一个具体项目专门组建的，缺乏必要的信用和经营历史，所以可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。3）容易划清项目的债务责任，相对于投资者直接安排融资而言，融资结构要简单清晰一些。4）一些国家和地区的税法对母子公司之间的税务合并有较严格的规定，使得在税务结构安排上灵活性可能较差。作为经营主体的项目公司模式特点：1）在融资过程中项目投资者不直接安排融资，项目的融资风险和经营风险大部分限制在项目公司。2）项目投资者通过完工担保、意向性担保等间接的信用保证形式支持项目公司的融资。3）项目公司统一负责项目的建设、生产、市场，并且拥有和控制项目资产和现金流量。4）在公司型合资结构中，通过项目公司安排融资，可以充分利用大股东在管理、技术、市场和资信等方面的优势，为项目获得一些条件相对较弱的小股东所根本无法得到的优惠的贷款条件。5）在税务安排上缺乏灵活性。6）债务形式选择上缺乏灵活性，很难满足不同投资者的各种融资要求。项目融资的经典模式：“设施使用”模式、“产品支付”模式、“杠杆租赁”模式、ABS模式（项目融资的趋势性模式）。“设施使用”模式：全称是以“设施使用协议”为基础的项目融资模式，是指围绕着一个工业设施或者服务性设施的使用协议作为主体安排项目融资。“设施使用”模式具体操作步骤：1）签订“设施使用协议”。2）组建项目管理公司。3）公开招标选择项目工程公司。4）构建项目融资的信用保证框架。“设施使用”模式特点：1）“无论提货与否均需付款”性质的设施使用协议是项目融资的关键部分。2）投资结构的选择比较灵活。3）适用于资本密集型、收益相对较低但相对稳定的基础设施项目。4）在税务结构处理上可能存在法律障碍。“产品支付”模式：全称是以“产品支付协议”为基础的项目融资模式，是指建立在贷款人从项目中购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销量收入权益的基础上的融资安排。“产品支付”模式特点：1）产品支付融资是一种自我摊销的融资方式，灵活性较强。2）信用保证结构上比较独特容易实现有限追索甚至无追索的形式。3）产品支付融资的额度和期限受到诸多因素的限制。4）贷款人购买的资源储量现值的预算，是安排产品支付融资的关键。“产品支付”模式变化形式：“生产贷款”模式（生产贷款根据项目预期的生产水平来设置融资的还款计划以适应项目经营在现金上的要求，贷款金额是根据项目资源储量的价值计算出来的，偿还贷款的首要来源是项目资源的开采收入，是一种根据项目在融资期间债务偿还能力设计的有限追索融资）、“黄金贷款”模式（是一种由项目产品所支付的融资，基本形式是利用黄金本身兼具的商品和货币双重特征，在项目建设初期由贷款人将一定数量的黄金借给项目投资者，以满足其项目建设的资金需要，而在项目的生产期间投资者再以生产出来的黄金分期偿还贷款）。“杠杆租赁”模式：是指以杠杆租赁结构为基础，通过资产出租人融资购买项目资产，然后出租给承租人的方式来安排融资的一种融资模式。融资租赁（金融租赁）：是由出租方以融资为目的，对承租人选定的设备进行购买，然后以收取资金为条件提供给承租方使用的一种租赁交易。“杠杆租赁”模式运作方式：筹备阶段（项目投资者设立项目公司、确定杠杆租赁经纪人、选择“股本参加者”、选择“债务参加者”）、租赁阶段、开发建设阶段、生产经营阶段、租赁届满阶段。“杠杆租赁”模式应用范围：既可作为一项大型项目的项目融资安排，也可以为项目的一部分建设工程安排融资。“杠杆租赁”模式特点：优点：融资成本较低、易实现完全融资、不直接拥有但仍控制项目资产。劣势：1）由于杠杆租赁融资模式结构相当复杂，所以组织成功也相当困难。2）不易对融资进行重新安排。ABS模式：全称为“资产支持证劵化”融资模式，是指以目标项目所拥有的资产为基础，以该项目资产的未来预期收益为保证，在资本市场上发行高级债券来筹集资金的一种项目融资模式 。ABS模式运作方式：1准备阶段（确定目标资产、组建特定目的中介、目标资产权益转让）2证劵化阶段（确立交易结构、信用增级、证券发售）3建设与经营阶段（支付建设、经营管理、收益分配）。ABS模式特点：1）可以大幅度降低融资成本。2）能够扩展资金渠道。3）可以改善原始权益人的资产负债状况。4）能够充分分散项目风险。5）能够充分利用外部信用担保。6）能够在不拥有的情况下控制资产。公共项目融资模式：主要是指政府或其他公共机构发起，全部或部分由私人部门进行资本投入的公共基础设施工程建设项目的融资。公共项目融资模式特点：1）项目的发起人与实际投资者不同。2）项目发起人和投资者的目标不同。3）项目投融资以政府让渡一定的公共工程项目权益为基础。BOT模式：意为“建设经营移交”，是私营机构参与国家基础设施建设的一种形式。BOT包括三种基本方式：1）BOT，即建设经营移交，是最典型的形式，通常称之为“标准BOT”。2）BOOT，意为“建设拥有经营移交”。3）BOO，意为“建设拥有经营”。BOT基本要素：BOT融资的基础特许权协议、主要当事人、关键环节。特许权协议内容：特许权的范围、项目的建设要求、项目的融资方式、项目的经营管理、项目的收费方法、项目的移交方法、合同义务的转让、其他条款。BOT主要当事人：（项目发起人、项目主办人、项目的贷款人）、（项目公司、工程公司、运营商、保险公司）。BOT关键环节：建设经营拥有移交。BOT运作机制：1）立项准备阶段（确定项目、项目招投标、方案评定、协议谈判）。2）融资建设阶段（组建项目公司、安排融资、融资实施）。3）项目移交阶段。BOT的功能：1）融资功能：BOT系列项目的投资主体是私营公司项目主体，是东道国政府的基础性项目。2）建设功能：BOT系列方式建设功能是采取国际投标方式实现的，是通过多方投资完成的。3）经营功能：BOT系列的经营功能显示了国际工程承包“前伸后延”的发展趋向。4）转让功能：投资者在政府允许的期限内，通过运营收回投资、运营与维修费用 、服务费、租金及一定利润的特许权之后，转让给东道国政府。BOT的特点（优点）：1）利用资金方面，BOT方式是减轻政府及公共部门负担，缓解基础设施项目建设资金短缺矛盾的有效方式。2）风险转移方面，可以避免因风险可能造成的损失。3）减轻责任，BOT方式是减少政府债务特别是减轻外债责任的一种良好形式。4）有利于成本的控制。5）满足需求。6）学习先进技术和管理经验。7）开发当地资本市场和吸引外资。PFI模式：意为“私人融资启动”或“民间主动融资”，在一些西方发达国家逐步兴起的一种新的基础设施投资、建设和运营管理模式。PFI项目分：向公共部门提供服务型、收取费用的自立型、合营企业型。PFI运作方式（程序）：项目招标协议谈判安排融资项目建设项目运营转移中止。PFI与BOT的比较：1）适用项目：PFI适用于没有经营性收入或不具备收费条件的公益性基础设施项目，而BOT只适用于经营性或具备收费条件的基础设施项目。2）项目主体：PFI的项目主体通常为本国民营企业的组合，而BOT为非政府机构，所以前者项目主体较单一。3）项目管理方式：PFI模式对项目实施开放式管理。BOT模式则事先由政府确定方案，再进行招标谈判。前者有较大的灵活性。4）项目代理关系：PFI实行全面的代理制。5）合同期满后项目运营权的处理方式6）政府承担的责任：在PFI方式中，最终要由政府支持项目建设、维护费用和承租项目还款