中远并购众城实业.doc

中远并购众城实业 摘要：本文从公司背景、并购原因、并购过程入手，对并购原因、目的、财务风险等几个方面进行了剖析，并得出了本案例对我们的启示。关键词：中远 并购 众城 财务风险 一 、引言1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本28.37的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。众城实业后来改名为“中远发展”。这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67的股权，这样中远置业共持有众城实业68.37的股权，成为众城绝对控股方。中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。中远众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。2、 公司背景介绍 （一）并购方中远集团中国远洋运输（集团）公司，简称中远集团,其前身为成立于1961年的中国远洋运输公司，是国有大型企业集团。目前，中远集团资产总额超过3000亿元人民币，拥有和控制各类现代化商船近800艘，5600多万载重吨，年货运量超4亿吨，远洋航线覆盖全球160多个国家和地区的1600多个港口，船队规模稳居中国第一及世界第二。中远集团是最早进入国际资本市场的中国企业之一，早在1993年中远投资就在新加坡借壳上市。目前在境内外控股和参股的有：中国远洋，中远投资，中远太平洋，中远国际，中远航运和中集集团六家上市公司。其中“中国远洋”在香港联交所一上市，就被纳入恒生中国企业指数成分股，“中原太平洋”和“中远投资”凭借其出色的业绩进入国际资本市场蓝筹股行列。 （二）被并购方众城实业上海众城实业股份有限公司是于1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一，是一家以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体的实业公司。其在房地产和实业的投资上结构比较单一，主要集中于开发高档涉外办公楼、外销房和大型娱乐所。由于94年以来我国房地产产业不景气导致的市场疲软以一些投资决策失误，众城实业外销房销售困难，经营业绩连续大幅度滑坡。3、 并购原因中远选择众城实业作为目标公司，是考虑到以下因素：（一）众城具有独特的区位优势： 所有资产集中分布在浦东新区的陆家嘴地区和外高桥保税区，对中远集团实施登陆战略参与浦东这一二十一世纪中国金融、贸易中心以及国际航运中心的建设具有十分重要的象征意义。（2） 可以享受优惠政策众城实业可以享受浦东新区诸多优惠政策，例如：享受15的企业所得税；按投资项目和行业不同程度地享受减免税、甚至退税的优惠政策等等。这些优惠政策既有利于中远集团在这一地区的发展，又可以通过今后对该上市公司的注资及资产重组，使集团内其它企业间接分享这些优惠政策，以提高集团整体的经济效益和市场竞争力。 （三）众城资产结构单一，资产质量相对良好众城作为房地产公司，其资产质量及经营的连续性远好于工业、商业乃至综合类行业的上市公司。因为导致房地产公司亏损或微利的直接原因是所建造的房产滞销，一时难以套现，在接管众城后，中远在对其原有资产存量进行大规模的重组时，从利用集团公司优势和加大市场销售力量入手，即可事半功倍地取得效果。 （四）公司资产和财务状况很适合于购并整合工作的展开 （五）众城具有较高的社会知名度四、并购目的中远花巨资买壳是一次战略举动，其最主要的目的是在上海抢占“桥头堡”，为其业务转至上海并进行扩张做好准备。上海不仅是国际贸易和金融中心，而且还日益成为国际航运中心，近年来上海港国际集装箱运输发展迅速，年增长率连续年达到以上，并且2010年开始试运行国际集装箱转运业务，2011年上半年力度加大，不久正式启动，已有七八家境外班轮公司明确表示将在其他港口的第三国转运业务转移到上海港来。作为“航界巨子”的中远早就有进军上海的计划，在目前上海国际航运中心地位日益凸现以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，自然不甘落后。同时，中远在长江中下游的仓储业务的发展也要求中远在上海有一个地区指挥总部。因此，作为中远的战略部署，中远必须在上海寻找一个“桥头堡”，并且成为以后在上海开展货运、仓储的基地。事实上，交通部日前已基本决定将中远集团集装箱总部迁至上海，至此中远的意图已十分明显，另外，收购上市公司还可以迅速提高中远的名气，为其节约了大量广告费用以及以上市公司的形式来评估其在长期发展过程中被低估的资产，达到内部资源的优化配置。 五、并购中财务风险分析与控制企业并购带来规模效益的同时还伴有重大的风险，中远并购众城同样也面临着一定的风险。中远是以自有资金进行并购，可降低财务风险，但也会造成一定的机会损失，面对这样的风险，中远实行“二步走”战略可相对降低筹资风险。同时，中远在并购过程中对财务风险的防范也做得比较好。首先，做好并购前的调查评价。中远对众城的产业环境、财务状况和经营能力进行了全面分析，在此基础上估计出目标企业的相对真实价值，从而有效降低估值风险。其次，中远在遵循资本成本最小化及自有资本、权益资本和债务资本保持适当比例的原则下，积极开拓不同的融资渠道，注重优化企业的融资结构。这些也是中远得以成功并购众城的关键因素之一。6、 并购启示 （一）为国企发展提供思路 “目前许多上市公司经营业绩下滑，处于亏损的边缘；而另一方面，大批实力雄厚的国有大型企业拥有技术、产品和管理优势，却面临融资渠道单一的困境。中远众城并购案例为国有大型企业的发展提供了一条思路，即利用证券市场迅速完成战略布局、资本扩张以及优化资源配置，从而实现外部式增长。（2） 合理配置资源、协调发展 众城相对中远来说是小企业，但它所拥有的黄金地段、高档楼字、上市公司的壳等资源正是中远所急需的，这样双方通过资本的纽带实现了紧密型合作，使得资源配置功能得以充分体现。这样的合作无疑对双方都是有利的，能够起到1十12的综合绩效。 （三）制度创新在管理整合过程中，中远一方面注意把国企一些规范的规章制度和人事约束等优势因素引人众城实业；另一方面，中远又注意保留众城实业作为股份制上市公司的体制优越性，那就是规范的财务管理和审计要求，透明的重大决策和信息批露制度要求，对股东权益负责和对市场负责的要求，服从证券市场监管规则的要求等。双方的管理优势相结合，从而使体制得以创新，企业焕发出勃勃的生命力。参考文献1王健.国有企业并购案例分析J.现代商业.2010，202许锦锋.浅析企业并购中的财务风险J.管理观察.2010，333傅晓菁.企业并购中目标企业价值评估风险及防范J.会计之