出资协议书.doc

*有限公司出资协议年*月*有限公司出资协议第一章 出资者（公司股东）第二章 公司名称、住所和组织形式第三章 公司经营范围第四章 公司注册资本第五章 出资人的权利和义务第六章 转让出资第七章 公司筹建事宜第八章 股东会、董事会、监事会、总经理及同业禁止第九章 公司税务、财务、审计第十章 利润分配第十一章 公司的期限、解散与清算第十二章 不可抗力第十三章 违约责任、争议解决、协议变更第十四章 附 则第一章 出资者（公司股东）第一条 公司的出资各方1甲 方：住 址： 电 话： 2乙 方： 住 址：电 话： 3丙 方： 法定代表人： 住 所： 电 话：0573- 第二章 公司名称、住所和组织形式第二条 公司名称：*有限公司第三条 住所：嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）。第四条 公司的组织形式为有限责任公司，各股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第五条 各股东按其出资比例对公司享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。第三章 公司经营范围第六条 公司经营范围：*。（以工商行政管理部门最终核准的经营范围为准。）第七条 公司依法开展经营活动，需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其他经营项目，公司领取营业执照后自主选择经营，开展经营活动。第四章 公司注册资本第八条 公司注册资本为*2440万元人民币。各发起人认缴股本的方式和比例：股东姓名或名称认缴情况出资方式公司设立时缴付占注册资本比例 900万货币36.885%合计2440万元100%第五章 出资人的权利和义务第九条 出资人享有下列权利：（一）参加或委托代表参加股东会会议并按照出资比例行使表决权；（二）了解公司的经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；（四）按照出资比例分取红利；（五）转让其部分或者全部出资；（六）优先购买其他股东转让的出资部分和公司新增的资本；（七）公司终止后，依法按照出资比例分得公司的剩余财产或承担公司的亏损；（八）公司章程规定的其他权利。第十条 出资人承担下列义务：（一）按照本协议规定足额缴付所应承担的出资额；（二）应及时提供为办理公司登记注册所需要的全部文件、证明，为公司的设立提供各种服务和便利条件；（三）协助公司完善公司的商业计划，完善公司的战略发展思路；（四）协助公司落实办公及经营场地，及办理有关手续；（五）向公司推荐经营管理人；（六）办理公司委托的其他事宜。第六章 转让出资第十一条 出资人之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。在公司成立后三年内甲、乙方优先回购丙方持有的部分或全部股权，股权转让价格约定如下：*；三年以上按有关规定办理。第十二条 出资人向出资人以外的人转让其出资时，必须经其他出资人过半数同意,不同意转让的出资人应当购买该出资人转让的出资，如果不购买该出资人转让的出资，视为同意转让。经出资人同意转让的出资，在同等条件下，其他出资人对该出资有优先购买权。第十三条 出资人以外的人受让公司出资人转让的出资，应承认本协议，并履行相应的义务。第十四条 公司经召开股东会，股东各方同意扩大公司规模，可再进行扩股。扩股时，原股东各方应按原股份比例增资扩股，对于原股东不能完成认购的情况，处理顺序规定如下：（1）原股东未完成认购的部分由其他股东优先认购。（2）公司其他股东未完成认购的部分公开招募。（3）公开招募未完成，则按募集股份总额及原股东各方实际所持股份核定持股比例。第七章 公司筹建事宜第十五条 本出资协议正式生效后15日内，由甲、乙、丙三方共同组成公司筹备小组，主要负责公司章程等相关文件的起草工作、办理注册手续等设立公司的相关事宜。筹备小组的成员及职责划分由三方协商确定。第十六条 公司筹建期间所必需的开办费暂定为人民币1万元（包括专利评估费、验资费、工商注册登记费等），由丙方垫付，在甲、乙方监管下使用。公司设立后，上述开办费由公司返还丙方。当公司不能在合理期限内设立时，各方应对公司设立期间所发生的开办费按各自出资比例分担。第十七条 投资方应在接到工商局有关验资通知十五日内，按本协议第四章规定的出资额，足额存入专门用以验资的银行账户。第八章 股东会、董事会、监事会、总经理及同业禁止第十八条 公司设立股东会。股东会由各股东方组成，是公司的最高权力机构，股东会议由各股东代表按出资比例行使表决权。第十九条 公司设立董事会，由3名董事组成，由股东方委派产生，其中由甲方委派1名人选，乙方委派1名人选，丙方委派1名人选。第二十条 董事会设董事长一名，由甲方委派的董事担任。第二十一条 董事任期三年。董事任期届满后，可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十二条 董事长为公司的法定代表人。董事长由董事会三分之二以上董事表决通过产生。董事、董事长任期每届3年，可连选连任。第二十三条 公司不设监事会，设监事2名，由乙方和丙方各委派1人，履行公司职责。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。第二十四条 公司经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1名，任期3年，由董事会决定聘任或解聘。总经理可由董事兼任。 第二十五条 公司与关系人之间发生关联交易，必须经关系股东以外的其它股东所持表决权过半数同意后才能生效。关系人是指：（1）持有公司10以上股权的股东；（2）公司股东投资控股的企业；（3）公司自然人股东；（4）公司法人股东的董事、监事、经理、其它高级管理人员及其近亲属（个人）；（5）上述第（3）、（4）款所列人员投资或者担任高级管理人员的公司、企业和其它经济组织。第二十六条 出资各方在在任公司股东期间，以及转让该公司股份后两年内，不得自营或者为他人经营与入股成立的嘉兴大祺生物能源研究所有限公司（筹）同类的营业或者从事损害该公司利益的活动。第九章 公司税务、财务、审计第二十七条 公司依照法律法规和国务院财政主管部门的规定建立财务会计制度，依照现代企业制度要求建立健全独立而规范的有限责任公司财务管理和会计核算体系，依法纳税。第二十八条 公司在每一月度末和每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于下一月度第一周和下一年第一季度底前送交各股东。公司在每一年会计年度终了时制作的财务会计报告，应当依法审查验证。第二十九条 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）现金流量表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第三十条 股东各方均有权委派各自的会计人员或聘请有资格的会计师事务所对公司进行内部审计。查阅公司帐薄时，公司应提供必要条件。所需费用由委派方负担。第三十一条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第十章 利润分配第三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金，另可提取任意公积金，确切提取比例由董事会拟订并报股东会同意。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。第三十三条 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第三十四条 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，经股东会批准后，其红利按照股东的出资比例分配。第十一章 公司的期限、解散与清算第三十五条 公司的经营期限为*年，自公司企业法人营业执照签发之日起计算。经营期满六个月前，经股东一方提议，股东会一致通过，可以延长经营期限。第三十六条 公司有下列情形之一时，可以解散：（一）公司章程规定的经营期限届满，且股东会未批准延长经营期限；或者公司章程规定的其它解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第三十七条 公司因解散清算时，各股东按出资比例分配清算财产。公司清算的程序和内容按公司章程中的具体规定执行。第十二章 不可抗力第三十八条 由于不可抗力因素致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行时，应及时向各股东方通报不能履行或者需要延期履行、部分履行协议的理由,并在十五天内提供有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地的公证机关出具。在取得有关证明后，按其对履行协议的影响程度，可允许延长履行、部分履行或不履行本协议。第十三章 违约责任、争议解决、协议变更第三十九条 如出资方未按协议规定按期足额缴纳其出资，除非经公司其他股东同意，否则，违约方应承担出资不实或不足的违约责任，违约方应分别按违约部分（即出资不实或不足部分）每天千分之五的金额按各股东出资比例向各守约方支付违约金。第四十条 由于股东任何一方的原因，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由责任方独立向其他方承担民事责任；如多方股东的原因致使合同不能履行，由有关责任方分别独立向其他方承担各自应负的民事责任。第四十一条 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各出资方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向公司注册地的法院提起诉讼。在诉讼过程中，本协议应继续履行。第四十二条 对本协议进行任何变更，必须经出资各方协商一致并签署书面变更协议，才能生效。第十四章 附 则第四十三条 出资各方同意按本协议规定的原则，制订公司章程。章程如有与本协议表述不一致的内容以本协议表述