（会计学专业论文）基于经济后果的企业合并会计方法选择研究.pdf

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合并会计方法选择对不同的利益相关者的影响，从经济后果的视角对我国企业合 并会计方法的选择偏好进行理论分析，为信息使用者识别企业管理层基于自身利 益为达到某种特定目的而进行的会计方法选择，以及正确作出决策提供帮助 合并会计涉及大量理论和实务问题，内容错综复杂，论文就合并会计方法选 择的经济后果这一问题进行探讨，阐明观点，得出初步结论 关键字：企业合并权益结合法购买法经济后果 a b s t r a c t i nr e f e r e n c et om ei n t e m a t i o n a la c c o u n t i n gs t 锄d a r d s ，t l l em i l l i s t 巧o ff i n a n c e 骼讪l js h e d “t h ea c c o u l l t i n gs t 觚d a r d sf o r t e 叩r i s e sn 0 2 0 一m e 唱e ro f 锄t 唧r i s e s ”i n 2 0 0 6 l s ba 1 1 df a s b ，w l l i c ha r et h em o s ta u t l l o r i t a t i v ei nt l l ew o r l d ，c 肌c e l l e d p o o l i n go fi n t e r e s tm e t l l o d ，l l o w e v e r 0 u rc 0 1 n yr e m a i l i l em e t h o d t h i sw a y c o n 打弱t sw i mm ei n t e n l a t i o n a l 删，w l l i c hi sb 觞e do nt l l e a l i s t i cn e e di nc 1 l i n a d u a ls 们比t u r e ，w i l i c hp o o l i n go fi n t e r e s tm e t h o d 赳1 dm h h 硒em e m o dc o e x i s t ，m a k e t c r p f i s 懿c h o o s ec o m b i n a t i o na c c 0 m l t i n gm e t h o d sb 勰e do nt l l e i ro w ni n t e r e s t s f i r s t l y ，n l eb 觞i so fa c c o u n t i n gt l l e 0 d ，o fn l er e l e v a n td e s e a r c hr e s u l t s ，t l l e a n i c l ei n t r o d u c 懿b 嬲i cc o n c 印t so ft v mc o m b i n a t i o na c c o u n t i n gm e t l l o d s s e c o n d l y t h ea n i c l eh 鹊ac o m p 撕s o nb e 附吲l 铆om e t l l o d s 自o mt t l et l l e o r e t i c a l 舔s 1 1 p t i o i 坞， 印p l i c a t i o n 锄r o n m e n t ，m eq u a l i t y o fm e a c c o u n t i i l gi n f o m a t i o 玛 c o u n t a i l t p r 0 c e s s m ga n d o n 1 1 1 b 鹊c d t l l eb 舔i cm e o 巧o f l ee c 0 n o m i cc 0 嬲e q u c 懿， n l ea n i c l ed i s c 吣s 岱r e s p e c t i v e l yt l l ee c o n o i n i cc o n s e q u 饥c 懿t om 锄e g e 璐，饥t e 叩r i s 懿， i n v e s t o r s ，删i t o 璐，跹dg o v e 衄e n t ，w i t l lm eb u s i n e s sc 0 m b i n a t i o nc a s e so fb e i j i n g t i 锄h o n gr e a le s t a t e 锄dt l l ec o m p 锄yo f t l l el i t t l es w 孤i i lw 1 1 ) 【i t t l l o u g ht l l ei i l 仃o d u c t i o nd b o v e ，也em a i np u 印o s ei st 0c o m b i i l ec o m b i i l a t i o n a o c o u n t i n gm e t l l o d sw i n lm ee c o n o m i cc o n s e q u c e s ，d i s c 姻st l l e i i l n u 明c et 0t l l e d i 脑e n ts t a k e h o l d e 璐，w k c ha r et a k 饥b yt l l ed i 伺陆e n tc h o i c eo fc o r n b i n 撕o n a c c o 蚰t i n gm e t h o d s ，觚a l y z e n l e p r e f e r 肌c e f o ro l l r 胁t e 叩r i s 豁 t 0d i f f 相1 t c o m b i n a t i o nm e t l l o d s 自o mt h e 锄西eo fe c o n o m i cc o 璐c q u e i l c 豁，h e l pt l l ei n f o m a t i o n u s e 璐i d e n t i 黟m 鲫a g 粥c h o i c 懿 b 弱e do nt l l e i ro w ni n t e r e s t st 0a c k e v eac e r t a i n 9 0 a l ，a n dm a l 【et h ec o r r e c tc h o i c 舔 b u s i n e s sc o m b i n a t i o na c c o u i l t i n gi n v o l v e sc o m p l e xp r o b l e m so fa c c o u n t i n g t h e o r y 觚dp r a c t i c e t h i sp a p e rd i s c u s s e st h ee c o n o m i cc o n s e q u c e so fb u s i n 船s c o m b i n a t i o na c c 0 u n t i n gm e m o d s ，锄do b t a i n sp r e l i m i n a r yc o n c l u s i o n s k e y w o r d s ：b u s i n e s sc o m b i i i a t i o n ；p o o u n go fi n t e r e s tm e t h o d ；p u r c h a s em e t h o d ； e c o n o m i cc o n s e q u e n c e s 目录 内容摘要i a b s t r a c t i i 第1 章导论 1 1 选题背景与意义1 1 2 相关研究综述2 1 2 1 合并会计方法选择的文献综述2 1 2 2 合并会计方法经济后果的文献综述4 1 3 研究思路与研究方法7 1 4 创新与不足8 第2 章企业合并会计方法的基本理论 2 1 权益结合法和购买法基本概念9 2 1 1 权益结合法基本概念9 2 1 2 购买法基本概念1 0 2 1 3 合并会计理论的历史发展1 1 2 2 权益结合法与购买法的差异比较1 4 2 2 1 理论假设差异比较1 4 2 2 2 应用环境差异比较1 4 2 2 3 会计信息质量差异比较1 5 2 2 4 会计处理方法差异比较1 6 2 2 5 对财务报表影响的差异比较1 7 2 2 6 利润操纵空间的差异比较1 7 2 3 对权益结合法和购买法的评价1 8 2 3 1 资源配置方面1 8 2 3 2 成本配比方面1 8 2 3 3 并购决策的优化方面1 8 第3 章企业合并会计方法的经济后果 3 1 经济后果基本理论2 0 3 1 1 经济后果的概念及其发展2 0 3 1 2 经济后果产生的根源委托代理理论2 1 3 2 合并会计方法选择的经济后果分析2 4 3 2 1 对管理层的影响分析2 4 3 2 2 对主并企业的影响分析2 5 3 2 3 对投资者的影响分析2 7 3 2 4 对债权人的影响分析2 8 3 2 5 对政府的影响分析2 9 第4 章企业合并会计方法选择的案例分析 4 1 权益结合法案例分析3 0 4 1 1 案例概述3 0 4 1 2 案例分析3 1 4 2 购买法案例分析3 4 4 2 1 案例概述3 4 4 2 2 案例分析3 5 参考文献3 8 后记4 0 2 第1 章导论 1 1 选题背景与意义 并购是一国实行产业结构调整，完善资源配置，提升本国竞争力的重要途径，也是扩 展证券市场深度与广度，推动公司价值增长的主要渠道。在过去的一百多年间，美国共发 生过五次比较大的企业并购浪潮。贯穿了一个世纪的并购浪潮，不仅适时调整了美国的产 业结构，而且奠定了美国在全球经济中的主导地位。美国经济学家史蒂格勒在考察美国企 业成长路径时发出这样的惊叹：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的并 购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张起来的。 然而在第五次并购浪 潮逐渐趋于缓和并进入调整阶段的时候，我国的并购交易大有愈演愈烈之势，主要表现在 并购交易数量大幅增加、并购交易质量显著提高，从原来的政府干预下的被动兼并发展为 从自身利益考虑、为实现股东利润最大化的主动兼并。特别是在当前金融危机的影响下， 美国、日本和欧洲等国的金融类股价大幅下降，整个市场估值相对比较低，这就为我国金 融机构低价并购国外企业提供了很好的机会。2 0 0 9 年，中国五矿集团以1 3 8 6 亿美元收购 澳大利亚第三大矿业公司o zm i n e r a l sl t d1 0 0 的股权，此次并购是澳洲政府首次批准中 国国有投资者对本土矿业企业的控股收购：2 0 l o 年，吉利集团以1 8 亿美元收购瑞典沃尔 沃轿车1 0 0 的股权以及相关资产( 包括知识产权) ，成为中国汽车业规模最大的一起跨国 收购案。中国企业正在开启国际并购新时代。 企业并购的发展决定了合并会计研究的重要性。企业合并会计问题一直以来都是会计 理论界和实务界争论的焦点问题之一。选择不同的合并会计方法会导致不同的会计结果以 致不同的经济结果，甚至会影响到企业合并的顺利进行。企业合并会计方法，主要有购买 法和权益结合法两种。从理论上讲，这两种方法各有利弊，各自有其适用范围。但在实务 中，由于权益结合法能够在一定程度上粉饰经营业绩，企业往往偏好权益结合法，甚至编 造适用条件采用这种方法。鉴于此，f a s b ( 美国财务会计准则委员会) 和i a s b ( 国际会计 准则理事会) 分别发布了财务会计准则公告1 4 1 号企业合并和国际财务报告准则第 3 号企业合并，明确规定将购买法作为合并会计处理的唯一方法，取消了权益结合法。 国际上影响较大的准则制定机构对权益结合法的否定，与我国上市公司对权益结合法的偏 好以及我国证监会等对权益结合法“制度之外的默许态度形成了鲜明的对比。我国于2 0 0 6 年初发布了企业会计准则第2 0 号企业合并。新会计准则将企业合并按照参与合并 的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为两大基本类型同一控制 下的企业合并与非同一控制下的企业合并，规定同一控制下的企业合并应采用权益结合法 进行会计处理，而非同一控制下的企业合并适用于购买法。无论是国际会计准则还是美国 财务会计准则，均将同一控制下的企业合并排除在准则规范的范围外，但是我国企业合并 准则将同一控制下的企业合并纳入准则的使用范围，这是基于我国并购实务做出的选择。 企业合并会计方法的选择，会影响并购后企业的财务状况和经营成果，具有明显的经 济后果差异，而且在企业特定因素和我国特殊的融资和监管环境的作用下可能转化为严重 的经济后果，并对企业的价值和决策行为产生严重影响。因此，合并会计方法的选择是重 要的会计政策选择，合并会计方法研究也成为合并会计中最为引入注目的问题。 文章在对会计理论界相关研究成果进行梳理的基础上，认为理论界在对“合并会计方 法选择对各利益相关者产生的经济后果”这一问题的阐述上不够具体，没有完全落实到对 各利益相关者的影响上。本文的意义在于系统、全面阐述合并会计方法的经济后果，并结 合我国上市公司并购案例进行佐证。 1 2 相关研究综述 1 2 1 合并会计方法选择的文献综述 ( 1 ) 国外相关理论文献综述 国外的文献对权益结合法和购买法的争论主要集中在权益结合法是否具有合理的理 论基础。支持购买法的学者提出了以下几点论据：第一，在绝大多数企业合并交易中，存在 着购买行为，即一家企业获得了对另一家企业的控制权，企业合并是经过讨价还价的公平 交易的结果，这一交易是基于各种资产和负债的公允价值而非账面价值，因此应按照购买 法来处理。w y a t t ( 1 9 6 3 ) 认为，当企业合并涉及的是独立各方的资产与权益或权益与权益 之间的交换时，不存在会计上延续的基础；第二，合并中谈判的主体是参与合并企业的管 理者而非股东，频繁的股票交易将造成合并企业的股东在合并前后产生更替，使得权益结 合法的概念与实际情况不符，并且权益结合法未能反映合并谈判中讨价还价的交易结果。 支持权益结合法的学者认为，权益结合法有其运用的空间。首先，在换股合并中应当采 用权益结合法。因为在这种情况下，新企业是原有各企业的继续，保持资产、负债原有的账 面价值作为合并后企业账目计算的基础是顺理成章的事情。其次，权益结合法符合原始成 本会计和持续经营概念，易于操作。在运用购买法时，需要判断并购取得的资产和负债的公 允价值，但是由于任何资产评估方法都存在事实上的局限性，所以如何准确的评估资产和 负债的公允价值成为技术操作上的难题。h 0 1 s e n ( 1 9 6 3 ) 认为w y a t t 给出的合并定义并不完 整，仅概括了购买这一特定合并方式的定义，而非企业合并的全部定义。在购买法中，一 2 个公司取得另一个公司资产的控制权；在权益结合法中，一个公司并没有取得另一个公司 资产的控制权，而与由本公司的股东联合另一个参与合并公司的股东组成股东集团，共同 控制合并后的公司。 国外理论界关于两种合并会计方法的争论最终在f a s b 和i a s b 等准则机构相继取消权 益结合法后暂告一段落，但是，我国企业合并是否应该与国际会计准则趋同，禁止权益结 合法而采用购买法，这一问题的回答不仅需要会计理论的支持，而且需要我国资本市场证 据支持。 ( 2 ) 国内相关理论文献综述 国内的学者将国外的研究成果介绍到我国的同时对中国的企业合并及中国资本市场 环境进行了研究并且提出了建议。 陈信元、董华( 2 0 0 0 ) 针对我国首次换股合并案例，再参照美国和国际会计准则的基 础上，从控制权与规模、合并的形势要求两个角度分析了清华同方与鲁颖电子换股合并的 会计方法选择的合理性，并认为权益结合法是“制度之外的创新行为，是监管者的一种默 许 。 余恕莲等( 2 0 0 1 ) 认为我国企业集团母子公司之间的关系形成和美国有很大区别。在 我国通过购买而形成的母子公司关系并不多，许多企业合并不存在公平的市场价格，有些 则通过企业重组形成，因此权益结合法在我国有其适用性。 齐飞( 2 0 0 3 ) 认为购买法和权益结合法都存在不同程度的利润操纵，应允许两种方法并 存，并指出权益结合法只能用于换股合并。 黄世忠等( 2 0 0 4 ) 在回顾国外相关文献并对我国具体经济环境分析的基础上，指出购买 法和权益结合法都不是完美无缺的会计政策，建议我国允许购买法和权益结合法并存的会 计制度，并对权益结合法的实施范围严格限制。 杨有红( 2 0 0 4 ) 认为购买法作为企业合并会计的基准方法，适用的范围更广一些，包 括新设合并、控股合并和吸收合并。而权益结合法只适用于股权联合性质的吸收合并。由 于吸收合并在实际操作中比较复杂，合并后再分立比较困难，如果能够对权益结合法的应 用条件进行明确、清晰的规定，就可在一定程度上避免权益结合法的滥用。 李若山、蒋卫平、陆颖丰( 2 0 0 5 ) 通过追溯美国权益结合法的概念及会计准则的历史演 变，认为我国上市公司“回整上市 模式下的换股合并采用权益结合法具有一定的理论依 据。 在合并会计方法研究中也有一些学者提出了相反的观点。他们主张废除权益结合法的 3 运用，只采用购买法对企业合并进行会计处理。 储一昀等( 2 0 0 1 ) 在对购买法、权益结合法以及初始法的信息质量进行了比较和评价 的基础上，指出权益结合法和初始法都存在严重的缺陷所以不能采用，而由于我国市场的 不完善所以购买法也不宜直接采用，建议采用历史成本下的购买法。 财政部财政科学研究所“合并会计研究 课题组( 2 0 0 4 ) 通过对购买法和权益结合法各 自特点的比较以及国际上一些主要国家和会计组织对权益结合法的观点的分析，认为受美 国的影响，权益结合法的最终取消将是发展趋势。 黄菊珊( 2 0 0 5 ) 从适用合并行为、会计处理方法和产生的影响等方面对权益结合法和 购买法进行比较，建议与国际会计准则趋同，禁止我国企业使用权益结合法，并对“共同 控制下的企业合并”在准则外另行规范。 ( 3 ) 简短评述 国外理论界关于两种合并会计方法的争论终于在f a s b 和i a s b 等准则机构相继取消权 益结合法后暂告一段落，但是，我国企业合并是否应该与国际会计准则趋同，禁止权益结 合法而采用购买法，这一问题的回答不仅需要会计理论的支持，而且需要我国资本市场证 据支持。2 0 0 6 年财政部发布企业会计准则2 0 号企业合并之前，国内理论界对合 并会计方法的争论比较激烈，但是有一点是被理论界广泛认可的，即，我国不应当盲目追 随美国取消权益结合法的做法，而是应当根据我国现有的经济环境做出相应的对策。在考 虑了我国资本市场的发展程度、企业并购主体特征以及当前我国企业并购的发展态势等因 素下，新的企业合并会计准则采用了权益结合法和购买法并存的“二元制 结构，是基于 我国特殊的国情做出的现实选择。 1 2 2 合并会计方法经济后果的文献综述 ( 1 ) 国外相关理论文献综述 国外学术界对购买法和权益结合法是否具有经济后果这一问题做了大量研究，研究方 法更侧重于实证研究。研究结果大体上可划分为两类：企业合并会计方法选择对企业价值 不存在差别性影响；企业合并的会计方法选择对企业价值存在差别性影响。 从理论上讲，只要所得税的影响不变，两种方法并不会导致现金流量的差别。依照有 效资本市场假说，只要会计政策没有导致现金流量差异，企业对采用的会计政策充分加以 披露，采用不同的会计政策就不会影响企业价值。许多实证研究也印证了这一观点： h o n g ，k a p l a n 与m a n d e l k e r ( 1 9 7 8 ) 以1 9 5 4 一1 9 6 4 年间纽约证交所上市公司以换股方 式进行的1 5 9 次大额收购( 采用权益结合法的有1 2 2 家，购买法的有3 7 家) 为样本进行 4 分组，以合并后首次年度盈利公告月为指标，运用市场模型计算各组公告月前后各6 0 个 月的平均残差( a r ) 和累计平均残差( c a r ) ，并进行t 检验和累计t 检验，检验结果是二 者在9 5 的置信水平上均不显著，这表明采用权益结合法的公司合并之后并没有带来非正 常回报。 v i n c e n t ( 1 9 9 7 ) 以1 9 7 9 至1 9 8 6 年的9 2 项企业合并为样本，分析了上述公司1 9 7 8 至1 9 9 1 年历年的财务、股价等相关数据。分析结果显示，投资者对采用权益结合法的公 司的评价优于采用购买法的公司，但没有证据表明此评价的不同与报告盈利的差异相关， 投资者会对公司报告的会计数字进行调整。 c h a t r a p h o r n ( 2 0 0 1 ) 以1 9 8 5 至1 9 9 5 年的1 0 0 项企业合并交易为样本，对企业合并 不同会计政策的长期市场反应进行了实证分析。研究结果表明市场在企业合并时对采用权 益结合法的企业和采用购买法的企业在定价上不存在统计学意义上的差异。特别是，没有 证据表明当详细的企业合并信息不再出现在财务报表上时，与采用购买法的企业相比采用 权益结合法的企业的盈利数字对证券价格没有更积极的影响。研究结果还显示，市场无论 在短期还是长期都能够识别购买法与权益结合法的会计差异。 h e m a n g 等( 2 0 0 2 ) 以1 9 7 8 至1 9 9 9 年的4 9 5 项企业合并为样本，分析了合并宣告期间目 标公司根据市场波动和风险调整后的回报，并进行单变量和多变量分析，结果表明，没有 可靠证据证明收购方通常会为权益结合法支付额外费用，从统计学上也没有发现有可靠证 据表明权益结合法合并中的平均额外费用大于购买法合并中的额外费用。 另一些学者的研究结果呈现了截然不同的结果。他们认为合并会计不同的处理方法会 带来有差别的经济后果。由于购买法与权益结合法的计价基础不同，购买法下的合并后的 净资产要高于权益结合法下的净资产，而这一会计后果可以引发一系列连锁的经济后果。 采用权益结合法将明显提升企业价值，一定程度上也会误导投资者。比较有代表性的研究 有： a y e r s ，l e f a n o w i c z 与r o b i n s o n ( 2 0 0 0 ) 从1 9 9 2 一1 9 9 7 年间1 3 4 2 家用权益结合法合 并的上市公司中选择了2 6 9 家为样本，在分析了不同年度中使用权益结合法企业的数目、 规模和行业分布等特点后，将采用权益结合法的企业的财务数据调整到购买法基础上以分 析取消权益结合法的效应。他们发现：确认并摊销合并溢价将导致企业权益回报率和每股 收益率的明显降低( 分别降低1 3 一2 2 和4 一5 ) ，这表明取消权益结合法将对资产负债表 和损益表产生重大影响，影响的幅度随行业的不同而不同，亦随合并溢价的摊销方式不同 而不同。 5 h o p k i n s 等( 2 0 0 0 ) 对2 1 9 名证券分析师和投资组合经理进行问卷调查，结果表明， 股价的判断与企业合并的会计政策相关：当并购发生在三年前、采用购买法并摊销商誉时， 分析师对股价的估计最低。 h 0 1 1 i s 等( 2 0 0 2 ) 以1 9 8 9 至1 9 9 9 年之间2 6 6 3 项上市公司之间的企业合并为样本， 分析了资本市场对采用不同会计政策的企业股票价格的长期反应。根据公认会计准则的规 定，采用权益结合法的企业在合并期间及合并完成后两年内，其经营和财务活动受一定的 限制( 如不得回购股票或剥离资产) 。研究结果表明，采用权益结合法的企业在受限期显 著摧毁了股东的价值，而在非受限期则增加了股东的价值，两者之间的异常回报具有统计 学上的显著性，每年超过1 1 。研究结果还表明采用权益结合法的企业存在根本性的代理 冲突，管理层以替股东创造较低的价值为代价，利用权益结合法报告较高的盈利并从中受 益。 b a r n e s 等( 2 0 0 2 ) 研究了证券市场对即将发生重大变化的企业合并会计准则的反应。 研究结果表明，f a s b 在1 9 9 9 年表达了废除权益结合法意向的第二天，在1 9 9 2 至1 9 9 5 年 期间发生合并交易且全部采用权益结合法予以反映的6 5 家样本公司，其股价下降超过3 。 同样的，当f a s b 在2 0 0 1 年初宣布无须对合并商誉进行摊销时，市场对那些账面上记录了 巨额商誉的公司股价立即做出了积极反应，这类公司的股价上涨了2 左右。 黄世忠等( 2 0 0 4 ) 圆认为，研究结果产生如此大差异的根本原因在于有效资本市场假 说本身是否成立以及在什么程度上成立仍然是悬而未决的问题，检验会计信息的市场反应 是要冒风险的，即使采用市场模型，也不能确保影响股票价格的其他所有因素( 如投机心 理、风险偏好和虚假盈利等) 都得到剔除。因此，要确定购买法和权益结合法是否具有经济 后果，除了检验这两种会计政策的市场反应外，还应从企业特定因素( 如激励机制、财务杠 杆和企业规模) 的角度加以分析。 ( 2 ) 国内相关研究文献综述 由于企业合并在我国发展时间较短，我国学者对合并会计方法的经济后果的研究多为 案例研究，研究的重心集中在论证权益结合法是否具有合理性，其中有代表性的研究成果 有： 陈信元等( 2 0 0 1 ) 考察了我国1 0 例换股并购案后认为，权益结合法的使用对利润指标 的影响甚微，并未改善主并企业的财务状况，但却留下了利润操纵的空间。 题) h o p k i n s p e r w h o u s t o n ，a n dm fp e t e r p u r c h a s e p 0 0 1i n g ，a n de q u i t ya n a l y s t s v a l u a ti o n j u d g m e n t s j a c c o u n ti n gr e v i e w 。2 0 0 0 。7 5 ( 3 ) ：2 5 7 2 8 2 黄世忠，陈箭深，张象争等企业合并会计的经济后果分析兼论我国会计准则体系中计量属性的整合 j 会计 研究，2 0 0 4 年第8 期：3 0 3 9 6 吴玉心( 2 0 0 2 ) 认为，在我国证券市场上，由于再融资、“保牌、“摘帽”等行为直接 取决于与净利润相关的财务指标，权益结合法的经济后果更是显而易见。 朱宝宪、朱朝华( 2 0 0 3 ) 对1 9 9 8 至2 0 0 0 年间采用权益结合法的我国公司1 0 起换股合 并案例进行统计分析发现，不同的会计方法对合并后企业的净资产收益率和每股收益产生 了重大的影响。毛志宏、张军( 2 0 0 5 ) ，也分别对案例进行了类似研究，并得出了相近的结 论。 戴亦一( 2 0 0 4 ) 通过对1 0 起换股合并案例的实证分析，证实在我国并购市场上存在e p s 自展效应 ，它使投资者产生了对企业盈利能力的错误预期，实际上企业的业绩并没有提 升。 张晗( 2 0 0 9 ) 选取新准则开始执行年度a 股市场中发生并购交易的7 3 家上市公司为 样本，评价企业合并采用新准则后的市场反应，得出的结论是：在并购后，权益结合法比 购买法获得了更高的平均累积非正常报酬率，显然对企业在资本市场中股价影响更加有 利。 在会计方法经济后果差异性研究方面，由于企业合并在我国的发展历史较短，对这方 面的研究多趋向个案研究。与国外学者的研究成果不同，我国学者在对合并会计处理方法 带来的经济后果上的意见较为一致，即都认为权益结合法会带来一定的利润操纵空间，权 益结合法和购买法带来的经济后果是有差别的。 ( 3 ) 简短评述 国内外理论界在合并会计方法理论研究上，意见己经较为一致，即更注重经济活动的 本质，以控制权的转移而非规模来判定合并的性质，进而决定采用何种会计方法，但在经 济后果差异性的研究上仍无定论，对合并会计的经济影响尚未有说服力的结论。随着新企 业会计准则的出台和实施，我国更需要重新审视应如何将两种合并会计方法合理的应用于 实务之中。 1 3 研究思路与研究方法 本文在国内外理论界对企业合并会计方法的经济后果的研究基础上，从两种合并会计 方法本身的差异和对会计报表的影响出发，结合上市公司的案例分析在我国特殊的经济环 境下不同的合并会计方法所产生的不同的经济后果。 本文以规范研究为主，将理论研究与案例研究相结合。通过相关研究文献综述，对企 业合并会计方法的经济后果进行审视；而案例分析则排除了单纯的价值判断，通过实务来 验证理论观点是否j 下确。在本文的研究中，对两种合并会计方法理论的历史演变、异同点 7 进行归纳分析，结合我国特定的经济环境分析合并会计方法选择对不同的利益相关者带来 的影响，并辅之以我国上市公司并购案例加以佐证。两种分析方法的结合使得本文更具说 服力。 1 4 创新与不足 本文的创新点在于将合并会计方法与经济后果相联系，结合我国企业特定因素及特殊 的融资和监管环境，对我国企业合并会计方法的选择所带来的经济后果进行理论分析。本 文也有一些不足之处，如在“美的电器股份有限公司 并购“无锡小天鹅股份有限公司 案例中，由于在资料搜索方面遇到障碍，导致对案例的分析过于浅显。 第2 章企业合并会计方法的基本理论 企业并购的实质是企业间权益的重新分配和组合过程。在企业并购的过程中，涉及到 并购双方的资产、负债和所有者权益等一系列会计要素的变化，从而引起相关的会计处理 问题。如并购成本的计算、被并购企业相关资产和负债价值的确定、并购成本与所获得净 资产价值之间差额的处理等。目前，对这些问题的会计处理方法有，权益结合法和购买法 两种。 2 1 权益结合法和购买法基本概念 2 1 1 权益结合法基本概念 权益结合法认为，股权交换只是各参与合并企业的股东之间所达成的一种协议，在整 个交易中企业没有向股东支付资产或者承诺负债，股东也未对企业投入新的资本( 韦军宁， 2 0 0 9 ) 。股权交换是权益结合而不是购买，并购不是两个独立主体之间的经济业务交易， 而是两个公司的普通股股东在并购他们的权益、资产和负债，以形成一个单一的主体。 i a s 2 2 0 对权益结合法的定义是：参与合并的企业的股东联合控制它们的全部或实际 上是全部的净资产和经营活动，以达到继续共同分担合并后主体的风险和利益而且，参与 合并的哪一方都不能认定是购买者。 a p b l 6 对权益结合法的规定为：权益结合法处理企业合并是将其作为两个或两个以上 企业通过交换权益证券将所有者权益结合起来。由于这种企业合并并不要各参与合并企业 支出任何资源，因此不能认为是购买。企业合并完成之后，原先的所有者权益仍继续，会 计记录也在原有的基础上保持。参与合并的各个企业的资产和负债等要素按它们合并之前 的账面金额记录。另外，合并前的收益一并报告。 我国发布的c a s 2 0 没有明确指出两种合并会计方法，但从其认可的合并计价基础( 账 面价值和公允价值) 以及会计处理程序来看，采用的是权益结合法和购买法并存的“二元 制 结构。新的合并会计准则虽然采取了购买法和权益结合法并存的“二元制 结构，但 对于二者的应用既没有效仿英国和荷兰，将权益结合法作为购买法的备用之选，也不同于 美国原来对权益结合法进行严格限制的做法，而是以参与合并各方是否处于“同一控制 书军宁购买法与权益结合法的比较研究论我国企业合并会计处理方法的选择 j 财会通讯2 0 0 9 年第2 期： 1 6 一1 8 国际会计准则委员会制定财政部译 美国会计原则委员会第1 6 号意见书 企业会计准则第2 0 号企业合并 9 之下为依据，通过明确各自的适用范围使得两种方法保持一种互斥关系，即一旦合并符合 同一控制的条件，就使用权益结合法：反之，则使用购买法。 权益结合法有如下特点： ( 1 ) 不产生新的计价基础，参与合并的企业其净资产仍按账面价值计价； ( 2 ) 没有购买价格，不存在合并成本超过净资产公允价值的差额，即商誉； ( 3 ) 企业合并时所发生的所有相关费用，无论是直接费用还是间接费用，均确认为当 期费用； ( 4 ) 不论合并发生在会计年度的哪一个时点，参与合并企业的整个年度的损益要全部 包括在合并后的企业中。同理，参与合并企业的整个年度留存收益均应转入合并后的企业； ( 5 ) 若参与合并企业的会计方法不一致，应当予以调整，保持合并后企业会计方法的 一致性。 2 1 2 购买法基本概念 购买法将企业合并视为一家企业通过购买方式取得另一家企业净资产或股权的一种 交易，这一交易与企业购置存货、设备等普通资产的交易并无区别。因此，购买法适用于 购买性质的企业合并( 韦军宁，2 0 0 9 ) 。 i a s 2 2 对购买法的定义是：通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业 ( 购买企业) 获得另一个企业( 被购买企业) 净资产和经营活动的控制权的企业合并。采 用购买法核算被购买企业的原则类似于核算购买其他资产的原则。购买企业涉及的是为换 取另一个企业净资产和经营活动的控制权而转让资产、承担债务或发行权益证券的交易。 购买的成本作为记录购买交易的基础。 a p b l 6 对购买法的定义是：指一个企业获得另一个企业。购买法以一家公司( 收购方) 取得另一家公司( 被收购方) 的形式对企业合并进行会计处理。收购方按公允价值记录所取 得的资产和承担的债务。取得成本超过所取得净资产公允价值的差额，记为商誉。收购方 的报告收益包括被收购方自收购同后取得的经营成果，并且这些经营成果的计算要以收购 方的取得成本为基础。 购买法有如下特点： ( 1 ) 实施合并的企业要按公允价值记录所收到的资产和应承担的负债，取得被并企业 的成本要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按合并同各自的公允价值，将合并成 本分配到所取得和承担的可辨认资产和债务； ( 2 ) 实施合并企业的收益包括当年本身实现的收益，但仅包括合并同后被并企业所实 1 0 现的收益： ( 3 ) 合并成本超过所取得净资产公允价值的差额，记为商誉，在规定年限内分期摊销 或在会计年度末进行减值测试，记入损益； ( 4 ) 不需要对参与合并的其他企业的会计记录加以调整，因为他们的资产和负债己按 公允价值记账； ( 5 ) 实施合并企业的留存收益有可能因合并而减少，但不能增加被并企业的留存收益 也不能转入实施合并的企业。 2 1 3 合并会计理论的历史发展 ( 1 ) 国外合并会计理论的历史发展 由于企业合并选择不同的会计处理方法会产生巨大的差异，世界各国对两种方法研究 与探索一直在进行。对两种方法的选择也成为一个历史性、世界性的难题。 第一，1 9 5 0 年之前权益结合法的出现 权益结合法最早起源于美国，2 0 世纪2 0 年代完成的许多合并，只是企业形式发生变 化，当时的合并几乎都发生在合并之前就已经存在紧密联系的企业之间。慢慢的企业合并 的实质和方式也开始发生变化，开始发生在联系不紧密甚至不相关的企业之间。此时的合 并不一定都完全体现“权益结合 。但是这时合并的会计处理方法并没有发生变化。2 0 世 纪4 0 年代末5 0 年代初，两种特殊力量推动了权益结合法的运用。1 9 4 5 年美国证券交易委 员会( s e c ) 发布的第5 0 号会计系列文告禁止用商誉冲销资本盈余和1 9 5 3 年会计程序委 员会发布了第4 3 号会计研究公报，进一步严格规范了购买商誉的处理，这进一步刺激了 公司采用权益结合法而抑制了购买法的苗头。 第二，2 0 世纪5 0 、6 0 年代中后期权益结合法的黄金时期 1 9 5 0 年，c a p ( 美国注册会计师协会会计程序委员会) 颁布了会计研究公报第4 0 号企 业合并，区分了两种不同的会计处理方法“权益结合法 和“购买法 ，对权益结合法的 运用提出了四条标准，第一次用“权益”和“购买 等术语规定了两种企业合并的会计处 理，成为最早发布的有关企业合并会计处理指导性文件。由于该公报中提出的权益结合法 的应用标准过于模糊并缺乏操作性，大多数普通股的合并被允许运用权益结合法。权益结 合法在盛行的同时潜在的一些缺陷也逐渐显现出来了，固有的缺陷也加速了对它的使用限 制，而为购买法的崛起奠定了基础。 第三，2 0 世纪6 0 年代中后期至2 0 0 1 年购买法的崛起 权益结合法的滥用在某种程度上刺激了企业的并购活动，但是这种方法对企业经营业 绩的粉饰也遭到了广泛的批评，引起了会计理论界对合并会计处理方法的争论。经过了一 系列的酝酿和探讨，1 9 7 0 年8 月a p b ( 美国会计原则委员会) 发布了第1 6 号意见书企 业合并，规定企业合并的会计处理方法有购买法和权益结合法两种，并对应用权益结合 法提出了1 2 项限制性条件，只有完全符合限制性条件才能使用权益结合法，否则只能采 用购买法。可是采用这种方法不但不能解决问题反而把美国注册公共会计师协会a i c p a ( 美 国注册公共会计师协会) 、f a s b 和s e c 带入了困境。权益结合法仍然得到大量企业的青睐， 甚至有证据表明购并者愿意支付更多的溢价使得企业合并符合1 2 个条件。结果导致截至 1 9 7 3 年底a i c p a 就发布了3 9 项针对第1 6 项意见书的解释公告。s e c 也发布了三份会计系 列文告。在实际操作中，f a s b 和s e c 的工作人员不得不花费了大量精力用于1 2 个条件的 咨询和检查工作。 第四，2 0 世纪末至今否定权益结合法的呼声越来越高 2 0 0 1 年6 月，f a s b 发布了财务会计准则公告第1 4 1 号企业合并，取代了a p b 发布 的第1 6 号意见书企业合并，规定所有企业合并都必须采用购买法，取消权益结合法的。 同时由于购买法还涉及商誉的确认和摊销等问题，f a s b 还配套出台了1 4 2 号准则商誉和 其他无形资产摊销。2 0 0 1 年新成立的国际会计准则委员会i a s b 也要求取消权益结合法而 对所有的企业合并均采用购买法。随后，i a s b 为了与f a s b 相协调，于2 0 0 4 年颁布了国 际财务报告准则第3 号企业合并，明确规定了对所有企业合并采用购买法核算，取 消原来的权益结合法。此项公告反映出，实际上所有的企业合并都属于购获这一观点。 ( 2 ) 我国合并会计理论的历史发展 1 9 9 5 年财政部颁布了合并会计报表暂行规定及其后续补充规定，此次颁布的合 并会计报表暂行规定分别从引言，会计报表的合并范围，合并会计报表包括的内容等九 个方面对企业集团编制合并会计报表做出了规定，但并没有提到“购买法”和“权益结合 法 ，在具体会计处理中也未涉及这两种方法的任何一种。 财政部