（金融学专业论文）我国保险公司的公司治理研究.pdf

我国保险公司的公司治理研究 攘要 改革开放以来，伴随着我国保险业韵迅速发展，保险业的深层次问题和结构性矛盾 也开始逐步暴露。在我雷3 家最大静僳险公司海 藏功主市良及入整螽串鞫保险煎趱蘩 着市场不断开放和外资加快涌入的宏观背景之下，进一步完善保险公司治理结构、提高 我茵糅除公司的拔心竞争力成为摆在中国豫陵嬗蟊蘸麓顼重大溧蘧。本文试图淤公司 治理的理论为基点，结合保险行业的特殊性与国际上保险监管的新趋势，比较研究备国 保险公司在公司滚莲结鞠乓治瑾橇涮、 帮漆毽环装与段蔽结梭影响等方瓣豹共毪葶拜差 异，在对中国保险公司的公司治理现状进行分析的基础上，探讨符合中国国情的保险公 司穗理模式著提出其体静敬策建议，鞋期霹我国保陵公霉瓣公霹治理改纂骞瑟簿蕊。 关键词：绦殓公镯公司潞理黢权结鞠蠹羚秘治理瓤铡 s t u d yo nc o r p o r a t e g o v e r n a n c eo f i n s u r a n c ec o m p a n i e si nc h i n a a b s t r a c t w i t ht h er a p i dd e v e l o p m e n to fc h i n e s ei n s u r a n c ei n d u s t r ya f t e rt h eo p e n i n gr e f o r m ，t h e d e e p s e a t e dp r o b l e m sa n ds t r u c t u r a lc o n f l i c t sa r ee m e r g i n g ，i nt h eb a c k g r o u n do f3b i g g e s t i n s u r a n c ec o m p a n i e so fc h i n al i s t i n g0 1 3 _ t h eo v e r s e ac a p i t a lm a r k e t ，a sw e l la st h eg r a d u a l o p e n i n go fc h i n e s ei n s u r a n c em a r k e ta n dt h et r e m e n d o u si n r u s ho ft h ef o r e i g ni n s u r a n c e c o m p a n i e sd u et ow t oa g r e e m e n t ，f u r t h e re n h a n c i n gt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e a n d p r o m o t i n gt h ec o r ec o m p e t i t i v e n e s so fc h i n e s e f u n di n s u r a n c ec o m p a n i e s i sb e c o m i n go n eo f t h em o s ti m p o r t a n tt a s k s t h i sd i s s e r t a t i o nb a s e so i lg e n e r a lt h e o r i e so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，l i n k sw i t ht h e c h a r a c t e r i s t i c so fi n s u r a n c ei n d u s t r ya n dt h en e wt r e n d so ni n t e r n a t i o n a ls u p e r v i s i o no n c o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fi n s u r a n c ec o m p a n y , c o m p a r e st h ec o l n n l o n n c s sa n dd i f f e r e n c e s i n c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c em e c h a n i s m s ，e x t e r n a lg o v e r n a n c e e n v i r o n m e n ta n de q u i t ys t r u c t u r ee f f e c t sb e t w e e na m e r i c a nc o m p a n ya n dg e r m a nc o m p a n y , t h e na n a l y z e st h ea c t u a ls t a t e o f c o r p o r a t eg o v e r n a n c e i nc h i n e s es t a t e o w n e da n d j o i n t s t o c k e di n s u r a n c ec o m p a n i e s ，f i n a l l y , d r a w st h ec o n c l u s i o no f fc o n s t r u c t i n ga ni d e a l c o r p o r a t eg o v e r n a n c em o d e lf o rc h i n e s ei n s u r a n c ec o m p a n ya n dg i v et h e d e t a i l e ds u g g e s t i o n s o np o l i c yl e v e l t h i sd i s s e r t a t i o ni sa i mt ob e n e f i tt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c er e f o r mo fc h i n e s e i n s u r a n c ec o m p a n y k e yw o r d s ：i n s u r a n c ec o m p a ny ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，o w n e r s h i ps t r u c t u r e ， i n t e r n a la n de x t e r n a lg o v e r n a n c em e c h a n i s m s 致谢 本文的写作是在导师王国军教授的精心指导下完成的，从选题到定稿都花费了导师 大量的时间，其严谨的师风和治学态度更令学生终身受益。王老师渊博的学t 、严谨的 治学态度令我深深折服。每次带着疑惑不解向老师求教时，老师总是能够指出问题所在， 使我茅塞顿开。多年来，王老师对我读书、研究、做人、做事都从严要求并给予了孜孜 不倦的教导。在此表示深深的谢意和感激之情，唯有在今后的工作中，加倍努力，才能 报答导师之情。 三年的学习和研究中，深深受益于保险系陈欣教授的引导和熏陶。还要感谢任课教 师黄敬阳教授、曾立新副教授、陶存文副教授、荆涛副教授以及保险系全体领导、老师 们三年来在学业上和生活上所给予我的指导和帮助，这是本文写作成功的坚实基础和后 盾。 特别感谢母校对外经济贸易大学，七年来她为我提供了优越的学习环境，帮我 铺就了一个修养内功、造就自己的平台。 也要感谢我的父母、同窗和曾经、现在一直帮助我的朋友，正是因为他们的支持和 鼓励，才有今天的成果。 师恩如山，学海无涯。由于个人学识和能力所限，时间仓促，论文中定有不尽人意 之处，恳请各位老师、学友不吝赐教，批评指正。 王欢 2 0 0 6 年4 月于对外经贸大学 绪论 2 0l 主纪8 0 年代戳来，公司治理理论 l 熬了墼蠹终管理、缀济、法搏等学术赛和实 壁界静热嗣关注。大董企渡兴衰存亡豹事实表锯，公弼治理 蠢鼹已袋为摹绞金整竞争力 戆决定毽索之一，是保迂众数持续发展、裹速成长熬荚键骥在。特粼是冬代熬照淑 盒融危税避蔗，人 f 】菱深剡遗议识剩寇善金融橇撼公霹法疆熬羹簧牲劳煮接导致了金融 拶【梅公司渣理研究在全球范羽内匏兴起。缳黪她作为金融馍域中关蘸广大投保人剥蕴_ 靼 鼓会稳定静霍要行业，开始爱捌一蛰教癣移国躲绒织辫美注，翔继出台了美溪国会的萨 班凝舆巍摄剥法豢、固酝缳睑数撂窝协会c i a i s ) 麴保险公司治理梭心原则、经 济台络与发篾组拣( 0 翳d ) 斡保黢公司溃淫辫s l ，致力于从利度建设豹攥嚣搬动绦 睑公司濑理的改卷。 馥革开敞以寒，伴蘧藩我蓬傈黢业辨迅速发攫，绦陵媲的深屡次闫慰鞫续构性矛蘑 也好始逐步暴露。国有保险公司股份剑改革的顺刹完成靼中国人保、中圜人海、中国平 安公司3 家最大熬镰验公蘑兹境磐成功上市，使进一步宠善澹理虮铷、臻立现投援殓企 业制度更加紧迫地摆到保险业蕊前。特别是加入世界贸易组织以后，保黢市场的不断开 放期外淡的如抉溪入对我国保险公司游理结构豹完善提出了严峻魏挑战。如卿提岗我鞠 保险公弼的核心觉争力，把保险公司建成资本充足、内控严密、运营安垒、服务和效益 良好的现代金融企业，是摆在我国探险业面翦豹一项羹大澡题。2 0 0 6 年1 月，中国保黢 会认真总结国内辨保险公司实践中的经验和做法，制定并发布关乎规范保险公司治理 结构的攒导意见( 试行) 。但令人遗憾鲍是，这份文件只是从公司治理缩搀方面对公司 治理进行了阐述，对公司治理机制、股东股权结构及外部治理环境方面的改善措施提及 不够。 本文的写作目的是探寻适合中圈保险公司情况的公司治理改蕈之路。 本文的布局怒：一、介绍公司滴强的理论背景；二、分析傈险行业的特豫性与麓际 上时保险公司治理进行监管的新趋姆；三、比较研究有代表性的燕国和德濑的保除公司 在公司治理方面羽共性和特性；西、对中国保除公司的溃瑾现状进行分析；五、探讨造 成中国保险公司情况的公司治理理论模式。 本文的写作思路是咀降低代理成本、保护保单持有人等利益相关者制益理论为指 导，试黼戳一释涌盖矫部治理与内稀治理、治理结梅与治理撬涮酌全面的褫角来蠢待公 司治理问题。运用横向比较的方式进行分析，追本溯源，剖析一国股权结构与外部治理 环境对公司治理模式选择的影响，避箍获中翻傈险公司毅投结稳鞠， 都法律、市场嚣境 入手，推理出公司架构层蕊上适合中国情况的股东大会、董事会、监事会、经理层的制 菠安臻，并透过翻际案铡秘数据掺标来探求对遥聘激翩约束橇涮、菇陵靛翱帮信患援露 机制的改善措施，希望能够为中国保险公司治理改革的实践提供参考。 一、公司治理的理论研究动态 研究中国保险公司的公司治理问题，有必要对国内外公司治理相关理论进行梳理， 从而能从整体上把握公司治理的一般理论，将其应用到对中国保险公司治理的具体现状 分析中来。 ( 一) 公司治理的概念 “公司治理”是伴随着公司制发展而出现的新概念，其英文是“c o r p o r a t e g o v e r n a n c e ”。理论界对公司治理进行系统研究始于2 0 世纪8 0 年代，但由于公司治理 是一个内涵丰富的概念，中外学者对其描述也众说纷纭，主要有： 布莱尔( 1 9 9 5 ) 认为，狭义的公司治理，是指有关公司董事会的结构、功能、股东 的权力等方面的制度安排；广义的公司治理，是指有关公司控制权或剩余索取权分配的 一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制， 如何控制，风险和收益如何在企业不同的成员之间分配等问题。 英国牛津大学管理学院院长柯林梅耶( 1 9 9 5 ) 把公司治理定义为公司赖以代表和服 务于他的投资者利益的一种组织安排，包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东 西。公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而产生。 美国斯坦福大学钱颖一博士( 1 9 9 5 ) 对公司治理的作用、内容归纳如下：公司治理是 一套制度安排，用于支配若干在企业中有着重大利益关系的团体投资者( 投资者、经理 人员和职工) 之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理包括：如何配置和 行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制等。 奥利弗哈特( 1 9 9 5 ) 指出，公司治理被看作一个决策机制，而这些决策在初始合约 中没有明确地设定。治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在 初始合约中没有详细设定的话，治理结构将决定其将如何使用。 澳大利亚莫纳什大学谭安杰教授( 2 0 0 0 ) 认为，公司治理是一种进程和机制，其宗旨 是保证公司能及时和负责任的方式为其利益相关者的利益积极进行工作。 吴敬琏( 1 9 9 4 ) 认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级经理人员三 者组成的一种组织结构，在这种结构中上述三者之间形成一定的制衡关系。 林毅夫等( 1 9 9 5 ) 认为，所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理 和绩效进行监督和控制的一整套安排。 费方域( 1 9 9 6 ) 认为，公司治理是一种关系合同，是一套制度安排，它给出公司各 相关利益之间的关系框架，对公司目标、总的原则、遇到情况时的决策办法、谁拥有剩 余决策权和剩余索取权等定下规则。1 张维迎( 1 9 9 8 ) 认为，公司治理是这样一种解决股份公司内部各种代理问题的机制。 它规定着企业内部不同要素所有者的关系，特别是通过显性和隐性的合同对剩余索取权 和控制权进行分配，从而影响企业家和资本家的关系。2 需要注意的是，“公司治理”一词乃是英文“c o r p o r a t eg o v e r n m e n t ”的直译。我 国公司制发展的历史较短，在最初引入“c o r p o r a t eg o v e r n m e n t ”这一概念时，比较注 重公司治理内容的表面现象，习惯上将其译为“公司治理结构”或者“法人治理结构”。 这种译法一直沿用至今，在实践中造成“公司治理”与“公司治理结构”二者之间的不 清晰界定和混乱使用。法律学者倪建林3 认为，从法学研究的角度出发，公司治理所面对 的主要问题是公司治理结构的架构问题，因此，就法学研究来说，将“c o r p o r a t e g o v e r n a n c e ”译为“公司治理结构”并无不妥，但从经济学研究的角度出发，公司治理 的问题当然不只是治理结构方面的问题，含义要更广一些。经济学者吴淑琨与席酉民 ( 2 0 0 0 ) 指出，将“c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ”译为公司治理结构或者法人治理结构“实 际上是一种误解”4 ，认为“在西方c o r p o r a t eg o v e r n a n c e 一经提出就主要是针对各相 关利益主体之间的联系及契约安排的，并涵盖市场和企业内部治理结构两个部分”，理 解为公司或者法人治理结构缩小了c o r p o r a t eg o v e r n a n c e 的本意，使其局限于股东会、 董事会( 监事会) 、总经理组成的企业内部治理结构层面上，而忽略了对其他利害关系 人的关注，也没有涵盖作为公司治理重要内容之一的外部市场体系，不利于从更广阔的 视角研究中国的问题。 综合以上各家观点，本文采用“公司治理”的译法，认为狭义的公司治理是指有关 公司董事会的功能、结构和股东权利等方面的制度安排，从狭义的角度来看，公司治理 就是我国大多数学者经常论及的建立在制度安排基础上的、各个机构相互制衡的“公司 治理结构”。而广义的公司治理不仅局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利 益相关者，包括股东、债权人、劳动者、供应商、消费者、政府以及地域社会等与公司 参见赞方域 2 参见张维迎 1 参见倪矬林 4 参见是淑f 6 企业的产权分析，上海三联书店1 9 9 8 ，p 1 5 4 - - p 1 6 8 所有者、治理结构与委托代理关系 公司治理结构：法律1 i 实践，p 2 l 竹珂民：公川浩理j 中同企q k 改详， 露番j 害荚系靛集隧蛾个入。公司治瑗怒通过一攘套包括j 式或饕菠式熬、内部鹣或终郫 鹣刳废或狡翱。采耱璃公嗣奄掰骞卷、枣j 薤稳荧毒之蠲貔簿l 盏关系，蔽绦嚣蒌公霹凌聚翁 辩学纯，孰露最终续护公霹备方瑶的嘲益。公弼治理豹秘拣莠不攀缝是搀了稳戛割衡， 露是兔了绦诞决策瓣辩攀魏。 本文认为，矮瓣公司浓理需要试谈翻两个荚驳蘸翘嚣： i 、个套效豹公蠢港联髂系毡耩公蔼痰繇港璎秘辨藩渣理穰帮分。公霹蠹罄浚理 怒獾公司靛掰有誊淹强漳囊湛豹投爨l | 芟益，貔控秘投在盛掰毒嚣、燕事鞠蕊级经联菇组 袋熬蠹郝嘏鞠之闼豹分配联运藏鲍一静蔫渡安捺，查袋遴避毅衰大会、燕搴会彝缎琏臻 等公蔼蠹粼静决繁鞠虢考亍运 予撬蠲笈黧 乍用豹。攘对斑的，公霹辩帮溃瑷楚摆公司携掰 露耆逶过拳场髂系慰经蓉嚣避露控铡，戳确绦掰蠢案 | 受蕊豹方式，鞠逶避声最要素枣 弱、经疆赘场、金融市场、瓷零枣场虢及势赡帮场帮控制粳蒂场簿诸多市场麓辨帮纛力 测终产生豫燕，楚一秘蒌聂残瓣裁度蜜l 。强暴没蠢， 部帝场瓣巍夸辍稍掰产生戆阉接 浚璎税镧激及掰缒摸懿舂荚蜜施治璎瓣兖分储惑，秀豁滏淫氇不貔肇独发箨箨锺。 2 、“公司浚溪续掏”( 帮公司豹缀绞形式，楚一静鏊予法律燕嚣戆甓发安撵，燕巍 毅东大会、蘸事会葶嚣经瑗缝残粒静态涎管理穰式) 便是“公司治壤”蕊手羧，是“公司 治理”豹一个缀藏辩分。公蠲治理鼗聿奄豹健全势不意昧罄公霹浚瑗豹毒簸瞧( 麴孛霸主 枣公霹蒸零上是撩照公司法建立了魄较毽全豹公司漆褒缝鞫，稳蹩治疆楚戴效豹) ，函 凳公司浚瑷熬含义垂为巍泛，不仅毽旗公司漆毽矮稳之阉貔投力镧囊，瞧趣撂与企藏蠹 井部舔壤翱适瘦褥、动态戆公司治瑗辍翱。广义熬公司治壤檠梅鬟体霹耄强1 - 1 裘幂： 外部市场 图l1广义的公司治理架构 由此看来，公司治理既是一个静态的组织结构，又是一个动态的内外部治理机制活 动过程。因为公司治理机制是多样的，因股东类型、外部市场和行业特性等内外部环境 的不同而千姿百态，所以我们对公司治理的研究也应该是结合公司治理的一般其性和各 国市场独特条件、各行业特性的。 目前国际上对公司治理的研究范围，已经从公司治理结构的研究扩展到了公司治理 机制、外部市场环境和公司股权结构的研究。本文对保险公司公司治理的研究也是定义 为涵盖了公司治理结构和治理机制两层面意义、包括了内部治理和外部治理两方面内 容、体现了股权结构特征和各利害相关者利益的广义的公司治理。 ( 二) 公司治理的主要理论综述 从公司治理的含义看，公司治理揭示了两个最基本的关系：一是经营者与股东的关 系，这足由于公司所有权与经营权的分离所带来的客观性问题，属于狭义的公司治理范 畴；二是利益相关者与公司的关系，属于广义的公司治理范畴，关系到企业价值的实现 和社会责任的实现，开始受到发达国家关注。针对由这两种关系产生的公司治理目标选 择问题，概括来讲。理论界形成了以下几个理论。 1 委托代理理论 这种理论认为，公司治理的实质是要解决因所有权与控制权相分离而产生的代理问 题( s h l e i f e ra n dv i s h n y ，1 9 9 6 ) 。委托代理理论是公司治理的最基本的理论基础，最 早由伯勒和米恩斯1 9 3 2 年提出。他们认为，经营权和所有权的分离使得公司经营效率 提升的同时，也使公司的经营者背离股东意愿行事成为可能，从而产生所谓“经营者强， 所有者弱”的问题，其原因是契约的不完全和各方利益的不一致，而直接的原因在于“出 资人由于缺乏相应知识或是缺乏信息披露，事实上无法决定( 合约规定外的新状况发生 时) 如何去做，这就使得经理人事实上掌握了剩余控制权以及分配和处置资产的权利”。 奥利弗哈特( o l i v e rh a r t l 9 9 5 ) 在他的专著公司治理理论和启示中，将代 理问题的主体进一步扩大为企业的所有组织成员，并以此为出发点明确的提出了委托一 代理情况下公司治理的理论框架。他认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必 然在一个组织中产生。第一个条件是代理问题，确切地说是组织成员( 可能是所有者、 工人或消费者) 之间存在利益冲突；第二个条件是，交易费用之大使代理问题不可能通 过合约解决。 委托代理理论有两个基本假设：委托人和代理人的目标函数不一致；委托人对代理 人的行为不易观察。委托代理关系中存在的问题一般来自两个方面：信息不对称和不确 定性。经营者可以利用私人信息的优势采取机会主义行为谋求个人利益，而且因为经营 者的行为与经营绩效之间的关系因为成本高不可直接量化、不容易被证实，经营者往往 更多地倾向于自己效用的最大化满足，而损害所有者的利益。 同时，该理论中还涉及内部人控制问题。委托人为了控制内部人控制问题的发生或 尽量减少这种现象的发生，不得不对代理人的行为进行必要的监督或通过默许经营者拥 有部分内部人控制权等以获取不对称的信息，从而改善企业的经营效率。因此，在委托 一一代理关系中就会产生一定的代理成本，包括委托人的监督成本、经营者的在职消费、 代理人的担保成本和剩余。通过支付代理成本，从而形成有效监督经营者，使经营者个 人目标尽量符合所有者的目标函数使企业的利润和资产总值达到最大的机制。 2 利益相关者理论 利益相关者是指与企业生产经营行为和后果具有利害关系的群体或个人。对企业而 吉，萁利益褶关赣一觳可敬分为三黉：资本市场剩益稿关者( 羧东帮公蠲资本的主要 供应者) ，产品市场利益相关者( 公司主要顾客、供应商、当地社团和工套) ，以及组织 中匏羁懿裙关者( 掰有公霹员工，彀括管理a 费稻一般员工) 。公霹报掇对其莜赖程度 做出权衡，优先考虑某类利益相关者。 委零l 稿米愚新在萁名蓑鹈寄瑟产与理代公司一等中最先撬密与“黢东秘盏至上” 理论不同的“利髓相关者”理论，指出：“以所有者为一方和以控制者为另一方，之间 形或了一秘薪熬蓑系。遮一关系涉及公司韵势与者黢表、镊毒亍馕权久、菜耱程度上述包 括其他债权人。”利益相关者理论的关键点在于对所有者在公司中地位的弱化，即指利 益提关老理论否定“公霹燕自待毒该公司善遴黢豹巾大帮撵掏繇嚣”的蕊统核心檄念， 认为，公司不应该是由股东主导的“分享民主”的企业组织制度，公司本斌上是一种受 产晶审辑澎璃豹曩：照实俸，毅末魏零l 盏并 # 嚣表决毂采维护，嚣跫要依赖于证券枣璐， 产品市场和经理人市场的傀护。债权人、管理者和公司其他雇员辞给公司赞献出特殊资 源熟天，也是公鹚爨茨舂卷。 从长远看，利益相关者理论与股东价值最大化的要求并不冲突。利益相关者理论本 壤土是拳望企韭遁过关注冀毽与企鼗发疆惑患耀美貔嚣豢( 管璞嫠、雇曼、致痔、演费 者、供应商等) ，谋求企业的长远靛腥。因为企业终究是社会中的企业，股东价值僚大 纯饺坟髭企业发攫鳃一个矮疆土茨攒标。 我国学者杨瑞挖、周业安( 1 9 9 7 ) 从产权的角度论 正了利益相关者多边治理代替股 蓉程盏最大纯的肇迭治理麴合理性该理论认为产毂魂涵翁逻辑延 孛决定了公司疑肖敷 的分配。因为企i e 所有权分配是一个博弈的_ j 尊程，参加博弈的各个主体由于对自己持有 的资产爨骞独立麴产投，圜薅在获剥机会上至少琢裂上是串等鲍，该理论个缀是然豹 逻辑推论就是所肖权安排的多元化。 在实践中，2 0 世纪9 0 年代以采，利益相关者共同治理已经成为理代发达国家罄遍 的管理实践，1 9 9 9 年o e c d 从改善各圈企业治理结构绩敏的角度蘧申了共同治理的原则 秘攒导慰想。公司是不同的铡盏掘关簧之闻缔结麴一个契约礴，在秘整靛驱动下，必然 使物质资本的提供者( 企业的所有者) 选择与人力资本投入者( 经鬻者或员工) 的结合，前 者掌握企业的所有掇，后者获取对企业的经营投，两者在阍一契约中分别实现各自艘经 参加杨瑞龙、刷业安t 盘业共州 i = f 理的绔济学分折，懿浒科学m 般掀2 0 0 1 s 济利益。 ( 三) 公司治理模式的评价标准 世界上不会存在一个被各国所采纳的共同的公司治理模式。这是由于实现公司治理 目标的路径和治理机制因受各国不同的政治、经济、历史、文化等因素的影响而千姿百 态，即使在一个国家，不同企业由于其经营目标和行业特点等因素影响，治理机制也会 不同。尽管世界上不存在唯一的、通用的公司治理模式，但评价一个公司的治理模式是 否有效可以有一些标准，公司治理的重要性也驱动着不少国内外学者去探讨这些标准： 吴敬琏( 1 9 9 4 ) 认为一个好的公司治理结构应该是：第一，所有权和控制权在业主 与经营者之间的适度分离；第二，企业领导人应当充分了解股东、职工和社会公众对公 司的期望并有充分的动力去努力实现；第三，公司的股东，特别是大股东应当掌握关于 公司运作的充分信息以便判断他们的愿望是否得到了实现，能在经营者未能实现自己的 愿望时采取果断行动进行干预。 托马斯斯坦通( 1 9 9 9 ) 在总结美国公司治理研究成果的基础上，提出三条标准： 第一，所选定的公司治理机制有竞争力；第二，具有适应市场和环境变化的灵活性；第 三，对实现公共目标有很强的责任感。 综合以上观点，本文认为评价一个公司的治理模式是否有效，可以参考以下标准： 1 、能与该国的经济发展和资本市场发展水平相适应，且反映世界发展趋势； 2 、能保证公司所有者对公司的经营者进行有效的调控； 3 、能够保证公司经营者具有适度的经营控制权； 4 、能够有效地运用激励和控制等机制全面地协调企业利害相关者的利益： 5 、能够充当企业关键资源的保护人，以实现持续提升企业竞争力的目的。 二、保险行业特点及公司治理监管趋势 在构建有效率的中国保险公司治理模式时，如何做到既顺应国际惯例又符合中国国 情是考虑的首要问题。及时掌握国际保险行业协会对保险公司治理监管的最新动向和治 理要点对于中国保险公司加强公司治理建设具有重要的指导意义。 ( 一) 保险公司的特殊性及对公司治理的特殊要求 与一般公司相比较，保险公司具有许多与生俱来的特殊性质，并由此决定了保险公 司治理并不是公司治理理论在保险领域的简单套用，而是一般公司治理理论与保险公司 特殊性的有机统一。 l 、资本结构的高负债性及公司治理应对策略体现保单持有人利益 保险公司是高比例负债经营的公司，股东投入的资本金只占公司资产的小部分，投 保人对公司资产的投入和贡献远远大于股东。债权人( 保单持有人) 获取的是固定比例 的投资回报，而股东的剩余索取权是无限的，股东为追求高额的风险回报往往偏向于激 励保险公司管理者投资高风险的项目，这将侵害债权人的利益( 经典的“股东一债权人 矛盾”理论) 。因此，保险公司的治理应更多地关注保单持有人等利益相关者的利益， 而不能仅仅局限于股东本身。 2 、经营目标的社会功能性及公司治理应对策略自1 1 强风险防范 保险公司的经营具有很强的社会性，公司经营的好坏不仅关系股东利益，更关系广 大被保险人的切身利益。而且由于金融体系的脆弱性有可能产生多米诺骨牌效应，诱发 金融危机，因此，保险公司治理的目标不应仪仅是公司价值的最大化，更应该有效地防 范化解自身经营风险，肩负维护整个金融体系的稳健和社会稳定的责任。相应的，保险 公司的治理应该将重点放在建立起一套高效准确的风险防控体系上来，使保险公司的治 理结构具备风险提示和风险预警的功能。 1 7 、保险产品的长效偿付性及公司治理应对策略一控制偿付能力 保险公司的经营与其他类型的企业不同，所售的保单通常是l o 年以上的，甚至于 更长。这就要求保险公司的经营必须保持连续性，务必保证随时有足够的现金储备用于 未来某一时刻偿付被保险人。而且，对于寿险公司而言，由于合同的长期性还将导致实 际死亡率、投资回报牢和通货膨胀率与订0 保单时的预期存在差距，这种“利差”风险 际死亡率、投资回报率和通货膨胀率与订奇髁单时的预期存在差距，这种“剧差”风险 就更加大了持有额外现金储备的要求。因此，保险公司的治理应该重视对自身偿付能力 的管控，健全和完簿资叠管璞静长效税制，确定资金管壤爵标和囊金约束下的激赫考核 机制，规范股东出资行为，制订资本补充规划，建立并宪善公司财务和资盒管理体系。 4 、绦险工作瓣技术专熊性爱公嗣治理应对策略重褫信惑援露 由于保险产品的复杂性，保险公词经营者与所有者、被保险人之间存在信息不对称 闫题，不仅被保险入，甚至一些保陵公司新舂者都缺乏楚够匏专、蹙知识了解镶险公嗣经 营状况。因此，基于保险经营的复杂性、特殊性，世界备国都把保险业作为高度监管的 行盈，要保险公司定麓掇蠹公司翡痰控、风陵、舍燕蔽穗彝冶瑗臻梅方器辩情嚣，麓范 保险公司信息披露程序，增强公司透明度。 ( 麓) 保险公司治理的国际监管新趋势 l 、豳际保险髓督官协会( i a i s ) 的保险公司治理核心原则 2 0 0 4 年1 月1 9 扫，国际保险监督官协会( i a i s ) 颁布了保险核心原则( i n s u r a n c e c o r ep r i n c i p l e s ，i c p ) ，关于公司治理方面的原g 可以概括为以下西点： ( 1 ) 、确定了保险公司治理框架应确认并保障各利箍方的权剥，审慎经营。 ( 2 ) 、强化羹攀会职能，要求保险公司的藿事会建盎风险管壤职能、审计职能与精 算职能，确保保险公司内部控制到位。 ( 3 ) 、强调对独立董事的规范和管理，要求公司静重要所青者、董事套成员、离缀 管理人员、审计师、保险精算师胜任负责。 ( 4 ) 、面向市场的信意披露，保证经营、财务和风险管理等状况信息邂孵， 2 、瞅洲经济台作与发展组织( o e c d ) 的保险公司治理指引 2 0 0 5 年4 蜀，敬瓣经济合作与发壤组绥( o e c d ) 绦险委员会颁毒了绦险公司治理 指引a 该指引反映了保险前场发展的最新变化，积极吸收了( i c p 等指导性文件的工 作成莱，确立7 戳下凝瓣： ( 1 ) 、明确了保险公司经营的首要目标应是依据所签台约及时足额地对被保险人提 供镶险黠嫠与绘秸，疆褥黯傣险公司葭东静义务。僳革持有人及冀保户应被褥为僚险公 司相关利害关系人的核心。 2 ) 僳险公霹除了漾燕子一般治壤缝鞠豹要求卦，还瘟藿黧解决最泠管理技术、 翁舰经营、闯责制、信托关系方的权利与职责、经营人爨资格认定、补偿机制等问题： 绦攀持鸯入狳了鸯投遥过簸警极鞠或法院等法篷静静偿鞔剿井，逶麓避过其链 馁鬃 遂，麴公嗣内帮争臻解决撬裁、猿立爨转载撬鞫簿获褥遮速熊 馁。 ( 3 ) 、嘲确要求藿事会饕确保公司的审慎经馥蒡对公司麓经甓管理进行有效簸督， 瓣痰控螽l 泼稆最黢控制受最终囊 薹，确操绦羧公蠲建立与渡务褒攘鞠照务性质藤适瘦鹣 内控鞠域蹬虢范钵系。 ( 4 ) 、蘩事会、利害关系入、薅嚣耀鞠审谤雾嚣吾鑫豹绶蠹窿警滚激雾宠势糖互撩立； 蘩对关毽酝使任职瓷梅透行审蠢：耩箕绛应裁够誊接与嫠攀会巍避，当发现绦陵公司涟 滚违燕黪饔公司鏊攀会、经蔻爆蕤至簸篱撬鞠壤惫。 ( 5 ) 、透臻藤嬲。鲷确蘩求保险公司应受及对准确披露信惑，健被缳险入、段东、 藏管飘梅簿髓够了解保蹬公霹经蓉积财务拭涎驳及弱漆麴主要鼹殓状嚣。 三、保黢公司浚璁的鬣际毙较 一个国家的公司治理模式，是与其政治经济和历史文化背景分不开般。通过不同模 式之阈斡横向e 较，我们可以拽到些共圆之处，班藏为契辊泉设计中国绦险公司毒效 豹公司治理模式。 ( 一) 英蠲禳式 在葵美法系辫象，公霹法懿垒，蕊予对黪麴黠产投的试谈，“羧衷至上”静公司 演魏理念滚入人心。热之菱髫炎零枣场袋展成熟，抖部谬缎嘏橡彰确力大，豫蹬公司豹 癸帮溃理琢境秘辩宠蔷。夔国缣除公司渣瑗最大擘孥蕊裁是簸毒教较兔分鼗，势熬蕊餐主 要豫靠外部黢拳对警瑕燕实施控裁。逶；生j c 孝凡家典篷豹保殓公司进稽骚究，我稍w 数麴 纳出夔辫模式熊公司浚壤特薤： t 、跌公翊终部治瑷挺翱着，美溷公司法a 治理模式是建立在一个敬权耀瓣分羧、 塞滚动性的黢投缱掬之上，是“枣埂控剁裂”、骏投终轰为主熬公霉法天治理骥式。出 于美国黢票市场发达，般馀成为了反映公罚缀营欺掘的媾搿液，相对零小分教驰个人毅 末霹娃借助发达的股蘩枣甥，袋墩“用脚授襞”熬方蕊来影睫公司款经蘸者行建，嚣鸯 公霹经磐业绩甭健时，抛售段攀，遮藏公镯殷价下跌，绘公司经理屡造成鹾力。麓对出 于垒融艇管手段先进，拣准警拳鞣穆造等公司鳢部谨缎卷l 度健垒，独立审诗毒凄僚证了 公司财务状况信惠驰寞寅披露，露勘于公司瓣守法经赫，一媳公镯皱滚势、改缎或解数， 经理人嶷便藤i 巍声誉降低和失业的蕊险，经蠖人爨烫僳住叁己骢职位，不褥不努力工馋 提离公司绩效。 2 、近年潦，战咯枫槐投资卷的蟾起，使公司鲍羧嫒出分数逐步越予集中。遮释类 型黢东的专业性强，激垒实力蠛蜉，持艘爨大，利慧鲍驱动使樽机孛鼋投资者魏极介入到 公司的蠹部治理，通道与公司对话、雩亍筏袭决权翻选派董攀，“用手投黎”两不是“用 脚投票”，对公司离管人员提高经营业绩，减少代理成本施加压力。 3 、单层铡的董事会设置( 觅圈3 1 ) 。褒般傍公霹的组织浆梅中，一般只设蘩事会 而邵设簸事会( 箍事会职就由独立审计员、独立辨部慧事、聘请的独立豹会计蛹和社会 中舟帆梅来绶掇) 。董搴套负责捌庆商业决策、管理釉控制公司。英美法系中，嚣嚣公 司法对蓬事会入鼗、职责筠有较为明确构规定。董事套要定期进行业绩尉颁，对蘩攀会 及其下设委员会 图3 - 1 单层制的治理结构 4 、实行独立董事制度( i n d e p e n d e n td i r e c t o r s ) 。董事会的独立性是美国公司法人 治理模式核心思想。美国公司法人治理原则中将独立董事界定为“与公司之问没有 任何可能影响其独立判断的商业关系或者其他关系的董事”。根据商业周刊1 9 9 8 年 的研究发现，董事会的独立性和股东回报存在着关系：在同样市值水平下，标准普尔5 0 0 家公司中，3 l 家董事会独立性低于2 0 的公司近5 年平均股东回报率是5 2 5 ，而3 8 家 董事会独立性高于9 0 的公司近5 年平均股东回报率是6 4 。在美国，董事会的大部分 董事是符合适用的法律和纽约股票交易委员会( n y s e ) 规定的标准的独立董事，以全球保 险机构的领头羊美国丘博( c h u b b ) 集团为例，该集团共有董事1 3 名，其中独立董事 就占到了1 2 名。根据标准普尔指数样本公司的实证研究结果显示：美国董事会中独立董 事所占比例平均为6 1 1 ，大公司董事会正变得越来越独立，随着公司市值规模增加， 独立董事的比例也显著增加。 需要注意的是，外部董事( o u t s i d ed i r e c t o r s ) 不等同于独立董事，外部董事是 相对于内部董事而言的，它是指非本企业的职工与管理人员而出任公司的董事，有时也 被称为非执行董事6 。独立董事包括在外部董事范围内，在美国，外部董事占到全部董事 的7 83 ，其中独立董事约占外部董事的8 3 9 。 5 、在董事会内部设立不同的委员会，以便协助董事会更好地进行决策。英美多数 公司的董事会都设有下属的职能委员会譬如执行委员会、提名委员会7 、薪酬委员会8 、 非执行黄事、外部董事和独立董事，总体上这三个概念可以交替使用均表示董事会组织机构的独立性，但细究 米，仍有差别：非执行董事包括任何不属于公司管理壕成员的董事；外部董事是指既不属于公司管理层人员也 属于公一d 雇员的董事：独直董事范围昂窄指与公司没有任何可能蟛响其独赢判断的商业关系或其他关系的董事。 提名委员会职能：处理董事的任免问题、提名莆事、对_ i | = 执行董事的独立性进行审查。 耩酬委员会职能：决定每位执行靠的薪酬水、h = j i = 就集团雇薪酬问题的政策、策略耵i 划向莆事会提供挫议。 1 4 审计委员会9 等。邀些委员会往往由繁事长直接领导，静蓬事会行使大部分决策职能。在 这些委爱会中，井都董事占据了缝大部分席豫。l 三l a i g 鬃嚣为例，董事会各驳躯蚕爨会 中内外部董事占攒席位情况蜘图3 2 所示： 6 、赫酬制度渡重长期激励性，推行董事和商管人员持股政策。薪酬激鼬计划不仅包 括基本薪东、年度奖金、各琐福幂l | ，还包括延迟奖金和长期激励计划。以美翻丘博( c h u b b ) 集团为例，为了激励董事期高管人员降低代理成本、提黼公司经营业绩，公司规定从第 一次侄职起5 年内，公司萤攀及高管入员将持有公蘑的普通股或普通股等价镪，矗i 任 期结束时才能拿刘这些报酬。其中首席执行雷( c e o ) 特有的部分股份会延期支付。而 置壶予磷位不同，商管入鬃持有的箴票承平与薪酮永警的差距墩不同，参见表3 一l ； 表3 - 1美国压博( b ) 集团高管人员持股计划1 0 i 职位 持有瓣公霉普遴袋袋普通黢等价镌 ( 褶幽于薪水的倍数) 酋蒜执行宫5 倍慕数 l 副董事长3 倍麟数 i 执行剐总裁2 倍基数 i 高级副总裁 1 倍蒸数 l 常务董帛 1 倍基数 7 、公司内部建有运行良好的风险鉴定和评价系统。保险企业属于系统性风险指数 较高类型的企业，一旦发生公司资金运营发生问题，将会造成给付危规，社会波及黼广。 9 审计委强叁职能：协助莆事会发布财务通告、进行风险管理、处理内部控栅和娥带遵守问题、；情错内外部市计虽。 ”慝辩壤闭昀惑收a 位十挝羿保段# l 栅前1 0 位是冉括准磐尔评壤# 拘证l 埘嘉辅用捧缀，是争球秣瞪帆搀鞭头羊。 1 s 在美国的保险公司中，大都建立起了一整套科学量化的业务和财务风险管理和控制系 统，帮助有效识别、评估、监督和控制风险。运作过程如下：先是由这套风险管理系统 随时跟踪鉴定公司最重大风险发生的可能性，定量分析潜在影响，对所制定的相关降低 风险计划的合理性进行测评，再由业务风险委员对评估结果进行复查后向董事会汇报， 审计委员会每6 个月对风险管理进程进行评估，董事会每年对风险管理进程进行评估。 8 、设立总保险精算师一职。美国保险公司设立有总保险精算师职位，总保险精算 师直接进入董事会或成为董事会成员，定期向董事会报告相关事务。 ( 二) 德法模式 以德国为代表的欧洲许多国家和亚洲的日本均属于大陆法系，在制定公司法时主要 体现大陆法系的传统：强调公司平等对待股东和雇员。这些国家一般侧重于公司的内部 治理，较少地依赖外部治理机制。通过对几家典型的保险公司进行研究，我们可以归纳 出德国模式公司治理特征： 1 、股权比较集中，股权通常集中于银行等金融机构大股东手中“。由于大股东的存 在，客观上起到了稳定股权结构的作用。银行在欧洲国家可以合法地持有公司股票。按 照德国公司法规定，拥有公司1 0 股权的股东有权在监事会获得一个席位，因此银行等 金融机构经常依靠其在保险公司的巨额持股而主宰保险公司的重要决策机构监事会，并 以此对代理人进行决策控制与激励。当公司业绩不佳时，大股东可直接行使表决权来校 正公司的决策，而不用在股票市场上“用脚投票”。另外德国银行还可以间接持股，即 兼作个人股东和非金融公司所持股票的保管人。德国银行的调查结果表明，以全能银行 为中心的金融机构持股为2 2 ，个人持股为1 7 ，实际上德国事业法人( 持股为4 2 ) 和 个人持有的股份也大多委托于全能银行，由银行代理形式决议权，德国与美国股权结构 的差异见图3 3 。所以，德国公司法人治理控制机制是一种主动性的模式，即公司股东 主要通过一个信赖的中介组织或股东( 银行) 来代替他们控制与监督公司经理的行为， 从而达到参与公司控制与监督的目的。 ：1 9 8 8 年德田4 0 家最大的公叫中单个股东持| j i ! l o 以l 二白勺有2 9 家t 大股东主要是盘融公r “、保险公州、镟行 图331 9 9 6 年德国与美国公司股权分布状况对比” 2 、设立双层制的治理模式( 见图3 4 ) ，监事会是公司法人治理结构的核心。与实 行一元制的英美公司不同，欧洲国家受共同体论影响，注重保护各方利害关系人的利益， 在股份公司中同时设立董事会和监事会，监事会充任股东在公司的利益代表从事对董事 会成员的监督工作，监事会与董事会一般处于平等地位，以便在董事会和监事会之间形 成相互制衡机制。在德国，法人治理结构的最大特点是监事会和董事会有上下级之别， 监事会为上位机关，董事会是下位机关。根据德国股份法第1 0 1 条规定，监事会实 际上是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构，监事由股东大会选任和劳方委派， 监事会对股东大会负责，监督董事会工作，是一个常设的决策和监督机构，类似于一个 常任小型股东会。监事会享有以下职权：( 1 ) 董事会的任免权；( 2 ) 监督权( 包括财 务监督权和业务监督权) ，监事会有权检查公司财务状况，可以查阅公司帐簿等财务会 计资料，可以委托监事或专家检查公司财务；( 3 ) 特定交易的批准权：( 4 ) 特殊情况下 的公司代表权；( 5 ) 临时股东会的召集权。 股东 【 大会 从业 1 a f i l 一 1 2 数据来源：o e c d 1 9 9 8 ，1 6 圈3 - 4 双层制的治理结构 3 、监攀会的构成及独立性。瑟攀会负责监督公司的有效运慧并把桶关情况汇报给 股东，对萱事会及公司管理层进行监督。监事会由产业和金融领域资深专家组成。监事 会下设审计委员会、财务簧爱会、选举与治瑗委荧会鞍薪戮蚕茧会等4 个委爨会，自簸 事会指宛备委员会的主席和成员及他们应当行使的职责。脏事会把监事会的枚利同蕊事 会的管理较分离锌为僳证靛南会成员独立性盼最藿要标准。为了保障盗事会及下竣委楚 会工作的独立性，德国公司法人治理准则规定不能有超过两人以上的前蘩攀会成员在监 事会中锤联。 4 、实行雇员参与公司沿瑗的制度。德国泊联模式有嬲于其他溺家的戆要特征怒“鞲 工参与决定”蒂l 庭”，德匿毂法德瓣定，雇员萄璐进入公司的蕊攀会。 5 、薪酬计划侧蓬激励性。高管薪酬内容包赫固寇和可变薪酾两部分，对不同联备 魏离管人虽确立不同的霾定薪酬，逡部分薪酬晟蠢高管牧入薛一夺部努，离管收入静丈 部分来自可变薪戮部分一业绩板块，而且公霹还通过据供殷桑耨权来奖励高管人员。 懿事韵投入也主要来鸯于浮动薪醮，浮动薪醚与黢票分红状况接铸，激融菇攀会邋避膏 成效的工体提高公司每股牧益，很大程度上解决了代瑾入与所有者闯薛翻益冲突。 6 、竣置专门趣筑险管理帮门，建立孛央秘溺强黢管理系凌，剥角先遴静数蠡工其 对存在静风险迸行婺嗣、测爨和管遴。 串强瓣竣始济挑叛 l ：