（经济法学专业论文）公司法人格否认制度研究.pdf

内容摘要 公司法人格否认制度是指在承认公司具有法人人格的前提下，对特定法律关 系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后成员责任的一种法 律制度。这一制度起源于1 9 世纪末的美国，流行于2 0 世纪初的英国和德国，同 本也于2 0 世纪5 0 年代开始施行。它通过对公司法人人格制度在运用中产生的负 面影响进行事后补救，有效的实现了矫正的公平，以此推动公司制度的发展。在 我国，也出现大量的滥用公司法人格的现象，而且同时我国的法律没有关于公司 法人人格否认制度的明确规定，因此研究这个制度并吸收到我国的立法中非常有 现实意义。基于此，本文探讨了公司法人格否认理论，分析了在我国确立这一制 度的必要性，并对在我国确立公司法人格否认制度提出自己的建议，宗旨在推动 我国公司法人格否认制度的确立。 公司法人格的基本特征可概括为独立性和平等性。其中，公司法人格的独立 性是公司法人格最本质的特征，也是法人制度精髓在公司领域的表现。公司法人 格的平等性是指公司作为法律主体在其主体资格上与其他主体是平等的，或者说 公司法人格与其他法律主体之人格具有共同的性质。公司法人格制度的功能一是 促进经济发展，二是平衡诸方利益。同时指出公司法人格制度的缺陷所在：公 司股东优势地位滋生的危险；公司法人制度自身隐藏的道德危险。从而指出公 司法人格否认制度产生的必然。 通过对公司法人格否认制度的一般原理的研究，阐述公司法人格否认制度的法 理特征，主要包括：公司法人格否认是对特定法律关系中业已取得的法人资格 的否认，而不是从根本上全面否认公司的独立人格；公司法人格否认是对公司 法人格制度的完善与发展，是为了维护法律的公平与f 义价值，而不是对公司法 人格制度的否认；公司法人格否认的直接后果是否定股东的有限责任，追偿有 关股东的责任，而不是撤消公司的商事主体资格。公司法人格制度的立法价值， 是为了实现矫j 下的公平，达到公司法人格独立及股东有限责任制度的完善，最终 实现立法的真正目的，保护债权人的利益和社会的公共利益，通过对原来的公司 制度的完善和补充，从而推动了现代公司制度的发展。公司法人格否认制度的适 用条件包括主体要件、行为要件、结果要件。主体要件包括公司法人格的滥用者 和因公司法人格被滥用受到损害，并有权提起适用公司法人格否认法理之诉的当 事人。行为要件一是利用公司法人格规避法律义务和契约义务之行为，包括为利 用公司法人格回避契约义务和为利用公司法人格回避法律义务。二是公司法人格 形骸化之行为。结果要件是指公司法人格利用者滥用公司法人格的行为必须给他 人或社会造成损害。公司法人格否认的适用场合主要有虚假出资，滥设公司的行 为；母公司对子公司的操纵行为；公司“脱壳”经营行为等。 美、英、德、日等世界上最主要的国家对公司法人格否认制度有较为完善的 主张。美国是最早创设公司法人格否认理论的国家，也是该理论运用最为广泛的 国家，主要是采用判例法模式，由法院根据公平、正义的观念对个案评判。英国 虽然是普通法系国家，但在适用公司法人格否认原则的实践中，却采用了制定法 的模式，以免滥用司法审判权，危及法人制度。在德国，公司法人格否认被称作 “直索”( d u r c h g r i i f ) 责任，这一理论被称之为“透视理论”。1 9 2 0 年6 月2 2 日， 德国最高法院在审判中首次无视公司的独立人格，将单独股东与公司视为一体， 开创了德国“透视理论”之先河。日本于2 0 世纪5 0 年代引进了美国判例法关于 法人格否认的法理，在5 0 年代后开始在判例和立法中确认股东或董事对公司行为 的责任。日本的两位法官大隅健一朗和松田二朗以日本民法第1 条第2 款诚实信 用原则作为补充法律之明显漏洞的手段，对当时日本法中缺乏法人格否认理论的 漏洞进行补充，创立了所谓“法人格否认”之法理。 我国公司法人格否认制度的构建和完善是本文的重点和创新所在。首先总结 我国有关公司法人格否认制度的立法现状和实践，指出目前我国在立法上的不足， 在此基础上提出了在我国采用制定法模式确立公司法人格否认制度的立法构想。 在我国股东滥用公司法人格使债权人利益或社会公共利益受到侵害，滥用者的主 体是公司股东，滥用公司法人格的行为包括：公司的经营资本不足；利用公司规 避债务；公司人格混同；公司受不正当操纵；以公司形式获取不法利益等。针对 前述问题，本人认为应从以下几个方面构建完善我国公司法人格否认制度：在 民法中增加适用该制度作为基本原则。修改公司法，增设公司法人格否认专章， 并对适用该制度的条件、场合、除外原则通过法律条文具体细化。明确公司法 人格否认制度中责任承担的主体与方式，规范该制度适用的启动程序，以及诉讼 中的举证责任倒置原则。加强相关法规的配套建设和司法解释的适时运用和完 善，从而形成一整套可行的我国的公司法人格否认制度法律体系。其中，有关该 制度的内容规定已经三位一体的构建体系体现了本人的创新见解。 关键词：公司法人格否认制度研究 i l l a b s t r a c t t h ec o n c e p to fd i s r e g a r d i n gt h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t yr e f e r st ot h el e g a lp r a c t i c ei n w h i c h ，w h i l er e c o g n i z i n gt h el e g a l p e r s o n a l i t yo fac o r p o r a t i o n ，d i s r e g a r di ns o m e s p e c i f i cl e g a l s i t u a t i o n st h e c o r p o r a t ep e r s o n a l i t y a n dt h el i m i t e d l i a b i l i t y o f s h a r e h o l d e r sa n dd i r e c t l yh o l dt h ep e r s o n sh i d i n gb e h i n dt h ec o r p o r a t ev e i lr e s p o n s i b l e t h i sc o n c e p td a t e sb a c kt ot h e1 9 t hc e n t u r ya m e r i c a ，a n di tb e c a m ep o p u l a ri no ka n d g e r m a n ye a r l i e ri nt h e1 9 5 0 s t h i sc o n c e p te f f e c t i v e l yh e l p st oa c h i e v ee q u i t a b l e n e s s t h r o u g hm a k i n g a f t e r w a r d sr e m e d i e st ot h en e g a t i v ee f f e c t st h ec o r p o r a t el e g a l p e r s o n a l i t ys y s t e mp r o d u c e d ，a n dt h i sp r o m o t e st h ed e v e l o p m e n to ft h ec o r p o r a t e s y s t e m i no u rc o u n t r y , c o n d u c t st h a ta b u s et h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t ya b o u n d i n a d d i t i o n ，b e c a u s et h ec o n c e p to fd i s r e g a r d i n gt h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t yh a sn o tb e e n f o u n dr e c o g n i t i o ni nl a w , i th a sap r o f o u n dm e a n i n gt os t u d yt h i ss y s t e ma n da d o p ti ti n o u tl e g a ls y s t e m i nv i e wo ft h i s ，t h i sa r t i c l em a k e sar e s e a r c hi nt h et h e o r yo f d i s r e g a r d i n gt h ec o r p o r a t e p e r s o n a l i t ya n da n a l y z e st h en e c e s s i t yo fe s t a b l i s h i n gt h i s s y s t e m ，a l s oip u t sf o r w a r dm yo w ns u g g e s t i o n sd i s r e g a r d i n gt h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t y t h ep u r p o s eo ft h i sa r t i c l ei st os t r i v et op u s hf o r w a r dt h ee s t a b l i s h m e n to ft h e m e c h a n i s mo fd i s r e g a r d i n gc o r p o r a t ep e r s o n a l i t yi no u rc o u n t r y t h eb a s i cc h a r a c t e ro ft h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t yc a l lb ee p i t o m i z e di n d e p e n d e n c e a n de q u a l i t y , i nw h i c ht h ei n d e p e n d e n c eo ft h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t yi st h em o s t e s s e n t i a la n da l s oi si t se s s e n c ep r e s e n t i n gi nc o r p o r a t i o nf i e l d t h ee q u a l i t yo ft h e c o r p o r a t ep e r s 9 n a l i l yr e f e r st h a t ，a sal a wb o d y , ac o r p o r a t i o ni se q u a lt oo t h e ro n e sw i t h b o d yq u a l i f i c a t i o n ，o rt h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t ya n do t h e rl a wb o d i e s p e r s o n a l i t yh a v e g o tt h es a m eq u a l i t y t h e f u n c t i o no fh ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t yi st oe n c o u r a g e e c o n o m i c a li m p r o v e m e n ta n dt ob a l a n c ee a c hp a r ti n t e r e s t t h ep a p e ra l s op o i n t so u tt h e d i s a d v a n t a g e so ft h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t y ：1 ，d a n g e r o fc o r p o r a t i o ns h a r e h o l d e r s d e v e l o p i n gp r e d o m i n a n tp o s i t i o n 2 m o r a lh a z a r dh i d i n gi nt h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t y f u r t h e r l y , t h ec o n c e p to fd i s r e g a r d i n gt h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t yd e v e l o p e d t h r o u f g hs t u d yt h eg e n e r a lp r i n c i p a lo ft h ec o n c e p to fd i s r e g a r d i n gt h ec o r p o r a t e ， t h e p a p e rs t a t e s t h el a wc h a r a c t e ro ft h e c o n c e p to fd i s r e g a r d i n gt h ec o r p o r a t e p e r s o n a l i t y ，i n c l u d i n g ：1 ，t h ec o n c e p to fd i s r e g a r d i n gt h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t yi st od e n y t oq u a l i f i e dc o r p o r a t ep e r s o n a l i t yi ns p e c i f i cl a wr e l a t i o n s h i pr a t h e rt h a nt od e n yt h e i n d e p e n d e n c eo ft h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t yc o m p l e t e l y 2 ，t h ec o n c e p to fd i s r e g a r d i n gt h e c o r p o r a t ep e r s o n a l i t yi st op e r f e c ta n dd e v e l o pt h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t ys ot h a ti tc o u l d g u a r dl a wj u s ta n de q u a l i t yv a l u e 3 ，t h ed i r e c tr e s u l to ft h ec o n c e p to fd i s r e g a r d i n gt h e c o r p o r a t ep e r s o n a l i t yi s t od e n yc o r p o r a t i o ns h a r e h o l d e r s l i m i t e dl i a b i l i t y , s e e k i n g s o m es t o c k h o l d e r s l i a b i l i t y r a t h e rt h a n c a n c e l i n gc o r p o r a t i o nb u s i n e s sb o d y q u a l i f i c a t i o n t h el a wv a l u eo ft h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t yi st or e a l i z ec h a n g e df a i ra n dt o p e r f e c tt h ei n d e p e n d e n c eo ft h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t ya n dc o r p o r a t i o ns h a r e h o l d e r s l i m i t e dl i a b i l i t ys y s t e m a tl a s t ，a c h i e v i n gl a wr e a lg o a l ，i tp r o t e c t sd e b t o r i n t e r e s ta n d s o c i a lp u b l i ci n t e r e s t ，t h r o u g hp e r f e c t i n ga n dc o m p l e m e n t i n gt h eo l dc o r p o r a t i o ns y s t e m ， p u s h i n gt h ed e v e l o p m e n to fm o d e mc o r p o r a t i o ns y s t e m t h ec o n c e p to fd i s r e g a r d i n g t h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t y ss u i t a b l ec o n d i t i o n si n c l u d em a i nb o d y , b e h a v i o ra n dr e s u l t m a i nb o d yr e f e r st ot h ea b u s e r so fc o r p o r a t ep e r s o n a l i t y , i t sv i c t i ma n dp e o p l ew h oa r e e n t i t l e dt oc l a i mw i t ht h ec o n c e p to fd i s r e g a r d i n gt h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t y b e h a v i o r r e f e r st 0 1 ，a v o i dl a wa n dc o n t r a c tl i a b i l i t yw i t hc o r p o r a t ep e r s o n a l i t y ；2 ，c o r p o r a t i o n a b u s i v eb e h a v i o r r e s u l t sr e f e r st oc o r p o r a t ep e r s o n a l i t ya b u s ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t yt o s u f f e ro t h e r so rs o c i e t y t h ec o n c e p to fd i s r e g a r d i n gt h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t yi sf i tt o p r e t e n s ei n v e s t m e n t ，a b u s i v eo p e n i n gc o r p o r a t i o n ，m o t h e rc o r p o r a t i o nc o n t r o lb r a n c h e s a n dc o r p o r a t i o ne s c a p em a n a g e m e n t t h em o s ti m p o r t a n tc o u n t r i e ss u c ha sa m e r i c a ，e n g l a n d ，g e r m a n ya n dj a p a nh a v e g o tq u i t ec o m p l e t e di d e a so ft h ec o n c e p t o fd i s r e g a r d i n gt h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t y a m e r i c ac r e a t e dt h ec o n c e p to fd i s r e g a r d i n gt h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t ye a r l i e s ta n da l s o c a r r i e so u ti tm o s tp o p u r l a r l y i tu s e sl e g a lp r e c e d e n tm o d ea n d ，a c c o r d i n gj u s ta n d e q u a l i t yv a l u e ，t h ec o u r tt r i a ls i n g l ec a s e t h eu ki sc o m m o nl a wc o u n t r y , b u ti n p r a c t i c eo fu s i n gt h ec o n c e p to fd i s r e g a r d i n gt h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t y , w h i c ha d o p t s c o n s t i t u t i o nl a wt oa v o i da b u s i v ej u d i c i a l r i g h ti n t r u d i n gc o r p o r a t ep e r s o n a l i t y i n g e r m a n y , t h ec o n c e p to fd i s r e g a r d i n gt h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t yi s c o n s i d e r e da s d u r c h g r i f ! fd u t y , w h i c hi sc a l l e d “p e r s p e c t i v et h e o r y ”o nj u n e2 2 ，1 9 2 0 ，g e r m a ns u p e r v c o u r tf i r s t l yd i s r e g a r dt h ec o r p o r a t ei n d e p e n d e n tp e r s o n a l i t yi nj u d i e i a lc a s e ，r e g a r d i n g s i n g l es h a r e h o l d e ra n dc o r p o r a t i o na so n eb o d y , w h i c ho p e nt h ew a yt og e r m a n y p e r s p e c t i v et h e o r y i n1 9 5 0 s ，j a p a ni n t r o d u c e da m e r i c a nl e g a lp r e c e d e n to ft h ec o n c e p t o fd i s r e g a r d i n gt h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t y l a t e r , i tb e g a nt oc o n f i r ms h a r e h o l d e r sa n d t r u s t e e sb e h a v i o rl i a b i l i t yt oc o r p o r a t i o ni nj u d i c i a lc a s ea n dl a w t w oj u d g e si nj a p a n u s e dc i v i ll a w s h o n e s t yp r i n c i p a lt om a k e u pl a ws h o r t a g e ，o p e n i n gt h ec o n c e p to f d i s r e g a r d i n gt h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t yi nj a p a n t h ef o c u sa n di n n o v a t i o no ft h ep a p e ri st ob u i l da n dp e r f e c tc h i n ac o n c e p to f d i s r e g a r d i n gt h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t y f i r s t l y , ig e n e r a l i z e dc h i n e s el a wc o n d i t i o na n d p r a c t i c eo ft h ec o n c e p to fd i s r e g a r d i n gt h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t y , p o i n t i n go u tt h e d i s a d v a n t a g e si nl a wa n d ，o nt h eb a s e ，ia r g u e dt h el a wi d e ao fu s i n gc o n s t i t u t i o nl a wt o s e tu pc h i n ac o n c e p to fd i s r e g a r d i n gt h e c o r p o r a t ep e r s o n a l i t y i nc h i n a s o m e s h a r e h o l d e r sa b u s e dc o r p o r a t ep e r s o n a l i t yt os u f f e rd e b t o r i n t e r e s ta n ds o c i a lp u b l i c i n t e r e s t a b u s i v em a i nb o d yi sc o r p o r a t i o ns h a r e h o l d e r s ，w h o s eb e h a v i o ri n c l u d e ：l a c k o fm a n a g e m e n tc a p i t a l ，e s c a p ed e b i tt h r o u g hc o r p o r a t i o n ，m i xc o r p o r a t ep e r s o n a l i t y , c o r p o r a t i o nu n j u s tc o n t r o la n dp r o f i ti l l e g a l l yv i ac o r p o r a t i o n t ot h e s ep r o b l e m ，it h i n k w es h o u l db u i l dt h ec o n c e p to fd i s r e g a r d i n gt h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t y t h r o u g ht h e f o l l o w i n gw a y s ：1 ，a d df i ta b l ep r i n c i p a lr u l e st oi t ，2 ，r e v i s ec o r p o r a t i o nl a w ，a d d i n gt h e c o n c e p to fd i s r e g a r d i n gt h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t yp a r ta n ds p e c i a l i z ei t sc o n d i t i o n s ， s i t u a t i o n sa n de x c e p t i o n s 3 ，m a k ec l e a rl i a b i l i t yb o d ya n dw a y si nt h e c o n c e p to f d i s r e g a r d i n gt h ec o r p o r a t ep e r s o n a l i t y , s t a n d a r d i z ei t s s t a r t p r o c e d u r ea n dq u o t e u p - d o w nr u l ei nc a s e 4 ，r e i n f o r c ea s s o r t e dl a wb u i l d i n ga n dt h et i m e l y u s a g ea n dp e r f e c t o fj u d i c i a le x p l a n a t i o n ，d e v e l o p i n gas e to ft h ec o n c e p to fd i s r e g a r d i n gt h ec o r p o r a t e p e r s o n a l i t yl a ws y s t e m i nt h ep a p e r , t h e r e - i n o n eb u i l ds y s t e mo ft h ec o n c e p ti sm y i n n o v a t i o n k e yw o r d s ：d i s r e g a r do fc o r p o r a t ep e r s o n a l i t y ； s y s t e m ；s t u d y 郑重声明 本人的学位论文是在导师指导下独立撰写并完成的，学位论文没有剽窃、抄 袭等违反学术道德、学术规范的侵权行为，否则，本人愿意承担由此产生的一切 法律责任和法律后果，特此郑重声明。 学位论文憾勘馁 矽b r 年r 月矽f 1 引言 现代社会是公司的世界，公司的管理高度集中化，事业持续永久化，酬资渠 道多样化，股东出资自由转让性，公司营运简便性，以及股东责任有限性的特点， 决定了公司制度在现代企业制度中的基石地位。公司法人制度在现代市场经济中 以其公司法人格独立和股东有限责任原则为基石高奏着经营主体的主旋律，极大 地推动了社会经济的快速发展，为世人所瞩目。法律创设公司独立人格制度和股 东有限责任原则时既考虑其经济一l 的价值目标，同时也严守并追求着永恒的公平 和正义的社会伦理价值目标，确立了公司股东与公司债权人及其他利害关系人之 间的两极利益平衡体系。然而公司法人制度在具体的社会运作过程中，由于人们 对经济价值目标的极大追求而忽略了社会伦理价值的实现，加之法律制度本身存 在的漏洞，导致公司股东滥用公司法人格和股东有限责任，以此回避合同义务及 规避法律义务，造成一系列的“公司问题”，对债权人有失公正。围绕着公司问题 的解决，西方国家的学者做出了努力，取得了显著的成就。美国率先创设了公司 法人格否认，又称为揭开公司面纱，即在追索公司背后成员股东的责任，以规制 滥用公司人格及股东有限责任之行为。因“公司问题”系世界性的问题，随后， 该理论被德法! e l 等国所接受，并在实践中有所发展和创新，如德国发展了“责任 直索”理论。公司法人格否认制度已成为当今公司法律制度的重要组成部分，成 为公司人格独立和股东有限责任制度的有益的补充，有效的解决了长期困扰西方 经济的“公司问题”。 比较公司法人制度的概念在各国制定法上的表述虽有细微差别，但基本规则是 一致的，说明该制度是一种世界性的制度。同样，作为公司法人人格否认制度的 核心内容一滥用公司法人人格的行为，也是无国界的。我国确立公司法人制度时， 世界各国的公司法人人格否认制度已日趋成熟，而我国在引进公司制度的时候却 忽略了该制度的补充，也就是对公司法人格否认制度的借鉴，在实践中公司成为 其背后股东藉口逃避法律责任或牟取不当利益的“合法外衣”，从而损害他人和社 会公共利益的现象屡见不鲜。以致于在出现大量的滥用公司法人格行为时，缺乏 相应的法律规制。近年来，公司法人格否认制度已经逐步得到我国学者和司法界 的极大关注，司法实践中也出现了一些适用公司法人格否认制度的案例，出台了 蕴涵着公司法人格否认理论的司法解释，但我国的制定法中尚未正式引入该制度。 我国已经成为世贸组织的成员，随着市场经济体制的健全和完善，公司的发展 越来越需要相应的法律法规的规范，特别是针对股东滥用公司人格危害其他债权 人及公共利益的现象不断出现，严重影响我国公司的发展和经济领域的健康良好 的运行秩序，因此，正当我国的公司法修改之际，研究公司法人格否认制度， 希望能够在制定法中增加这一重要的内容有很现实的意义。 本文试图用辨证的方法、历史的方法、比较的方法、价值分析等方法，对公司 法人格否认制度的内涵、价值、特征以及适用条件、适用场合进行介绍和评价， 结合我国的立法和司法实践，指出我国借鉴该制度的必要性，并提出我国引入该 制度的具体内容和方式，以及基本构架的设想，以期立法界早同引入该制度，促 进我国公司法人人格制度的不断完善。 一、公司法人人格制度的功能与缺陷解析 ( 一) 公司法人人格制度的发展与特征 从公司法的意义上说，所谓公司，就是指依公司法组织登记而成立的，以营 利为目的的法人组织。公司作为一种法人组织，具有法律上的独立人格，是为人 们普遍接受的。 随着资本主义经济迅猛发展时期的到来，社会的进步，经济的发展，客观上 要求聚集大量资本。从经济学的角度考察，公司主要是解决出现在筹措巨额资本 过程中的一些问题的方法。公司这一经济活动的组织形式是从商事和法律实践中 发展来的，公司存在的永久性消除了达成限制合伙和退伙的特殊协议的必要性， 股东对公司的债务的责任仅限于其股份的价值( 有限责任) 。”英美法系和大陆法 系公司法人格制度的发展表明，各国均应经济发展之要求以法律的形式确认公司 独立人格。英国1 8 6 2 年公司法将公司的法人人格、有限责任、合股原则这三 个现代公司最重要的特征合为一体，标志着现代公司制度的最终形成。 英美法系国家的人格主体范围与大陆法系国家不尽一致。大陆法系国家将主 体人格分为自然人和法人两类，非法人团体被视作一种无权利能力的社团，其法 律地位等同于合伙，没有独立的法律人格，而英美法系国家则一般将非法人团体 也视为人格主体。中国传统上虽属大陆法系国家，但在人格主体范围上呈现出拓 展趋势，将合伙等非法人团体也赋予一定法律人格，其法律地位在民法通则 及其有关法律中获得承认。无论如何，法人的独立法律人格得到了广泛接受，法 人作为一种重要的人格主体，其法律地位和法律制度得以确立。 人格作为法律概念，来源于西语。在旧式英语中，人格一词用p e r s o n a l i t e 表述， 现代英语则以p e r s o n a l i t y 代之，其含义是作为法律上的人的法律资格，即维持和行 使法律权利、服从法律义务和责任的能力的集合。在罗马法中，人格是由自由权、 市民权、家族权组成的，凡具有这三项权利就具有完全的人格，而丧失这三项权 利的全部或部分就会导致人格的变更。在现代法中，人格又被称为“民事地位”、“法 律地位”、“民事能力”、“地位”等，通常认为，是指民事主体在法律上的地位，或 ( 黄困) 删盘德a 被斯纳法律的绛济分析，中困人丌科牟书版礼1 9 9 7 年版。f 册第5 1 6 撕。 者指民事主体资格之称谓。 法人制度诞生以后，由于其所具有的巨大的经济价值和法律价值，在社会各 个方面得到了最充分的应用。首先，对于法人企业来说，独立的人格不仅使之能 独立地从企业整体效益出发开展经营活动，还使之有了更为清晰的价值评判标准 企业利润最大化，同时也使其经营状况更加直观地表现出来，便于对其进行 监督。其次，对于投资者来说，一方面法人企业的独立性有利于企业资产状况的 稳定，使企业经营活动有充分的财产作保障，有利于企业利润最大化目标的实现， 而企业利润的最大化就意味着投资回报的最大化。另一方面，法人企业的独立人 格还使得投资者受到有限责任的保护，在企业经营失败时只损失其出资额的部分， 而不会有承担无限责任导致倾家荡产的危险。因此，法人制度的技术设计极大地 鼓舞了投资者的投资热情，使现代法人企业因获得雄厚的资本支持而迅速发展。 公司法人格是法人人格的典型形式，指公司在法律上的地位或对其主体资格 之称谓。考察各国公司法，公司法人格的基本特征可概括为两点：独立性和平等 性。 公司法人格的独立性，是公司法人格最本质的特征，也是法人制度精髓在公 司领域的表现。公司法人格的独立性具体体现在公司财产独立、公司责任独立、 公司存续独立、公司诉讼主体资格独立、公司业务独立、公司人事独立等多个方 面。公司作为一具有独立法人格的民事主体，具有独立于其成员( 股东) 的权利 能力和行为能力，公司的财产与其成员( 股东) 的财产相分离。公司以自己的独 立的财产对公司的债务承担责任( 无限责任) ，而股东作为另一独立的民事主体， 对公司的债权人不承担履行公司债务的责任。股东对公司的债权人来说，并无任 何责任可言。其价值在于有限责任制度克服了无限责任对企业发展的束缚，将股 东个人财产与其投资而形成的公司财产分开，减少和转移了投资风险，为更多的 人创造了参与投资的制度环境和安全保障，从而刺激了广大投资者的投资行为。 公司法人格的平等性，是指公司作为法律主体在其主体资格上与其他主体是 平等的，或者说公司法人格与其他法律主体之人格具有共同的性质。公司法人格 的平等性是平等观念从自然人拓展至法人的必然结果，其内涵包括公司与公司或 其他法人之间人格平等、公司与自然人之间人格平等以及公司与其他具有独立人 格的非法人团体之问人格平等。公司法人格平等是公司法人地位平等的依据，不 论公司的行业、性质、财产多寡，其民事主体资格一律平等，不承认任何特权， 不存在任何特殊。为此，必须强调公司的人格独立，反对任何非法的控制关系， 在社会交易中更要保障公司的意志自由。 ( 二) 公司法人格制度的功能 公司是当代社会最常见的一种企业组织形式。作为企业的组织形式，公司的 发展、变化与生产力的发展变化是紧紧相联的，与资本主义生产方式经历了简单 协作、工场手工业再到机器大工业的变化过程相适应，企业组织形式也经历了从 独资企业到合伙企业再到公司的一个发展和演变过程。随着公司的人格从不独立 到独立，股东的责任从无限到有限，公司制度也得到了发展并逐渐完善。公司法 人格制度是法人、人格、公司三者有机结合的前提下形成的一种重要的经济法律 制度。 目前，无论是英美法系还是在大陆法系，对公司法人格制度法律特征的认识 上是一致的，都认为公司的独立人格与股东的有限责任是公司人格制度最核 内容。目前这一制度在各国有关公司的立法中都已经得到充分的肯定，并且 法实践中得到全面的运用。公司法人格制度之所以能迅速发展并日益完善， 是基于这一制度在两个方面的重要价值和功能，即促进经济发展与平衡诸方 1 、促进经济发展的功能 公司法人格制度核心内容所包括的法人人格独立与股东有限责任是这一制度 经济价值的根源。将股东的责任限制于其对公司的投资范围之内，使股东在注入 资金于公司之后，以公司的独立人格在其个人责任与公司责任之间树立了个完 全隔离带。所以，当历史发展到将法人成员的有限责任与法人制度完美结合的股 份公司和有限责任公司为主要公司形式时，就使公司制度成为社会经济发展的强 有力的杠杆，进而在资本迅速集中、资本有效控制、投资风险减少、利润最大实 现等诸多方面发挥了其他主体所不能比拟的作用，真f 实现了法人制度的社会经 本的司要益基心在主利 济价值目标。”公司成员的有限责任可以确保股东在投资后，不会因为这一决策的 失败而影响到其个人的整体利益，因此有经济条件的股东可以比较放心的将自己 的资产放在公司中并按时取得利润，但在公司经营不利时，因其对公司债务所承 担的是有限责任，能够使股东的其他利益不受到影响，这使得大量筹集资金成为 可能。因此说，公司法人人格制度本身是一项鼓励企业家投资创业的法律利器， 它极大的刺激了投资人的积极性，使得公司的规模能够迅速扩大，适应了社会化 大生产和经济发展的需求，形成公司大规模经营的优势。尤其是股份公司，聚集 了大量资本并且在最大程度上分散了投资风险，以最小的成本将生产的各种要素 和各种资源有效的组合起来，而且通过参股或控股的方式使公司本身可以运作比 自身资本大几十倍或几百倍的资本，为推动社会生产力的发展提供了有效而易行 的方式。公司法人人格制度所赋予公司独立的法人人格，要求公司必须有独立的 可支配财产，这就会产生一个公司的财产所有权与经营权必须分离的问题，于是 公司的经营管理大权必然要交给受过专门训练并且值得信赖的人来掌握，由此产 生了所有者与管理者之间的委托代理关系，促进了公司内部科学管理体系的形成。 良好的管理体系可以克服股东人数分散、素质参差不齐、协调成本过高的不足， 使公司能够拥有与其大规模经营相适应的有序的内部良性循环，从而提高公司的 经济效益，促进了全社会经济的发展。现代公司法人人格制度将独立的法人资格、 股东的有限责任和资本的合股性及可转让性有机的结合在一起，以公司的独立人 格和公司成员的有限责任为基本特征，在聚集资金，扩大生产规模，促进社会经 济发展中起到了不可低估的作用。可以说，公司法人人格独立和有限责任制度从 产生的那一天起就成为社会经济发展强有力的催化剂，极大的提高了社会经济效 益。 2 、平衡诸方利益的功能 公司法人人格制度要求股东投入公司的财产出公司来享有独立的财产权，同 时又赋予公司股东以其投