【精品论文文献】杭州银行公司治理历史变迁的考察与启示19962009.pdf

复旦大学 硕士学位论文 杭州银行公司治理历史变迁的考察与启示：1996-2009 姓名：李晓华 申请学位级别：硕士 专业：高级管理人员工商管理 指导教师：孙霈 2010-04-13 0 8 3 0 2 5 3 8 8 李晓华 杭州银行公司治理历史变迁的考察与启示：1 9 9 6 2 0 0 9 摘要 有效公司治理是商业银行良性发展的基础。作为商业银行的特殊群体，近年来， 城市商业银行的发展成为国内银行业发展的一大亮点。但是，由于很多城市商业银行 都是在原城市信用社的基础上发展而来，公司治理基础相对薄弱，从而影响了其核心 竞争力的提升以及健康可持续发展。因此，吸收和借鉴国内外商业银行公司治理的成 功经验，构建和形成有效的治理机制，成为提升城市商业银行公司治理质量的关键。 作为一家有代表性的城市商业银行，杭州银行公司治理机制的演变过程也是国内 城市商业银行健全公司治理建设的缩影。本文以杭州银行公司治理的历史变迁为视 角，考察了1 9 9 6 - 2 0 0 9 年期间杭州银行在完善股权结构、规范董事会建设、加强高管 层激励约束机制建设等公司治理建设三个关键因素方面的探索与实践，在此基础上提 出了完善城市商业银行公司治理机制的有益启示。主要包括：在优化股权结构方面要 合理降低国有股比重、审慎选择民营资本、积极引进战略投资者；在规范董事会建设 方面要完善董事会架构、专注董事会核心职能、清晰董事会职责边界、健全董事会约 束机制；在健全高管层运作方面完善激励约束机制。同时，进一步展望杭州银行今后 公司治理的持续完善，提出了实行公开上市、发挥公司治理各主体积极作用的建议。 关键词：公司治理城市商业银行股权结构董事会高级管理层 a b s t r a c t e l i e c t i v ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ei s t h ef o u n d a t i o no fb a n k s d e v e l o p m e n t a st h e s p e c l a jc a s eo fb a n k s ，t h ed e v e l o p m e n to f c i t yc o m m e r c i a lb a n k sb e c o m e sa 1 1a d v a n t a g ei n d o m e s t l cb a n k i n gi n d u s t r y h o w e v e r ，s o m ec i t yc o m m e r c i a lb a n kd e v e l o p e d 舶mu r b a n c r e d l tc o o p e r a t l v e sw i t hp o o rc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，w h i c ha f f e c t e dt h e i m p r o v e m e n to f c o r ec o m p e t e n c ea n ds u s t a i n a b l e d e v e l o p m e n t h e n c e ，s t u d y i n go t h e rb 砌( s ，s u c c e s s 如l e x p e n e n c ea n de s t a b l i s h i n ge f f e c t i v e g o v e r n a n c es t r u c t u r eb e c o m et h ek e vi s s u eo f i m p r o v i n gt h eg o v e r n a n c eq u a l i t yo fc i t yc o n l m e r c i a lb a l l k s a sat y p i c a lc i t yc o m m e r c i a lb a n k ，t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ed e v e l o p m e n t i nb a n ko f h a n g z h o uw a sa l s oar e p r e s e n t a t i v ec a s ei nd o m e s t i cc i t yc o m m e r c i a lb a l 止s 1 掘n gt h e n l s t o n c a jd e v e l o p m e n to f c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei nb a n ko f h a n g z h o ua sa ne x 锄p l e t h i s d l s s e r t a t l o ns t u d i e st h ee x p e r i e n c e so fi m p r o v i n go w n e r s h i p s t r u c t u r e ，r a t i o n a l i z i n 2t h e b o a r ds t r u c t u r e ，a n de n h a n c i n gt h es e n i o rm a n a g e m e n t t e a mo p e r a t i o n si nt 1 1 eb a n k i ta l s o m l s e 8p o l i c ya d v i c ei nt h er e s p e c to fh o wt oi m p r o v et h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c eq u a l i t yo f c l t yc o i n t o e r c i a lb a n k s i nt h er e s p e c to fm o d i f y i n g o w n e r s h i ps t m c t u r e s ，t h e ym a i n l v i n c l u d et h ef o l l o w i n gm e a s u r e s ：l o w e rt h ep r o p o r t i o no f s t a t es h a r e h o l d i n gb ed r u d e n ti n s e i e c t m gp r i v a t ec a p i t a l ，a n da t t r a c t i n gs t r a t e g i ci n v e s t o r sa c t i v e l y t h ep r o p o s a l si nt h e 撒ao fr a t l o n a l i z i n gt h eb o a r ds t r u c t u r e m a i n l yi n c l u d et h ef o l l o w i n g ：o p t i m i z i n 2t h e 盯c h l t t u r eo fb o a r do f d i r e c t o r s ，s p e c i f y i n gt h ec o r er e s p o n s i b i l i t yo fb o a r do fd i r e c t o r s a 1 1 d e s i a b l i s h i n gt h eo v e r a l lc o n t r o lo fb o a r do fd i r e c t o r s t h ep r o p o s a l si nt h e a r e ao f s e m o rm a n a g e m e n to p e r a t i o n sm a i n l yi n c l u d e ：i m p r o v i n gt h es e l e c t i o np r o c e s so fs e n i o r m a i l a g e m e n ta n dd e v e l o p i n gm o r ee f f e c t i v em e a s u r e st om o t i v a t ea n dd i s c i p l i n e t h e m a n a g e m e n tt e a m k e yw o r d s ：c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ， b o a r do fd i r e c t o r s ，s e n i o r m a n a g e m e n t c i t yc o m m e r c i a lb a n k s ，o w n e r s h i ps t r u c t u r e ， 2 0 8 3 0 2 5 3 8 8 李晓华 杭州银行公司治理历史变迁的考察与启示：1 9 9 6 2 0 0 9 1 绪论 1 1 研究的背景与意义 2 0 0 7 年以来，始于房地产次级抵押贷款市场的“次贷危机”使美国经济陷入自上 世纪3 0 年代大萧条以来最为严重的衰退，并波及欧盟、日本等世界上绝大多数国家， 引发了全球性的金融危机。金融危机对全球金融业也产生了极大的冲击，雷曼兄弟、 美林证券、华盛顿互助银行等很多大型金融机构纷纷倒闭或被政府接管。金融危机的 爆发，也促使人们更加重视金融机构的公司治理机制，反思金融机构在内部治理、风 险控制等方面面临的问题。 在全球金融业在危机中受到重创时，中国银行业却总体表现良好。据中国银监会 统计显示，截至2 0 0 9 年末，中国银行业不良贷款率从2 0 0 3 年底的1 7 9 下降到1 5 8 ； 拨备覆盖率从2 0 0 3 年底的1 9 7 上升到1 5 5 0 2 。无论是资产规模、资产质量，还 是盈利能力和风险抵御能力，我国银行业的整体实力都处于历史最好时期。取得这一 成绩固然有很多因素，但与我国宏观经济持续稳健增长、银行内部治理机制不断完善 有着密切的关系。在历经了不良资产剥离、国家注资、股份制改造、引进战略投资者、 公开上市等过程后，我国银行业整体面貌有了很大的进步。2 0 0 2 年中国人民银行颁 布了股份制商业银行公司治理指引、股份制商业银行独立董事和外部监事制度指 引等文件，明确指出完善公司治理是商业银行改革的核心内容和提升竞争力的有效 途径。2 0 0 3 年中共中央十六届三中全会关于改善社会主义市场经济体制若干问题 的决定明确指出商业银行要成为资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好 的现代金融企业，在加强监管和保持资本金充足的前提下，稳步发展各种所有制金融 企业。完善商业银行公司法人治理结构就是要按照现代企业制度要求，合理安排公司 股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责。在这样指导思想下，我国对国有商业 银行进行了股份制改革，引入境内、境外战略投资者，工行、中行、建行和很多股份 制银行实现了上市。同时商业银行的公司治理改革也加大推进，完成了公司治理制度 规范、“三会”设立，改造业务流程和提升信息科技水平，促进经营和风险管理能力的 提高。尽管国内银行在金融危机中成绩出色，但我们也看到这和我国经济复苏较快、 很多金融机构还没有跨出国门有密切关系，全球金融危机也从一个侧面反映了国内商 业银行在完善公司治理的道路上还有很长的路要走。 城市商业银行是我国金融体制改革的产物，九十年代中期以来从原城市信用社基 础上组建而来，对于打破银行体系垄断格局、化解地方金融风险、支持地方经济发展 发挥了积极作用。如果说发展初期，城市商业银行的主要任务是化解历史积累的地方 金融风险，那么在基本完成这一任务后，随着银行业整体改革开放步伐加快，城市商 业银行面临的新的历史任务就是要深化改革，建立起现代企业制度。建立现代金融企 0 8 3 0 2 5 3 8 8 李晓华杭州银行公司治理历史变迁的考察与启示：1 9 9 6 2 0 0 9 业制度，完善公司治理则是其前提和重中之重。没有科学的公司治理，城市商业银行 即使是化解了历史积累的金融风险，在日益加剧的竞争环境下也难以成为健康、有持 续竞争力的银行，从而不仅无法实现其为中小企业提供金融服务的功能效应，甚至还 会出现新的风险。目前，我国城市商业银行群体在整个银行业中的规模占比总体较小， 同时受多种历史和现实因素影响，城市商业银行公司治理机制也相对不完善，比如说 存在较多的地方政府干预、部分银行“三会( 股东大会、董事会、监事会) 一层( 经 营层) ”运作机制不通畅、董事会职能发挥有限、经营层的激励约束难以发挥等等， 这些因素影响了其核心竞争力的提升以及健康可持续发展。特别是近几年来，随着银 监会对城市商业银行放开市场准入政策，允许其进行跨区域发展，同时部分城市商业 银行实现了上市，使得城市商业银行群体对健全公司治理既有更加强烈的渴望，又有 现实的基础。可以预见的是，健全银行公司治理机制将成为影响城市商业银行下一步 发展的重要主题。 杭州银行是一家总部位于杭州的城市商业银行，原名杭州城市合作银行及杭州市 商业银行( 1 9 9 8 年更名为杭州市商业银行，2 0 0 8 年再次更名为杭州银行，下文为方 便起见，以“杭州银行”统称该行在不同时期的名称) ，是1 9 9 6 年9 月在原杭州市3 3 家城市信用社和联社9 家办事处基础上组建而成的。组建之初的杭州银行存款总额为 3 8 2 亿元，贷款总额为2 7 6 亿元，不良资产总额高达2 6 亿元，曾被人民银行总行列 为高度关注的高风险银行。经过十多年的发展，杭州银行的业务规模和经营质量有了 很大程度的提高。截至2 0 0 9 年末，杭州银行资产总额达到1 5 0 0 亿元，贷款余额达到 8 5 8 多亿元，实现净利润近1 3 6 6 亿元，不良贷款率仅为o 8 0 ，拨备覆盖率达到 1 8 3 4 9 ，已经是一家资产质量良好、各项指标在全国城市商业银行名列前茅的区域 性银行。杭州银行发展，既是其业务规模不断扩大、资产质量不断提升的过程，也是 其公司治理机制不断优化的过程。通过优化股权结构、完善董事会建设、规范高管层 运作等多种措施，杭州银行的公司治理逐步经历了从无到有，从极不完备到逐步完善 的过程。作为一家比较有代表性的城市商业银行，杭州银行公司历史变迁也是国内城 市商业银行公司治理建设的一个缩影，考察杭州银行公司治理逐步完善的脉络和启 示，对全国一百多家城市商业银行公司治理改革的历史沿袭和未来发展也有一定的借 鉴意义。 1 2 研究内容与方法 1 2 1 研究框架与内容 本文考察了杭州银行1 9 9 6 2 0 0 9 年期间公司治理历史变迁，并结合案例对完善城 市商业银行公司治理提出了几点启示。全本分为六章： 0 8 3 0 2 5 3 8 8 李晓华杭州银行公司治理历史变迁的考察与启示：1 9 9 6 2 0 0 9 业制度，完善公司治理则是其前提和重中之重。没有科学的公司治理，城市商业银行 即使是化解了历史积累的金融风险，在日益加剧的竞争环境下也难以成为健康、有持 续竞争力的银行，从而不仅无法实现其为中小企业提供金融服务的功能效应，甚至还 会出现新的风险。目前，我国城市商业银行群体在整个银行业中的规模占比总体较小， 同时受多种历史和现实因素影响，城市商业银行公司治理机制也相对不完善，比如说 存在较多的地方政府干预、部分银行“三会( 股东大会、董事会、监事会) 一层( 经 营层) ”运作机制不通畅、董事会职能发挥有限、经营层的激励约束难以发挥等等， 这些因素影响了其核心竞争力的提升以及健康可持续发展。特别是近几年来，随着银 监会对城市商业银行放开市场准入政策，允许其进行跨区域发展，同时部分城市商业 银行实现了上市，使得城市商业银行群体对健全公司治理既有更加强烈的渴望，又有 现实的基础。可以预见的是，健全银行公司治理机制将成为影响城市商业银行下一步 发展的重要主题。 杭州银行是一家总部位于杭州的城市商业银行，原名杭州城市合作银行及杭州市 商业银行( 1 9 9 8 年更名为杭州市商业银行，2 0 0 8 年再次更名为杭州银行，下文为方 便起见，以“杭州银行”统称该行在不同时期的名称) ，是1 9 9 6 年9 月在原杭州市3 3 家城市信用社和联社9 家办事处基础上组建而成的。组建之初的杭州银行存款总额为 3 8 2 亿元，贷款总额为2 7 6 亿元，不良资产总额高达2 6 亿元，曾被人民银行总行列 为高度关注的高风险银行。经过十多年的发展，杭州银行的业务规模和经营质量有了 很大程度的提高。截至2 0 0 9 年末，杭州银行资产总额达到1 5 0 0 亿元，贷款余额达到 8 5 8 多亿元，实现净利润近1 3 6 6 亿元，不良贷款率仅为o 8 0 ，拨备覆盖率达到 1 8 3 4 9 ，已经是一家资产质量良好、各项指标在全国城市商业银行名列前茅的区域 性银行。杭州银行发展，既是其业务规模不断扩大、资产质量不断提升的过程，也是 其公司治理机制不断优化的过程。通过优化股权结构、完善董事会建设、规范高管层 运作等多种措施，杭州银行的公司治理逐步经历了从无到有，从极不完备到逐步完善 的过程。作为一家比较有代表性的城市商业银行，杭州银行公司历史变迁也是国内城 市商业银行公司治理建设的一个缩影，考察杭州银行公司治理逐步完善的脉络和启 示，对全国一百多家城市商业银行公司治理改革的历史沿袭和未来发展也有一定的借 鉴意义。 1 2 研究内容与方法 1 2 1 研究框架与内容 本文考察了杭州银行1 9 9 6 2 0 0 9 年期间公司治理历史变迁，并结合案例对完善城 市商业银行公司治理提出了几点启示。全本分为六章： 0 8 3 0 2 5 3 8 8 李晓华 杭州银行公司治理历史变迁的考察与启示：1 9 9 6 2 0 0 9 第一章：绪论。本章主要阐明了本文研究的背景和意义，并对研究内容和研究方 法进行了简单阐述，指出课题研究的特色和创新之处。 第二章：商业银行公司治理的影响因素及原则。本章首先对商业银行公司治理相 关理论进行了文献综述，并围绕商业银行公司治理的特殊性，对商业银行公司治理涵 义、商业银行公司治理的影响因素、商业银行公司治理的原则进行了阐述。 第三章：杭州银行公司治理缺失时期：1 9 9 6 2 0 0 2 。本章主要结合杭州银行当时 所处的历史背景，对1 9 9 6 2 0 0 2 年间的杭州银行公司治理情况进行考察。 第四章：杭州银行公司治理雏形时期：2 0 0 3 2 0 0 6 。本章主要结合杭州银行当时 所处的历史背景，对2 0 0 3 2 0 0 6 年问的杭州银行公司治理情况进行考察。 第五章：杭州银行公司治理不断完善时期：2 0 0 7 2 0 0 9 。本章主要结合杭州银行 当时所处的历史背景，对2 0 0 7 2 0 0 9 年间的杭州银行公司治理情况进行考察。 第六章：杭州银行公司治理历史变迁考察的启示。本章在第3 5 章对杭州银行建 行以来公司治理变迁考察的基础上，从股权结构、董事会运作、高级管理层激励约束， 以及公司治理未来展望等四方面对杭州银行公司治理的经验进行了总结，并提出了相 关启示。 1 2 2 研究方法 本文是以经济学、管理学相关理论为基础，结合杭州银行公司治理案例进行研究。 在研究过程中，注重特殊性与普遍性相结合，历史分析与现状分析相结合，通过规范 分析和比较研究的方法，针对我国城市商业银行公司治理实际存在的问题展开论述。 1 2 3 研究特色与创新点 本文在大量国内外商业银行公司治理理论以及杭州银行十多年公司治理历史变 迁案例的基础上，对杭州银行公司治理历史变迁的经验进行了总结，得出了相关启示。 本文的特色与创新之处有： ( 1 ) 以杭州银行为样本进行了个案研究，提出了该行在公司治理建设和完善过 程中所带来的经验和启示，是对前人城市商业银行公司治理普遍性研究的一个补充。 ( 2 ) 运用了动态研究的方法，比较完整的对杭州银行组建以来的公司治理变迁 情况进行了考察，有助于动态理解城市商业银行公司治理的发展过程，完善了前人主 要针对城市商业银行公司治理现状的研究。 ( 3 ) 重点从股权结构、董事会建设、高管层激励约束机制等方面对影响商业银 行公司治理的关键因素进行研究，既突出了城市商业银行公司治理的重点，避免广泛 研究导致的深入不够，又把公司治理因素到溶入到内外部环境和杭州银行发展所处的 历史背景中，阐述历史环境和其他利益主体对商业银行公司治理的影响，提高了研究 结论的科学性和全面性。 0 8 3 0 2 5 3 8 8 李晓华 杭州银行公司治理历史变迁的考察与启示：1 9 9 6 2 0 0 9 2 商业银行公司治理的影响因素及原则 一直以来，人们对公司治理涵义都是颇有争议，国内外很多学者给出了很多定义。 一般认为，公司治理可以从狭义和广义两个角度去理解。狭义的公司治理是指企业所 有者( 股东) 对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、 监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理是指公司董事 会、股东、管理层以及其他利益相关者之间的一整套关系，其他利益相关者包括政府、 债权人、员工等，通过一套包括正式的或非正式的、内部的或外部的制度和机制来协 调公司与所有利害关系者之间的关系，以保证决策的科学化，制度化，从而维护各个 方面的利益。 商业银行公司治理是在一般公司治理理论在商业银行中的具体应用，经济合作与 发展组织( o e c d ) 将公司治理的定义为“公司管理层、董事会、股东以及其他利益 相关者之间的一整套关系”。巴塞尔银行监督委员会发布的加强银行公司治理中 将商业银行公司治理定义为“董事会和高级管理层管理银行业务及各项事务的方式”。 这些方式主要包括：制定公司目标；经营银行日常业务：履行对股东的责任和义务并 且重视其他利益相关者的利益；确保银行的经营活动和日常行为符合安全文件经营的 要求，并遵循适用法律和监管规定；等等。 2 1 公司治理文献综述 2 1 1 企业公司治理理论 1 、产权理论 按照新帕尔格雷夫经济学大辞典的定义，“产权是一种通过社会强制实现的 对某种经济物品的多种用途进行选择的权利。”产权是用来界定人们在经济活动中如 何受益、如何受损以及他们之间如何进行补偿的相关规则，是收益权和控制权相结合 的有机体。产权理论被认为是理解公司治理结构的钥匙。 科斯( c o a s e ，1 9 3 7 ) 在企业的性质中认为，企业中各利益主体的产权安排 本质上是一种契约，交易费用的存在使企业必须做出某种契约的安排来进行资源的有 效配置，进而降低成本。企业经营的效率取向要求剩余控制权和剩余索取权要尽可能 地对应。阿尔钦和德姆塞茨( a l c h i a na n dd e m s e t z ，1 9 7 2 ) 认为，企业团队中每个人 作用的不可计量性，导致了团队成员“搭便车”现象的产生，因此必须在团队中引入监 督者，而监督者本身的偷懒行为，则需要通过赋予监督者剩余索取权的方式来得以制 止。资本雇用劳动，即股东拥有企业的所有权是企业所有权的最优安排。霍姆斯特姆 ( h o l m s t r o m ，1 9 7 9 ) 则认为，团队生产者个人贡献的不可观察性并不是导致偷懒行 为的充分条件，纳什均衡与帕累托最优的冲突实际上来自团队生产中的“预算平衡约 6 0 8 3 0 2 5 3 8 8 李晓华 杭州银行公司治理历史变迁的考察与启示：1 9 9 6 2 0 0 9 2 商业银行公司治理的影响因素及原则 一直以来，人们对公司治理涵义都是颇有争议，国内外很多学者给出了很多定义。 一般认为，公司治理可以从狭义和广义两个角度去理解。狭义的公司治理是指企业所 有者( 股东) 对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、 监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理是指公司董事 会、股东、管理层以及其他利益相关者之间的一整套关系，其他利益相关者包括政府、 债权人、员工等，通过一套包括正式的或非正式的、内部的或外部的制度和机制来协 调公司与所有利害关系者之间的关系，以保证决策的科学化，制度化，从而维护各个 方面的利益。 商业银行公司治理是在一般公司治理理论在商业银行中的具体应用，经济合作与 发展组织( o e c d ) 将公司治理的定义为“公司管理层、董事会、股东以及其他利益 相关者之间的一整套关系”。巴塞尔银行监督委员会发布的加强银行公司治理中 将商业银行公司治理定义为“董事会和高级管理层管理银行业务及各项事务的方式”。 这些方式主要包括：制定公司目标；经营银行日常业务：履行对股东的责任和义务并 且重视其他利益相关者的利益；确保银行的经营活动和日常行为符合安全文件经营的 要求，并遵循适用法律和监管规定；等等。 2 1 公司治理文献综述 2 1 1 企业公司治理理论 1 、产权理论 按照新帕尔格雷夫经济学大辞典的定义，“产权是一种通过社会强制实现的 对某种经济物品的多种用途进行选择的权利。”产权是用来界定人们在经济活动中如 何受益、如何受损以及他们之间如何进行补偿的相关规则，是收益权和控制权相结合 的有机体。产权理论被认为是理解公司治理结构的钥匙。 科斯( c o a s e ，1 9 3 7 ) 在企业的性质中认为，企业中各利益主体的产权安排 本质上是一种契约，交易费用的存在使企业必须做出某种契约的安排来进行资源的有 效配置，进而降低成本。企业经营的效率取向要求剩余控制权和剩余索取权要尽可能 地对应。阿尔钦和德姆塞茨( a l c h i a na n dd e m s e t z ，1 9 7 2 ) 认为，企业团队中每个人 作用的不可计量性，导致了团队成员“搭便车”现象的产生，因此必须在团队中引入监 督者，而监督者本身的偷懒行为，则需要通过赋予监督者剩余索取权的方式来得以制 止。资本雇用劳动，即股东拥有企业的所有权是企业所有权的最优安排。霍姆斯特姆 ( h o l m s t r o m ，1 9 7 9 ) 则认为，团队生产者个人贡献的不可观察性并不是导致偷懒行 为的充分条件，纳什均衡与帕累托最优的冲突实际上来自团队生产中的“预算平衡约 6 0 8 3 0 2 5 3 8 8 李晓华 杭州银行公司治理历史变迁的考察与启示：1 9 9 6 2 0 0 9 束”，即总产出必须在所有成员之间分配完。如果要打破预算平衡约束，就必须从团 队之外引入一个“委托人”作为团队生产的监督者。 詹森和麦克林( j e n s e na n dm e c k l i n g ，1 9 7 6 ) 认为，企业中所有权和控制权的分 离产生了委托代理问题。在所有权和控制权分离的条件下，随着管理者对企业所有权 比例的降低，将鼓励其以额外紧贴的形式占用公司资源，这就是代理成本。代理成本 产生的原因包括激励不相容、机会主义倾向、责任不对等、信息不对称等等。公司治 理所要达到的目的就是要降低代理成本，使代理人能够更好地为股东利益服务。委托 代理理论沿袭了新古典经济学的核心观点，讨论了所有权和控制权分离条件下如何实 现股东利益最大化的机制设计问题。在委托代理关系中，委托人和代理人都要为了自 身的效用最大化而努力，而良好的激励约束机制能够使委托人在实现自身利益目标的 同时让代理人在代理过程中实现自己的目标。法马和詹森( f a m aa n dj e n s e n ，1 9 8 3 ) 也认为，公司治理研究的就是所有权与经营权分离情况下的“代理人问题”，如何降低 代理成本是公司治理要解决的中心问题。哈特( h a r t ，1 9 9 5 ) 将“代理问题”和“合约不完 全”作为公司治理存在的原因。他认为，公司治理应当被看作一个决策机制，而这些 决策在初始合约下没有明确地设定，也就是说公司治理应分配公司非人力资本的剩余 控制，即资产使用权如果没有在初始合约中详细设定的话，公司治理决定其将如何使 用。 国内也有不少学者从产权理论这一角度对公司治理理论进行了研究。吴敬琏 ( 1 9 9 4 ) 认为，公司治理结构是指由所有者、董事会和高级经理组成的一种组织结构。 在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的 资产交由公司董事会托管；公司董事会拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权； 高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范围内经营企业。张维迎( 1 9 9 8 ) 认为 公司治理结构是一种解决股份公司内部各种代理问题的机制。它规定着企业内部不同 要素所有者的关系，特别是通过显性和隐性的合同对剩余索取权和控制权进行分配， 从而影响企业企业家和资本家的关系。简新华( 1 9 9 8 ) 指出，公司治理的委托代理关 系中，代理收益= 代理人经营企业资产的经营收益委托人自理企业资产的经营收益+ 委托人因不自理企业资产而从事其它经济活动取得的收益，代理成本= 代理人的选聘 费用+ 代理人的报酬+ 监督成本+ 代理人的职务消费+ 经营损失。代理人是职业化的经 营者，能使管理更科学、经营更有效，但由于代理人会产生有意或无意的经营决策失 误及其它损害委托人利益的行为造成剩余损失或资产损失，企业实行委托代理制必然 要付出成本。只有当代理收益大于代理成本时，企业的激励约束机制才是有效的。 2 、利益相关者理论 2 0 世纪8 0 年代中期以后，在公司治理中占据绝对主导地位的股东利益至上主义 受到了挑战，新的观点认为企业不仅仅是股东的企业，包括股东在内的所有利益相关 7 0 8 3 0 2 5 3 8 8 李晓华杭州银行公司治理历史变迁的考察与启示：1 9 9 6 2 0 0 9 者都对企业的生存和发展注入了一定的专用性投资，同事也分担了企业一定的经营风 险，或是为企业的经营活动付出了代价，因此都应该拥有企业的所有权。利益相关者 理论的支持者认为，公司本质上是一种受多种因素影响的企业实体，而不应该是由股 东主导的企业组织制度，应同时要考虑到债权人、管理者和员工等许多为公司做出贡 献的特殊资源的参与者。 利益相关者理论的思想可以追溯到1 9 3 0 年代。杜德( d o d d ，1 9 3 2 ) 就提出， 公司董事不仅要代表股东的利益，而且也要代表其他利益主体如员工、消费者和社区 整体的利益。科克伦和沃特克( c o c h r a na n dw a r t i c k ，1 9 8 8 ) 认为，公司治理要解决 的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他利益相关者相互作用产生的诸多问题， 包括谁从公司的决策中获利、谁应该从公司的决策中获利等。利益相关者理论的代表 人物布莱尔( b l a i r ，1 9 9 5 ) 认为，公司治理广义地说应该是有关公司控制权或剩余索 取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定风险和收益如何分配的问 题。由于股东享有有限的责任，因此他们并不总是惟一的剩余索取者。公司不应该把 更多的权利和控制权交给股东，相反，公司应将更多的权利交给利益相关者，如职工、 债权人、供应商、消费者和公司所在的社区等。 青木昌彦、钱颖一( 1 9 9 5 ) 也提出，公司治理结构是一套制度安排，用来支配若 干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从实现 各自的经济利益。费方域( 1 9 9 6 ) 认为，公司治理应该是一种关系合同，它给出公司 各相关利益者之间的关系框架，对公司目标、原则、遇到情况时的决策办法、谁拥有 剩余决策权和剩余索取权等定下规则，用于代表和服务于各利益相关者的利益。 2 1 2 商业银行公司治理理论 针对商业银行公司治理的特殊性，李维安( 2 0 0 3 ) 认为商业银行的公司治理机制 与普通公司有所不同，商业银行治理的特殊性主要体现在商业银行有特殊的经营目 标、委托一代理关系复杂、存款保险制度的负激励、市场及竞争程度的特殊性、管制 的影响、资本结构的特殊性以及并购成本较高等若干方面。夏秋、黄荣冬( 2 0 0 5 ) 也 将商业银行公司治理的特殊性归纳为四个方面，即信息不对称更为严重；商业银行不 仅在政策层面存在进入壁垒，而且也有信用性、经济型的进入壁垒，导致外部投资者 无法进行能够有效促进治理结构的接管行为；严格的管制阻碍治理结构作用的自然发 挥；银行资本结构的高杠杆率使其必须兼顾银行内部的私人利益和外部的公众利益。 针对国有商业银行公司治理及产权安排，施莱佛和维什尼( s h l e i f e ra n dv i s h n y ， 1 9 9 7 ) 认为，国有银行公司治理主要问题在于银行经理层与控制银行的政府官员之间 利益目标的不一致性，控制银行的官员可能通过迎合政府或特殊利益集团的要求，以 获得政治事业的上升。张汉飞、张汉鹏( 2 0 0 5 ) 认为，国有独资商业银行中由于生产 资料公有，导致最终所有者的缺失，容易产生委托人制度安排动力不足、代理人形成 0 8 3 0 2 5 3 8 8 李晓华杭州银行公司治理历史变迁的考察与启示：1 9 9 6 2 0 0 9 “内部人控制”剩余索取权和控制权、组织机构和内部权力制衡机制不健全以及缺乏足 够的竞争性等问题。徐振东( 2 0 0 3 ) 也指出，股份制是建立并实施商业银行决策权、 执行权和监督权三权有效制衡的产权制度基础。 在商业银行利益相关者研究上，杨瑞龙( 1 9 9 9 ) 、蔡锷生( 2 0 0 3 ) 、宋玮( 2 0 0 3 ) 等人认为商业银行的经营行为不仅会影响股东利益，还涉及债权人、员工、社会等多 个利益相关人，并且股东也有可能利用其对公司的有限责任来侵害其他利益相关人的 利益。罗开位、连建辉( 2 0 0 4 ) 则从契约角度分析了商业银行利益相关者的治理，他 们认为，商业银行是一个关于组织创造与分配的货币经营的市场契约，决定银行所有 权配置的根本性条件是各签约人的“谈判实力”，商业银行不是股东的单边治理，而是 具有谈判实力的各签约方( 多利益群体) 之问的多边合作治理。 在如何改善商业银行公司治理方面，方星海( 2 0 0 3 ) 结合我国国有银行的改革指 出，商业银行公司治理要解决的是两个主要问题，一是如何使经营层努力有效地工作， 从而为股东创造最大的回报；二是如何避免经理层侵占损害股东的财产。刘明康 ( 2 0 0 9 ) 指出，要不断提高城市商业银行的公司治理水平，关键在于制衡有效、决策 民主、程序清晰、激励科学、善待客户、服务社会这六个方面。黄先鹏( 2 0 0 9 ) 也认 为，完善当前城市商业银行公司治理应该从设立完整的公司治理架构、调整股权结构、 决策体制制度化、争取尽快上市、健全内控体系、建立制衡和激励机制、建立有效的 监督体系等方面着手。 2 2 商业银行公司治理的影响因素 影响商业银行公司治理绩效的因素包括内部治理因素和外部治理因素。其中，内 部治理因素包括股权结构、董事会运作机制、高管层激励约束机制等；外部治理因素 包括政府行为、监管机构行为等。 2 2 1 影响商业银行公司治理的内部因素 ( 1 ) 股权结构 股权结构是指一个公司股东的构成状况，它既包含股权集中或分散的程度，也包 含股东的类型以及各种类型股东分别持有股份的比例。股权体现的是股份所对应的权 利，是股东行使对管理层监督权和拥有对公司的剩余索取权的基础，股份的多少则反 映了股东所拥有权利的大小。因此，股权结构在法律意义上表现为表决权分配，实际 上反映了公司的权利在股东之间的分布情况，它决定着股东大会的组成，进而决定着 董事会、监事会和经理人员的组成及其行为特征。 毋庸置疑，股权结构是决定商业银行公司治理有效性的关键因素。它不仅决定了 商业银行的控制权结构，还决定了银行内部治理结构的构成和运作，同时股权结构安 排是否合理也影响到代理人的监控效率和所有者的权益能否得到保护。股权结构对于 9 0 8 3 0 2 5 3 8 8 李晓华杭州银行公司治理历史变迁的考察与启示：1 9 9 6 2 0 0 9 “内部人控制”剩余索取权和控制权、组织机构和内部权力制衡机制不健全以及缺乏足 够的竞争性等问题。徐振东( 2 0 0 3 ) 也指出，股份制是建立并实施商业银行决策权、 执行权和监督权三权有效制衡的产权制度基础。 在商业银行利益相关者研究上，杨瑞龙( 1 9 9 9 ) 、蔡锷生( 2 0 0 3 ) 、宋玮( 2 0 0 3 ) 等人认为商业银行的经营行为不仅会影响股东利益，还涉及债权人、员工、社会等多 个利益相关人，并且股东也有可能利用其对公司的有限责任来侵害其他利益相关人的 利益。罗开位、连建辉( 2 0 0 4 ) 则从契约角度分析了商业银行利益相关者的治理，他 们认为，商业银行是一个关于组织创造与分配的货币经营的市场契约，决定银行所有 权配置的根本性条件是各签约人的“谈判实力”，商业银行不是股东的单边治理，而是 具有谈判实力的各签约方( 多利益群体) 之问的多边合作治理。 在如何改善商业银行公司治理方面，方星海( 2 0 0 3 ) 结合我国国有银行的改革指 出，商业银行公司治理要解决的是两个主要问题，一是如何使经营层努力有效地工作， 从而为股东创造最大的回报；二是如何避免经理层侵占损害股东的财产。刘明康 ( 2 0 0 9 ) 指出，要不断提高城市商业银行的公司治理水平，关键在于制衡有效、决策 民主、程序清晰、激励科学、善待客户、服务社会这六个方面。黄先鹏( 2 0 0 9 ) 也认 为，完善当前城市商业银行公司治理应该从设立完整的公司治理架构、调整股权结构、 决策体制制度化、争取尽快上市、健全内控体系、建立制衡和激励机制、建立有效的 监督体系等方面着手。 2 2 商业银行公司治理的影响因素 影响商业银行公司治理绩效的因素包括内部治理因素和外部治理因素。其中，内 部治理因素包括股权结构、董事会运作机制、高管层激励约束机制等；外部治理因素 包括政府行为、监管机构行为等。 2 2 1 影响商业银行公司治理的内部因素 ( 1 ) 股权结构 股权结构是指一个公司股东的构成状况，它既包含股权集中或分散的程度，也包 含股东的类型以及各种类型股东分别持有股份的比例。股权体现的是股份所对应的权 利，是股东行使对管理层监督权和拥有对公司的剩余索取权的基础，股份的多少则反 映了股东所拥有权利的大小。因此，股权结构在法律意义上表现为表决权分配，实际 上反映了公司的权利在股东之间的分布情况，它决定着股东大会的组成，进而决定着 董事会、监事会和经理人员的组成及其行为特征。 毋庸置疑，股权结构是决定商业银行公司治理有效性的关键因素。它不仅决定了 商业银行的控制权结构，还决定了银行内部治理结构的构成和运作，同时股权结构安 排是否合理也影响到代理人的监控效率和所有者的权益能否得到保护。股权结构对于 9 0 8 3 0 2 5 3 8 8 李晓华 杭州银行公司治理历史变迁的考察与启示：1 9 9 6 2 0 0 9 银行公司治理的影响，是通过影响代理成本、股东公平保护、代理权竞争以及收购兼 并等实现的。 ( 2 ) 董事会运作机制 董事会治理是银行内部治理的核心，对银行公司治理有效与否起着至关重要的作 用。二十世纪九十年代以来，美国大公司改进公司治理的重点就放在改进董事会方面， 更有研究者表明，以董事会为核心的完善的制度、管理和运作规则体系，是优秀公司 所共有的特征，伟大的董事会意味着伟大的公司。商业银行董事会运作的规范性、主 动性、义务的履行情况以及董事会文化将影响董事会效率的发挥，进而影响银行公司 治理的有效性。 ( 3 ) 高管层激励约束机制 银行高级管理层也是影响商业公司治理有效性的重要因素。如果高级管理人员是 由充分竞争的经理人市场即银行家市场决定，并且由市场决定其薪酬水平，在这样的 市场中，商业银行高级管理人员就会有动力和压力去改善银行经营。同时，高级管理 人员考核和绩效评价是否到位、职责边界是否清晰、权力是否能有效履行等方面也是 高级管理层的激励约束机制能否发挥积极作用的重要因素，对银行公司治理带来重要 影响。 2 2 2 影响商业银行公司治理的外部因素 ( 1 ) 政府行为 在商业银行利益相关者中，政府充当着非常独特的角色。政府行为对银行公司治 理的影响一般体现在两个方面：一是政府参股商业银行。此时政府作为银行的所有者， 可以对银行的资金运用和高管层的任命等造成影响。在大多数情况下，由于政府目标 和商业银行目标是不一致的，可能会产生损害其他股东的权益。二是政府未参股商业 银行。此时政府不承担银行带来的风险，但是它同样可以利用其在整个经济体系的特 殊地位对商业银行的业务经营活动施加影响，取得一定的间接控制权，进而影响公司 治理的绩效。 ( 2 ) 监管机构行为 银行监管机构行为也会对公司治理产生影响。随着金融改革的深化发展，加强银 行业监管己成为国际银行业发展的共识。一般来讲，存款人的高度分散性和其财务知 识、时间和精力有限，使得其参与公司治理的可行性受到极大地限制，因此银行监管 部门代替存款人，从更专业的角度，用更审慎的态度对银行进行监管就变得很有必要， 也是一种理性的选择。银行业监管对公司治理的影响主要有四个方面：一是减少信息 不对称性。通过监管可以降低商业银行的信息不对称性，从而有利于降低股东的代理 成本，以及存款人的交易成本。二是银行业监管是债权人和利益相关人治理的现实途 1 0 0 8 3 0 2 5 3 8 8 李晓华 杭州银行公司治理历史变迁的考察与启示：1 9 9 6 2 0 0 9 径，可以代理债权人进行有效监督，并且监督管理层运作的效果，在银行管理失效时 采取必要的补救措施，可以使得商业银行形成良好的自我约束机制。三是有利于提高 银行的安全性。银行的高负债性使得银行具有“脆弱性”的特点，通过监管达到控制作 用。四是可以对董事会和管理层形成一定的外部约束。 2 3 商业银行公司治理原则 商业银行公司治理原则是改善公司治理的标准与方针政策，它可以帮助政府对有 关公司治理的法律制度与监管制度框架进行评估与改进，同时，对在公司治理中起作 用的机构提供指导和建议。 目前国际上最具有代表性的公司治理原则是经济合作与发展组织( o e c d ) 于 1 9 9 9 年推出的“o e c d 公司治理原则”和巴塞尔银行监管委员会于2 0 0 6 年发布的加 强银行公司治理中提到的公司治理原则。前者主要针对于公众公司，包括金融业和 非金融业，而后者则是针对银行提出的商业银行公司治理原则。 o e c d 制定的“o e c d 公