（会计学专业论文）复杂股权结构企业合并会计问题研究.pdf

提要 随着我国证券市场的发展，以及企业竞争的需要，企业联合、兼并、重组 等投资业务越来越多，企业之间的购并越来越频繁，企业之间的股权关系也日 益复杂，综观中国各大集团企业的股权投资关系，多层级，交叉控股的现象日 益突出，而闩趋复杂化的股权结构导致集团企业的财务管理，会计信息处理等 问题也逾见复杂。 本篇论文主要探讨复杂股权结构企业在财务管理和会计处理中遇到的问 题，阐述目前学术界对此类问题的研究结论，并通过实际案例提出笔者对此问 题的研究结果和解决方法。 笔者在中国石油化工( 集团) 公司进行了半年的研究，并在相关部门工作， 主要帮助企业完成其合并会计流程的设计和改造，该流程已经于2 0 0 6 年1 1 月 币式应用于该企业下属子公司，效果明显，因此对于类似的复杂股权结构企业 有很强的参考意义。 关键字：复杂股权结构、企业合并会计 a b s t r a c t w i t ht h ed e v e l o p m e n to f c h i n e s es e c u r i t i e sb u s i n e s s ，t h ep r e s s u r eo f c o m p e t i t i o n e n d a n g e r sm o r ea n dm o f ef i n a n c i a lb e h a v i o rl i k em e r g i n ga n da c q u i s i t i o nb e t w e e n c o m p a n i e s ，w h i c hm a k e st h ee q u i t yo w n e r s h i ps t r u c t u r em u c hm o r ec o m p l i c a t e d t h a ne v e rb e f o r e c u r r e n t l y , f o rm o s tc h i n e s eb i g g e s ts t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s ，t h e s t o c ks h a r eo fp a r e n tc o m p a n i e sa n ds u b s i d i a r yc o m p a n i e sa r co w n e db ye a c ho t h e r , m o r e o v e r , t h es t o c ko fs u b s i d i a r yc o m p a n i e sa l s ob e l o n gt oe a c ho t h e r a sar e s u l t ， t h ec o m p l e x i t yo fe q u i t yo w n e rs t r u c t u r eb r i n g sal o to fd i f f i c u l t i e st ot h ef i n a n c i a l m a n a g e m e n t 8 sw e l la 5t h ea c c o u n t i n gi n f o r m a t i o ns y s t e m t h i sd i s s e r t a t i o nm a i n l yr e s e a r c h e st h ef i n a n c i a lp r o b l e m si nt h ec o m p a n i e s w i t h c o m p l i c a t e de q u i t yo w n e rs t r u c t u r e ，e l a b o r a t e st h ec u r r e n tt h e o r e t i c a l a c h i e v e m e n to nt h i st o p i c ，a n dr a i s em e t h o d sa n ds o l u t i o n so f m yo w n w o r k i n gi nr e l a t e dd e p a r t m e n t s ，ih a v ed o n et h er e s e a r c hf o rm o r et h a nh a l fa y e a ri ns i n o p e c ，im a i n l yf o c u s e do nh e l p i n gt h ec o m p a n yd e s i g n i n ga n d r e b u i l d i n gt h ep r o c e s s e st oc o n s o l i d a t ea l lt h ef i n a n c i a ld a t ac o m i n gf r o ms u b s i d i a r y c o m p a n i e s t h o s ep r o c e s s e sh a v ea l r e a d yb e e na p p l i e dt oa l lo v e rt h ec o m p a n yf r o m n o v e m b e ro f2 0 0 6 a n df r o mt h ef e e d b a c kt i l ln o w , t h ee f f i c i e n c ya n dc o r r e c t n e s so f f i n a n c i a ld a t am a n a g e m e n ti m p r o v e dal o t s o ，i nm yp o i n to fv i e w , i tc o u l da c ta s r e f e r e n c ea n dp r o v i d eal o to fh e l pt ot h ec o m p a n i e sw i t l ls i m i l a re q u i t yo w n e r s t r u c t u r e k e yw o r d s ：e q u i t yo w n e r s h i ps t r u c t u r e ；c o n s o l i d a t i o na c o o u n t i n g i i 复杂股权结构企业合并会计问题研究 引言 随着我国证券市场的发展，企业的股权关系越来越复杂，企业分拆上市，互 相控股，外来投资者入资等业务发生越来越频繁，为了增强竞争能力、规避风险， 中国企业业务范围越来越多样化，股份结构也日趋多样化，各大集团企业复杂的 股权投资关系，交叉控股，内部层级复杂的现象日益突出，而日趋复杂的股权结 构也使集团企业的财务管理。会计信息处理，合并报表等闯题逾见复杂。面对复 杂股权结构企业，如何建立起高效的管理制度、财务制度是很多集团化企业要面 临的问题。 从投资者角度来说，投资者往往很难通过企业披露的会计信息看到企业背后 的财务状况，正是因为复杂的股权结构，也给企业提供了能够进行会计信息粉饰 的机会。因此投资者也迫切希望有很好的方法帮助这样的企业完善其会计流程， 能够实现企业的有效监管。 目i j 学术界和企业实务界对此问题都有很多的研究，主要包括研究如何完善 公司治理，如何规范公司股权结构，如何通过人力资源的配置避免由于复杂股权 结构导致的会计报表粉饰和监管不利的问题等，涵盖范围很广，这些方法的着眼 点主要在企业高层面的管理问题，包括人力资源的管理，财务管理，公司组织架 构设计等，但是几乎没有研究帮助解决复杂股权结构企业日常会计工作中遇到的 问题，比如复杂股权结构企业合并报表的出具，如何有效的控制下属分子公司的 财务权限问题，如何通过有效的制度流程形成各岗位之间的自我监督和相互约束 的问题。 本篇论文将以复杂股权结构企业的日常工作为出发点，提出一个新的思路， 即通过企业的会计流程设计形成对复杂股权结构企业的有效管理，能够帮助企业 明晰各岗位具体职责，实现统一控制。论文将通过实际案例分析，说明如何通过 建立有效的管理程序和合并会计流程，解决复杂股权结构企业日常合并会计工作 和财务管理面临的问题。 第一章复杂股权结构企业面临的挑战 第一节复杂股权结构企业面临的问题 股权结构很大程度上影响公司的治理，是企业有效管理的基础o ，而复杂的 股权结构对集团化企业的管理更提出了新的挑战： 首先，监管问题；复杂股权结构企业下属多达4 5 层的控股关系，交叉控股 等复杂的控股关系也很常见，下属分子公司的数量众多，附属的子公司既有全资 子公司，也有非全资的控股和参股子公司，有些甚至是股份极度分散的公众上市 公司，集团化企业如何有效的控制和管理集团附属的分子公司，在多元化的股权 结构和多元化的业务经营前提下，如何保证下属分子公司能够配合集团总体经营 战略，集团大股东如何对子公司会计活动进行有效监督和管理，维护母公司利益 2 这都是复杂股权结构企业需要面临的问题。 第二，委托代理成本问题：企业集团内部形成了公司之间，母公司与子公司 间互相参股，互相控股的复杂股权结构，在企业运行中，这种复杂的股权结构实际 上导致较高的委托代理成本和企业运行的低效率，并且日益成为企业进一步发展 的障碍，做为集团控股股东一方面要按照公司治理原则进行管理，避免控股权侵 犯经营权和管理权，让子公司有更大、更多的空间自主经营发展；另一方面要防 止子公司的经营权和管理权架空集团的控股权、排斥集团的监督权，如何通过有 效的管理手段减少由于委托代理带来的高成本，同时又要使子公司的经营发展符 合母公司的整体利益，维护出资人权益，实现企业权益最大化o 。大型企业集团 在改制或上市过程中。由于原始股权关系不清晰、母子公司间出现很多交叉持股 或共同出资形成其他子、孙公司等情形，股权结构与投资关系不清晰，不但影响企 业集团合并报表的真实性，更重要的是直接导致集团内部的业务整合与资源优化 配置过于复杂化，层次过多，造成管理不到位，管理成本也加大。这都是复杂股 权结构企业带来的新挑战。 第三，会计信息的上报和出具问题；复杂股权结构，也就是在复杂控股关系 ”2 0 0 4 年4 月卜市公司资本结构与业绩研究刘志彪中国财政经济出版杜 。2 0 0 5 年7 月复杂股权结构与公司治理刘雁飞，法律图书出版社 o 2 0 0 6 年1 1 月集团化企业管理向其成，中国资金管理网 2 下，会计流程很长，会计信息传递往往会经过很多环节，需要花费大量的时间和 人力物力，层次过多、管理链条过长势必导致信息传递效率低下、管理成本加大， 如何保证能够为投资者提供及时有效的会计信息，如何保证集团或母公司能够得 到下属分子公司时时的经营数据进行有效的财务分析和财务决策，如何让管理者 实现集团统一的财务管理体系，实现集团对所属子公司的统一协调和管理，这都 是复杂股权结构企业需要解决的问题。 第四，人力资源管理问题；复杂股权结构企业的层级众多，控股关系复杂， 多元化的业务范围使企业很难设立统一的绩效考核机制，内部人员的培训，升迁 等都会由于复杂的股权结构而变得困难。而如何有效的配置人员，实现内部人员 的岗位责任明晰，岗位互相牵制和制约都是人力资源管理需要解决的问题。 第二节复杂股权结构企业合并会计面临的难题 复杂股权结构的集团化企业，日常会计工作亟待解决的一个重要问题就是 企业的合并会计报表出具的问题，由于控股关系复杂，合并会计不得不面对很多 的难题，而在企业会计准则等指导性文件中对此却没有很好的指导性意见，合并 会计通常遇到的问题有以下几个方面： 首先，合并组织架构的确定；集团化企业拥有众多的下属分子公司，分子公 司的业务范围往往也不同，由于控股关系复杂，控股比例差异也很大，如何确定 合并架构，如何满足企业的合并报表的需求是合并会计首要确认的问题；合并架 构是使合并工作能够顺利进行的保证。 第二，多层级合并问题；集团化企业必须要向外部投资者和内部管理者提供 合并报表，复杂股权结构常常伴随着多层级的架构，多控股关系和多元化经营的 问题，如何进行多层级的合并，采用什么合并方式，如何完成对下属分子公司数 据准确性的保证，如何实现频繁的股权关系变动的合并抵消都是合并会计需要解 决的问题。 第三，特殊的合并需求问题；复杂股权结构企业合并会计往往面临很多简单 结构企业不会面l 隘的问题，比如复杂股权结构企业下属众多分子公司，他们往来 账款如何实现快速准确的确认和计量；股权关系的频繁转换，如何进行合并抵消 3 等等。 第四，关联交易问题：复杂股权结构也带来了复杂的关联交易，并使得有可 能通过关联交易在集团公司、下属分、子公司等之间转移利润和资金，这样的关 联交易应当如何监管。这些都是复杂股权结构企业需要面临的会计问题，也是杜 绝会计信息失真的重要环节，是向投资者和管理层提供有效决策依据的保障问 题。 面临以上种种问题，复杂股权结构企业的管理思维，管理方式都面临着很大 的挑战，而这个问题也是近年来企业管理界研究的热点问题。 第三节复杂股权结构企业问题的处理方法分析 目前学术界和企业实务中对复杂股权结构企业管理有很多研究，针对企业面 对的会计问题也有一些理论方法，大部分都侧重于股权结构，内部控制和公司治 理的研究，强调企业应该加强对股权结构的管理和设计，要从集团财务战略的角 度来管理和调控股权结构，以集团总部股东利益最大化为起点，规范企业集团整体 的股权安排，强调企业集团体制下母公司对下属子公司的财务控制和会计监督问 题，并着重提出应提升财务总监在企业集团内部控制体系中的作用。 一、股权结构战略导向管理 该理论认为集团的成长是一个和谐的可持续过程，它依赖于不同行业、不同 企业之间的成长性协调。面对集团化企业的跨行业经营，股权结构战略导向理论 要求针对不同行业，要注重企业集团内部“不同行业的成长性现金流- 股权结构调 整的互动关系：以协调集团整体发展。具体地说，企业集团所属各行业、企业所处 的生命周期可能不同，有些行业处于初创期，而有的则步人高速成长期，有些则到 了成熟与收获期，处于不同生命周期的产业在集团成长中担负的角色与使命因而 不同。 初创期企业可能代表集团的未来，需要通过控股以谋求集团的未来发展，因而 在财务上需要更多的资本投入与支持；相反，成熟期产业可能是集团需要做出转型 或取舍的，它所带来的大量现金流正是维持集团成长所必需的，因此，是出售股权 或者继续持有股权，要视集团整体战略及集团整体现金流的充裕程度( 资本可得 4 性) 。不同生命周期的产业，在财务与现金流上的互动与互补关系，直接影响着企业 集团总部对下属公司的股权结构的总体安排。在这一点上，企业集团可以被看成 是一个通过股权结构调整而不断调整的投资组合，它所谋求的是组合价值的最大 化，具体化为各行业间业务及财务上的互补性从而使组合风险最小、组合现金流 的可持续性、组合内各项“资产”收益的稳健实现等。这样就可以完成对复杂股权 结构的合理管理，并达到股东利益最大化的要求。 二，组织结构调整理论 而针对我国企业集团组织结构特点来说，该理论认为集团企业的组织结构大 体可描述为：“总部落空、二级为主、三级为辅、多级并层”这样一种格局。即总 部作为控股主体，大多属于管理型的；集团主业及主要资产集中在子公司( 二级企 业) ；孙公司( 三级企业) 数量最多，并以各种辅业为生，依附于二级主业，产权关系极 不清晰：多数企业集团的层级很多，往下可延伸至6 7 级企业。回 对于这样的多层级复杂股权结构，目前的应当使用的解决方法主要是进行组 织扁平化调整，缩短管理链条、明确组织责任、降低组织成本、强化组织沟通。 组织扁平化意味着：组织结构的扁平化，如取消中间管理层，削减管理层级，但是 以目前的情况来看这样的改革很难进行；因此目前大部分企业采用第二种方式， 即管理服务集中化；管理服务的集中化，如集团总部为下属公司提供强大的职能服 务与管理支持( 如法律、财务与资金、人力、研发、生产规划、预算协调等) ，下属 公司则相应地减少了这些管理活动，以强化集中统一与管理协调。目前国资委下 属大企业都把企业资金集中于总部，成立专门的财务公司进行管理。 三、会计监管理论 该理论认为复杂股权结构企业集团是一个非法人机构，其依托一般是一个或 几个集团公司的联合，在我国，绝大部分是一个集团公司，而且这种集团公司是 在市场经济环境中滚爬壮大，形成一种以产权为纽带，以母公司为核心，以母子 公司关系为基础的垂直型组织体制，这种组织体系，在避免行政捏合的同时，形 成富有特色的决策经营系统和比较明晰的内部控制治理机制。通过这种内部控制 “2 0 0 3 年刘芍佳终极产权论、股权结构及公司绩效 5 治理机制开展对子公司的财务控制和会计监管。 1 突出单位负责人对本单位会计工作和会计资料真实性、完整性的责任。 在作为企业内部控制体系的重要组成部分的财务控制与会计监督的组织体 图1 ：集团公司一般的财务控制与会计监督体系 系，集团公司一般实行三级管理，即如下模式： 集团公司是以母子公司型式存在的，下面多个子公司的财务各自独立设帐核 算和管理，一般来说，母公司财务部门的担子更重，除负责母公司的财务管理工 作外。还要负责对所有子公司的财务管理监控，作为财务工作中的重要组成部分， 财务控制与会计监督工作主要落在财务部负责人( 财务主管) 这一层，而问题也 就出现在这一层次上，在这样的结构下，一是需要明确单位负责人必须对本单位 的会计工作和会计资料真实性、完整性的负责；二是单位负责人必须在对外提供 的财务会计报告上签名并盖章，承担相应的法律责任；三是规定单位负责人必须 保证会计机构、会计人员依法履行职责；四是对各单位会计工作中的违法行为， 除追究直接责任人员的法律责任外，还要追究单位负责人的责任。该种理论认为 单位负责人并不负责具体的会计工作，他的这部分责任只能通过内部委托授权关 系和制定内部规章制度加以明确和落实，正因为这样，单位负责人必须强化这种 责任下放的委托授权的接受对象，即财务部门对财务控制、会计监督职责的承担。 财务部门理所当然地要承担起财务控制、会计监督这一职责，然而，问题是 财务部门作为企业的一个职能管理部门，又不仅仅是从事财务控制和会计监督这 一项工作，而且，即使是监督工作也存在监督别人和自我内部监督双重内容，况 。孙东川企业集团内部控制体系中的财务总监派出管理机制研究 6 且，作为一个职能部门，以执行会计核算任务为主，且权力也有限，这往往会导 致财务控制和会计监督职能的弱化，再加上，财务部门的财务控制、会计监督工 作质量如何保障，如何衡量，谁去衡量呢? 2 完善企业内部审计部门职责 该理论的另一个方面是加强企业的内部审计；内部审计是企业内部控制的另 一条线，集团公司这类企业一般设置内部审计部门。从内部审计的职责来看，主 要着眼整个集团公司的管理，其依据是集团公司的制度体系，比单纯的财务审计 范围宽得多，但财务审计仍是其重点内容，内部审计部门也具有财务控制和会计 监督的职能，这一职能是是企业内部控制体系的重要组成部分。由于内部审计工 作的独立性，使得财务部门的财务控制和会计监督工作受到控制和监督。 通过审计部门职责的界定固然可以有效的监管子公司的会计活动，然而对于 复杂股权结构企业来说，往往企业经营范围多样化，旗下子公司众多，总部内审 部门很难确定下属分子公司的具体问题，因此也就很难通过总部的内审部门完成 对下的监管。 四、新会计监管理论 根据上面会计监管理论的分析，其中存在一些问题，新会计监管理论在上述 基础上进行改进，认为集团公司的财务控制和会计监督机制可调整如下： 1 增加独立工作机构，即由内部审计部承担独立的财务控制与会计监督职能， 具体职能的开展由会计法及统一的会计制度、审计法、集团公司相应的相 应的财务审计规定明确。对财务部门的这一工作职能的履行以及由此引伸的企 业财务运作进行控制和监督。 2 总会计师作为总经理的助手发挥参谋作用，提供专业建议和业务指导，同时 行使总经理( 直线主管) 在财务管理方面授予的直线权力，组织领导集团公司的 财务管理、成本管理、核算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，也即财务 部门的业务受总会计师组织、领导，同样，内部审计部中有关财务控制及会计监 督这方面的业务也受总会计师组织、领导。 3 总经理把财务控制与会计监督的权利责任( 属于财务管理范围) 分别授权委 。孙东川企业集团内部控制体系中的财务总龄派出管理机制研究 7 ：二= ： 现有的职权责任关系 i ， 增加的职权责任关系 重大问题职权责任关系 图2 ：改进的的财务控制与会计监督体系 托给总会计师和内审部经理，由总会计师组织领导财务部实施，内审部经理组织 相应岗位实施。 4 为强化子公司的财务控制与会计监督，由集团公司派出财务总监，编制在集 团公司内部审计部财务控制与会计监督岗位，即财务总监派出机制。 5 财务总监组织行政管理属内审部，业务管理同时属内审部和总会计师，以总 会计师为主，内审部协助。 6 财务总监日常工作汇报归口为总会计师和内审部，重大问题有直接向集团公 司总经理汇报的权利。根据上面的分析，新会计监管理论认为新的财务控制与会 计监督体系如图2 新模式。 在新的会计监管理论中，财务总监有双重身份，既是会计工作者，也是内审 工作者。或者说是从内部审计的角度从事会计工作，这与财会部门岗位主要从事 会计核算工作是有根本区别的。j 下因为如此，财务总监的工作不受财务部门的干 扰，其编制属于内部审计部，组织行政上接受内审部经理领导，其职能除从总会 计师那里接受外，还要从内审部经理那里接受内部审计的职能。这也就是财务总 监派出机制。 8 五、人力资源管理理论 该理论主要讨论可以通过人力资源的调配来加强子公司的财务控制与会计 监督。 该理论主要设计财务主管和财务总监的岗位指责问题。现在的集团公司往往 采取财务主管下管一级和财务总监制度，所谓财务主管下管一级，即指集团公司 对下属子公司的财务经理进行直接管理，负责其选拔、委派、考核以及奖惩等方 面事务，以保证集团公司财务监控的有效性。那么，下管一级的财务主管工作职 能是什么呢? 与财务总监的职能怎样区分? 该理论认为在这种情况下，集团公司 制订有财务主管轮岗管理规定；其主要内容是要求财务主管依据集团公司的 财务制度开展所在二级单位的财务工作，这就很明确地规范了财务主管的工作职 能，并且明确了人力资源管理的方法，主要有以下几方面的内容： 1 下属二级全资子公司的财务部长由集团公司委派，并实行定期轮换制； 2 各全资子公司财务部长行政上受集团公司计财部领导，由集团公司委派，其 他财务人员行政上受所在单位领导，业务上接受集团公司计财部领导、监督； 3 下派的财务部长负责所在单位的全面财务工作，组织和领导财务部严格执行 国家和集团公司的有关财务制度，如实反映财务情况和经营成果，监督各项 财务收支和资金使用，发现问题及时上报； 4 集团公司每年对派出的财务部长考核一次，对表现优秀的给予奖励，对不称 职的给予降职或免职； 5 全资子公司的财务部长实行定期报告制度，由财务总监、集团公司人事部门 及财务部门负责人定期听取其财务执行情况( 每季一次) ，同时提交书面财务 报告。 通过上述的人力资源调配和绩效考核机制，可以通过财务主管下管一级这种 人力资源管理方式，在财务控制和会计监督方面得到一定的强化和组织保证，但 是财务部门只是一个职能部门，职能上还要接受子公司生产经营班子领导，完全 靠财务主管去执行控制和监督职能在客观上是一定困难的，因为财务部长要双向 负责，一身二役不可得兼，既然身为二级企业经理的助手和参谋，那么地位上决 定了不可能充当监视角色，难以向集团公司负责，维护公司利益：而且财务部长 虽然也是属于总公司派出人员，但毕竟是二级企业的中层干部，从组织的结构与 9 管理的角色来说，总公司很难对其进行过多的控制；还有就是虽然有的集团公司 对财务部长的任免不必与所在的企业领导协商，完全可以直接委派、更换，但双 向负责违背命令统一原则。集团公司与二级公司在利益分配，资源占用上毕竟时 有矛盾。财务部长有可能处于要么坚持原则，与企业领导产生摩擦，要么丧失立 场，做假报表、隐瞒亏损或利润，费用开支超标准入帐，乃至重大资金流动失控 或资产流失的境地。 因而，该理论认为集团公司在对二级企业的财务监控上既要为企业选派财务 经理，更要向企业派驻监督人员，这就是财务总监管理制度。该理论正是通过财 务主管和财务总监两条线实现对分子公司的有效监管。财务总监的主要工作职能 是负责企业的财务管理和会计监督，因而所在企业的财务主管所负责的工作自然 也就在财务总监的监察范围内。财务总监有权了解财务主管主持的所有财务活 动，而且后者还要定期向前者汇报。 子公司的财务主管尽管属下派，但仍是子公司总经理的助手和参谋，从权力 责任结构层级上讲是中层领导，负责职能部门的运作。是子公司运营系统中的一 个子系统负责人。但财务总监则不然，他不是子公司总经理的助手和参谋，而是 集团公司总经理的助手和参谋，履行集团公司内部审计部的岗位工作职能，从管 理层次上讲。相当于子公司副总经理，集团公司的部门经理级别。正因为如此， 工作有更大的超脱性，财务总监有权了解、审核子公司的重大经营管理活动，子 公司总经理有责任支持、配合财务总监职能工作的开展。通过这样的制约关系可 以解决企业的会计监管问题。 以上是目前对复杂股权结构企业会计问题提出的一些解决方法，主要是通过 改善公司治理，改革企业的股权结构等方面来实现，但是上述方法却无法解决企 业同常实务操作问题，以上方法也都忽略了复杂股权结构企业面临的合并会计难 题，而针对企业的日常操作问题，目前也只有少数学者针对合并报表编制提出了 一些见解，没有提供很好的日常监控和管理办法，这也使企业日常财务管理、会 计信息处理变得尤为困难与复杂，在实务操作中，企业会计准则等指导性文件也 没有对复杂股权结构企业会计操作的具体规范和描述，据笔者对目前大企业中比 较常用的日常会计处理方法的了解，复杂股权结构企业在日常操作中主要运用如 下方法，但是同样遭遇到了很多现实问题，无法很好的解决合并会计问题： 1 0 第一，复杂股权结构企业通常涉及多行业的业务，会计如何进行跨行业的财 务分析，和合并报表的出具。目阿企业主要通过建立相应的事业部，完成事业部 内部的财务分析，并设定各事业部的考核标准，最终进行总部层面的会计信息的 合并，但是此方法主要是基于下属事业部报表来完成企业的合并抵消，基于表的 合并抵消必然过程繁琐，而且质量不高。 第二，复杂股权结构企业的多层级结构，如何准确的进行合并，并出具合并 报表，目前会计上主要的处理方法有两种，( 1 ) 同步法，同步法不编制子集团的 合并会计报表，而是直接将集团隶属的子公司放在一起编制总集团的合并会计报 表。但是此方法的问题在许多的集团化企业下属子公司很多，如果要完成总集团 的合并会计报表，必然会有很繁杂的合并过程。因此，不少企业也会使用第二种 方法；( 2 ) 顺序法，顺序法先编制子集团的合并会计报表，再编制总集团的合并 会计报表o ，层层往上，但是此方法由于无法看到最底层企业的具体数据，就无 法完成对子公司的监控。 第三，在复杂多层控股关系下，企业集团内部交叉持股也是需要解决的问题， 这种相互持股是一种特殊的持股关系，在这种情况下，企业集团内部各企业间接 持有自己的股份。目前会计上的主要方法有两种，( 1 ) 交互分配法，交互分配法 以权益法为基础处理企业集团内部相互持股，通常将持股子公司的股权投资账户 与母公司的所有者权益账户相抵销。该方法的理论依据是，子公司所持有的母公 司股份被视为赎回，在母公司账上直接调整股东权益项目和对子公司投资项目， 办即与子公司持有的这部分股份所对应的母公司股东权益在合并会计报表中不 再体现。 交互分配法虽然较为准确，但计算比较复杂，而且交互分配法以权益法为基 础的处理方式也被成本法所取代。也有学者认为，交互分配法违背了编制合并会 计报表的持续经营假设，采用的是中止经营基础；它过分强调了相互持股的法律 形式，忽略了经济实质。因为从本质上讲，子公司持有的母公司股份是企业集团 的库减股，理应按库藏股法进行会计处理。( 2 ) 库藏股法，库藏股法将子公司持 有母公司的普通股份视为企业集团的库藏股，因而，子公司账上的长期股权投资 账户按成本加以保留，在合并会计报表上将其从所有者权益中扣减。o j 2 0 0 5 年3 月7i i复杂挣股关系下的合并会计撤表编制，叶兴林，涉外会计 。2 0 0 5 年3 月7e |复杂控股关系下的合并会计报表编制叶兴林，涉外会计 第四，复杂股权结构企业如何保持会计方法的一致性。导致这个问题的原因 有很多，比如下属企业的财务人员素质问题：集团总部无法充分的预料下属企业 的变化，下属企业另立自己的会计方法；下属企业对同一业务的不同理解等等， 而会计方法不一致更使母公司的合并报表工作困难重重。 目前复杂股权结构企业般都有多层的控股关系，很难杜绝这样的现象，理 论界提出只有通过加强会计监管，加强内部审计等方法来解决，但是实际操作中 会遇到很多的问题，比如会计监管无法完成多层结构的细度，内部审计一般都是 出总部触发，很难了解企业自身的特殊业务需求，因此这个阔题还没有很好的方 法解决。 第五，复杂股权结构企业还存在一个普遍问题，那就是集团内各分子公司的 会计信息使用不同的会计电算化工具核算，导致会计信息无法达到标准化要求， 使得上报到总部的会计信息无法完成汇总，分析和合并，很难细化到账层面的监 管。，监管不利必然导致会计信息的准确性和真实性的问题。 第六，复杂股权结构企业更由于其复杂的控股关系，在资本市场遇到很大的 挑战比如上汽集团旗下几家控股集团由于无法达成利益一致，使得上市日期一拖 再拖；全国电力系统最大的职工持股企业山东鲁能集团，2 0 0 6 年1 2 月，被中国 投资协会会长陈光健上书国务院，认为山东鲁能集团清退职工股并引进两家私入 企业股东的情况使得这复杂的股权结构背后暗藏着实际控制人，引发了股东的强 烈反应。 丽这一切问题都来源于投资者无法实现对企业的有效监管，会计信息 在这样“繁杂”的背后总是让人无法信任。 在总结了目前理论界和企业实务工作后，我们可以看出，目前的理论研究主 要侧重于复杂股权结构企业公司治理，股权结构调整，资源配置，人力资源管理 等战略问题，而实务工作中的方法也面临各种各样无法规避的风险和问题，几乎 没有很好的方法来解决企业合并会计遇到的难题，理论界似乎也忽略了这个问 题，成为一个空缺，因此，我们将就这个问题提出新思路和新的解决方法。 。2 0 0 5 年3 月，复杂控股关系下合并报表编制，叶兴林 o2 0 0 7 年1 月财经 1 2 第二章复杂股权结构企业合并会计问题解决方案研究 第一节复杂股权结构企业合并会计问题新思路与方案设计 笔者在此篇论文中探讨复杂股权结构企业合并会计问题，主要立足点是解决 企业日常会计操作中的问题，在中国近十年来，企业大部分通过实施自身的e r p 系统来完成日常会计数据的收集和处理工作，企业旧的业务流程是按专业部门分 工设计的，长久以来人们已习惯于按专业职能处理信息，在信息采集、信息共享 方面未建立整体的管理规则。人们常常在部门需要某个数据的时候从计算机系统 中倒出数据来，重新整理、加工、制表后再进行人工传递。这也是上述很多方法 的立足点，而新的管理理念通过e r p 系统，可一次性同时采集到生产完成信息、 质量信息、设备信息等共事信息，保证以最快的速度，最小的投入解决问题。这 样的管理模式可以控制每日物流和资金流，可变“结果管理”为”过程管理，进行 实时动态物流、资金流的高效性监管。 面对这样的管理模式，也为我们提供了一个解决复杂股权结构企业会计问题 的好方法，新思路，那就是通过对企业的会计流程的重新设计，解决企业面临的 问题，通过有效的流程设计可以实现企业统一监管，责任明晰，会计信息准确及 时等要求。对于流程设计，应当至少完成以下几个基本要求 ： 第一，对于流程的设计必须做到职责明确，编制报表是财务人员的工作，数 据收集是信息部门的职责，财务总监有责任对数据准确性进行确认等等，流程中 必须明确承担相关工作，运维和操作的部门或处室以及个人，也必须要准备相应 的表格进行责任确定。如：业务运维和操作为财务部门，技术运维为信息部门， 需要根据流程及时安排工作所需要的各类人员。 第二。强化对相关流程的整体控制和制约。流程的设计必须能够加强会计控 制，避免会计数据的误差，形成一个互相制约的环境，避免流程的无效性；也就 是说，流程设计必须考虑到一切可能出现的情况，避免岗位的虚设和无效，能够 有效的控制具体人员的管理权限，而流程之间也应该是互补和互相制约的关系。 第三。会计工作也需要其他相关岗位的支持，比如需要技术人员对会计电算 2 0 0 6 年9 门it 环境下财务会计流程的再造财务会计 1 3 化系统的维护，流程设计同样需要明确相关人员的职责，便于相关人员很快了解 相关工作内容，便于企业寻找有相关经验的人员。报表编制的总体简化流程图， 同时要注意总体流程与下属分子公司企业、总部落实时间上的衔接。即，一是整 体工作流程和时间的安排，二是各专业报表业务之间的关系。块和线之间的关系 要理清，否则会乱，需要有效的控制效率问题。 第四，流程控制中至少要有财务负责人把关的一部份，也就是说强调、明确 和体现财务负责人的责任。流程应该明确财务负责人的管理权限、控制范围和责 任义务，当然，必须考虑时间、效率和效益原则。 以上的流程设计是解决复杂股权结构企业日常会计操作问题的一种方法，通 过研究企业会计流程设计，能够实现各岗位的相互制约和监管，也可以完成复杂 股权结构集团企业特殊管理需求，集团企业合并报表的难点也可以通过流程设计 来解决。以下，笔者将通过实际的案例分析来为复杂股权结构企业提供一个加强 日常会计监管和解决日常会计操作的新思路和方法。 近十年来，在中国，企业管理也进入到了新的阶段，也就是和i t 技术结合 的信息管理阶段，越来越多的大企业实施了e r p ，包括联想集团，中国石油，中 国石化，中国移动，中国电信，中国联通等等。而e r p 的硬件平台的建立和价值 链管理理念的拓展也改变了传统的基于会计恒等式和会计循环基础、以手工处理 为重要手段的会计信息系统。在此基础上，企业需要重新构建会计信息系统、业 务处理流程和实现的技术策略等方面的内容，这也是近几年来，中国企业需要解 决的问题。毋我们来看两个例子： 据联想集团介绍，联想当初决定实施e r p ，主要从三个方面进行战略考虑： 集团业务高速增长，原有的管理信息系统已经成为公司发展的瓶颈；国内外竞争 加剧，如何提升公司的核心竞争力已经成为联想的重要课题；联想集团的整体战 略需要管理信息系统与国际先进水平接轨。联想集团通过实旌e r p 在第一个层 面上实现了信息系统的集成性、准确性和实时性，在第二个层面上，梳理了业务 运作的主流程，部分流程得到优化。 美的集团是非常典型的拥有多个类别各异的分公司的电器集团，从1 9 9 9 年 开始全面应用了e r p 系统。企业内部的产、供、销、财务、成本完全实现了电 ”2 0 0 6 年7 月( e r p 运用，发胜 1 4 脑化、集成化、自动化，为管理人员提供了强有力的管理工具；在企业外部，关 系紧密的供应商可以访问美的的e r p 系统，了解美的所给的定单情况，提高了 与供应商之间的沟通效率。 e r p 是一项投资巨大的工程，使用后一直伴随着企业的管理与运作，也是企 业流程设计的基础，笔者就在这样的背景下，研究中国企业的流程再造，着眼点 是会计合并流程的再造。 第二节案例分析 笔者对中国石油化工股份有限公司( 以下简称“中国石化”) 的会计合并和会 计合并流程进行了将近半年的了解和研究，中国石化于2 0 0 3 年开始使用e r p 系统进行企业管理，但是根据现在的会计流程，e r p 仅仅被用于处理一些简单的 报表，大部分报表信息仍旧由分公司一级级向上传递，没有能起到e r p 对过程 及时控制的作用。痂因此从2 0 0 6 年开始，中国石化在此基础上运用商业会计合并 系统( 以下简称b c s ) 进行会计合并，但是由于上面提到的下属各企业数据来 源的不统一，旧的会计流程，包括旧的数据收集流程，数据处理流程都无法运用 于该系统等问题，中国石化集团必须对合并的流程进行新的设计，这也是笔者研 究的项目内容。 以中国石化为背景，笔者将分析复杂股权结构企业的合并报表出具存在的具 体困难，并提出流程解决方案。下面就将以此背景具体分析如何建立一套完整的 企业合并流程。 一、背景分析 中国石化是在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的中国公司，亦是上，中、 下游综合一体化的能源化工公司。中国石化及其附属公司的主要业务包括： 石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易； 石油的a n t ，石油产品的生产，石油产品的贸易及运输、分销和营销； 82 0 0 7 年1 月，网络世界，( e r p 在中国应用面临的问题 。中国石化会计撤表体系的设计和实现会计理论与实践2 0 0 6 年1 月 1 5 石化产品的生产、分销和贸易。 中国石化直接管理的分公司、全资子公司、控股子公司、合营公司、联营企 业有9 0 余家，公司的核算层次多达4 5 级，涉及的独立核算单位有8 0 0 0 余家， 共有5 大事业部：油田；化工；炼油：销售和其他。中国石化系统包括很多独立 上市的子公司，并且股权结构比较复杂。 附件：中国石化架构表 根据中国石化的组织机构情况，从投资的主体来看，总部下属有分公司、全 资子公司、控股子公司、合营公司、联营公司，并且下属分子公司又有数量众多 的下属公司；从横向上看，分、分公司问，分、子公司间，子、子公司间，分、 子公司与合营公司间都存在着业务关系；从分部信息看，一个公司存在着多个事 业部的情况非常普遍。因此在整个流程重新设计中合并报表的出具流程就显得很 复杂也很重要。本篇论文的着眼点即为合并会计报告流程的设计。 中国石油化工集团公司财务处下属会计科，财务科，资金科，信息科，价税 科等相关科室，会计科主要负责总部合并报表的出具，收集下属企业会计数据， 处理同常会计工作；财务科主要负责各事业部报表的分析，预算管理和绩效考核； 资金处负责日常现金流的管理，集团总部统一资金的流入与流出，日常的支付等 工作，集团总部的财务处不涉及下属各分子公司的具体业务。下属各分子公司也 设立相应的财务部门，完成企业的记账，汇总，核算等工作。集团总部为满足披 露、只常管理以及审计需要为下属分子公司设计编制2 9 2 张报表，其中需要进行 合并的报表7 2 张。 1 6 1 报表需求分析 ”。”7 ： 动态分析 。 一6 ” 。“ 街务台幕 苴 慝 曰曰。 i 财务合并报袭i 会 。计 ， 应收 曰。回 ? ，赫n 乏二缓 特 成付 务 会 套 计 计 资 圈一。v | | 产 会 计 间接 ；图壁自! i 。圈冀 费用 “ 会 ? ” 计 产 四。毒四+ jj ：，；。，! _ 。蟪 品。 ”参一 成v 管本 理 会 利 i 。计 润 m 圈：，| 。、，ii o j ，一“o 。67 ：l ， 出 心 获 。，一j， ，i 、囊 利 圈：l ：i j ，“；。? p 。? + 溪 分 析 采 口i j 。 | - i 购 3 库存 曰l q_，_l 库 ：存 除去内部管理报告分析报告、各事业部的报表，需要进行合并抵消的报表如 下，为总帐和应收应付类别，如上图所示。 具体需要完成的合并报表为： 报表名称 合并资产蕾趣债表 台并利润及利润分配表 合并现金流量表 1 7 合并现金流量表附注 股东权益增减变动袭 戍收款项分类忙总袭( 合并) 融收收剧、利息补贴i w 细表( 台并) 存货分类汇总表( 台井) 长期股权投资变动袭( 合并) 戍付获项分类汇总表( 合并) 心付股利明细袭( 合并) 长期借款增减变动表( 合并) 长期借款明细表( 台并) 心付债券i 刿细表( 台并) k 朋，专项心付款i 删匀i l 表( 台并) 股份有限公j 股权管理表 主背业务收入明细袭( 合并) 儿他业务收支，营业外收支明细表( 合并) 营业费用表( 合并) 管理费用表( 合并) 财务费用表( 合并) 投资收益明细表( 合并) 所得税纳税调整鲥细表( 合并) 内部存货未实现利润计算表( 合井) 三年以 ：麻收款蠢增减变动情况表( 合并) 2 会计信息数据来源 为了满足中国石化复杂的报表出具，中国石化财务处目前使用浪潮系统进行 只常的会计处理和期末的报表出具，而整个中国石化实施了e r p 系统，在目前 阶段，众多的下属企业中，6 2 家二级企业运行了该系统( 以下简称为e r p 企业) ， 此类企业日常数据完全集成于e r p 系统中，其他未使用该系统的企业( 以下称 1 8 为非e r p 企业) 使用浪潮系统以报表的形式向总部提供财务信息，总部基于非 e r p 企业的报表进行报表出具与合并。 二、中国石化会计流程现状 1 目前中国石化现有的报表业务流程如下 合并报表方面，e r p 企业将个体财务报表和其他需要合并的非个体财务报表 转入中石化财务信息系统的报表汇总，利用e x c e l 合并工作底稿对于需要合并抵 销的事项进行统计和计算，出具企业层的合并报表，并将合并后的财务报表以数 掘文件形式转出，通过中石化财务信息网上报总部； 总部财务部在企业上报报表的基础上，利用e x c e l 对于需要合并抵销的事项 进行统计和计算，通过中石化财务信息系统的报表汇总模块出具股份公司合并财 务报表。目前合并报表的编制时间为4 个小时左右。具体流程如下： 1 9 2 现有报表流程存在的主要问题 ( 1 ) 对于已实施e r p 的企业，由于其下属子公司和孙公司未使用e r p 系统，仍需 要通过浪潮系统出具个体报表和合并报表，并上报上级企业；多重系统造成数据 处理复杂，也不准确： ( 2 ) 在大部分二级企业已经实施e r p 的现状下，由于部分企业没有实施e r p ，导 致总部仍需要基于企业的格式化报表、e x c e l 表格进行汇总和合并抵销，无法完 成基于帐的抵消，效率低下，数据无法追溯，也无法完成对下属企业的监督控制； ( 3 ) 由于不同企业的数据来源基础不同，日常会计记账方法不统一，企业人员不 规范使用科目等现象存在，导致总部集团监管不利，无法完成统一的控制。 三、合并抵消方法设计 1 合并架构设计 中国石化集团公司控股结构复杂，企业层次较多，二级企业达到9 7 个，三 级、四级企业数量繁多，考虑到总部的监控要求，并且考虑成本效益原则，总部 需