借力全国股转系统助力创新创业梦想.ppt

借力全国股转系统助推创新创业梦想,全国中小企业股份转让系统,2014.3.17,Page2,目录,一、多层次资本市场和全国股份转让系统,二、用新眼光看待新三板,三、全国股份转让系统的市场功能,四、全国股份转让系统的主要制度和优势,Page3,1、多层次资本市场建设的原因,一、多层次资本市场和全国股份转让系统,金融支持实体经济的重要举措发展多层次资本市场十八大报告关于金融方面写了三件很具体的事情：第一件是加快发展多层次资本市场，第二件是稳步推进利率和汇率市场化改革，第三件是逐步实现人民币资本项目可兑换。十八届三中全会中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定中明确提出要“健全多层次资本市场体系”。2014年政府工作报告中再次提出“加快发展多层次资本市场，推进股票发行注册制改革，规范发展债券市场。”,Page4,1、多层次资本市场建设的原因,一、多层次资本市场和全国股份转让系统,什么是多层次资本市场？资本市场（capitalmarket）是指期限在一年以上各种资金借贷和证券交易的场所。亦称“长期金融市场”、“长期资金市场”。狭义的资本市场是指股票市场；广义的资本市场既包括股票市场，也包括期货市场、债券市场、外汇市场等等。多层次资本市场是指基于多层次投融资需求和风险分层管理要求的资本市场体系。从理论层面看，多层次资本市场可以有三个划分维度：一是按市场覆盖地域划分，可以分为统一市场和区域市场；二是按交易的组织形式划分，可以分为交易所市场和场外市场；三是按风险分层管理的要求划分，各类市场可以有进一步细化的内部分层。从实践层面看，由于各国资本市场的自然演进历史不同，法律制度不同，经济发展的现实需求不同，各国的资本市场体系表现出明显的差异性和动态创新性，并没有统一的标准模式。随着技术手段的进步和制度创新的推进，交易所市场与场外市场的界限趋于模糊，统一市场正在逐渐取代区域市场，各类市场的内部分层正在成为多层次市场体系的主流形态。,Page5,1、多层次资本市场建设的原因,一、多层次资本市场和全国股份转让系统,多层次资本市场的本质和实现方式是什么？多层次资本市场的本质在于风险的分层管理。最大限度地满足经济生活内生的投融资需求，不能单纯依靠降低法定条件来实现，只能通过构建多层次市场体系扩大资本市场的适应范围。这是因为，作为融资主体的企业，可能具有不同的资产规模、不同的行业类型、不同的发展阶段、不同的财务状况，其发行在外的证券化资本具有不同的风险特征；资本市场的投资主体也是千差万别，有追求稳定投资收益的养老保险基金，有追求价值增值收益的共同基金，有追求价格波动收益的对冲基金，有一般机构投资人，也有众多的自然人投资者，他们在信息收集能力、专业知识水平以及风险识别和承受能力等方面具有较大差异，因而在资本市场上表现为不同的风险偏好。只有通过构建多层次资本市场，才能对不同风险特征的筹资人和不同风险偏好的投资人进行分类分层管理，从而在满足市场需求的前提下，最大限度地提高市场效率和风险控制能力。,Page6,1、多层次资本市场建设的原因,一、多层次资本市场和全国股份转让系统,多层次资本市场的本质和实现方式是什么？（续）多层次资本市场的实现方式表现为差异化的制度安排。通过差异化的交易组织和市场监管制度安排，不同质地的企业可以选择在不同层次的市场上市或挂牌，从而向投资者发出信号，证明企业的质地差异。市场组织者和监管者也可以通过这样的机制，更有效地揭示和控制风险，方便投资者识别风险，采取有效的风险管理措施。因此，多层次资本市场的风险分层管理要求，主要体现为上市或挂牌条件、信息披露制度、交易结算制度、证券产品设计以及投资者约束条件等方面的差异化安排。一般而言，不同层次市场的上市或挂牌条件，与信息披露要求、交易结算效率、证券产品供给成正比，与投资者约束条件成反比。,Page7,2.我国多层次资本市场的结构现状,一、多层次资本市场和全国股份转让系统,中国资本市场结构现状（2014.3.13）,美国资本市场结构,与成熟资本市场相比，中国目前资本市场结构仍不稳健：大市值的主板上市公司与家数较多，而包括中小板、创业板在内的中小市值公司及新三板挂牌公司的比例仍有待提高在实体经济领域，中国企业结构呈现正金字塔型，中国中小企业占全国企业总数的99.7%，小微企业占了97.3%。多层次资本市场对实体经济的覆盖严重不足。,股转系统（新三板）655,Page8,一、多层次资本市场和全国股份转让系统,3.中国未来资本市场格局及定位,新三板的出现，填补了中国公开资本市场底座和基础的空白，为中小微企业借力资本市场搭建了一个全国性的平台，为中国企业走进资本市场打开了方便之门。,地方股权交易中心等其他中小微企业,纳入证监会监管,沪深交易所大盘+蓝筹,深交所中小企业中的“隐形冠军”,深交所创业成熟高速成长企业,全国股份转让系统创新创业成长型中小微企业,Page9,4.新三板与深、沪交易所的联系与区别,一、多层次资本市场和全国股份转让系统,全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）是经国务院批准，依据证券法设立的全国性的证券交易场所，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股转系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。股转公司是我国第一家以公司制模式运作的证券交易场所。,联系1,随着非上市公众公司监督管理办法的出台实施，新三板挂牌的公司，在法律地位上，也可以比同在沪深交易所上市的公司即都是公众公司。,联系2,Page10,2012年9月28日，中国证券会公布非上市公众公司监督管理办法。自2013年1月1日起施行。2013年12月26日，证监会【第96号令】关于修改非上市公众公司监督管理办法的决定开始实施。办法的出台标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道。在此之前，中国资本市场只有上市公众公司和非上市非公众公司两个概念，也就是说只要不上市，就不是公众公司的法律地位。而自此以后，上市公司和非上市公众公司在法律上可以比同，都是经证监会核准纳入证监会统一监管的公众公司。,4.新三板与深、沪交易所的联系与区别,一、多层次资本市场和全国股份转让系统,非上市公众公司监督管理办法奠定了新三板公司的法律地位,Page11,4.新三板与深、沪交易所的联系与区别,一、多层次资本市场和全国股份转让系统,区别2,投资者群体不同,Page12,4.新三板与深、沪交易所的联系与区别,一、多层次资本市场和全国股份转让系统,区别3,设立目的与运作方式的不同,不同于交易所市场，全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的；主办券商持续督导制；协议转让、做市交易与竞价交易三种方式任选；在挂牌审核中坚持市场化原则，充分发挥中介机构作用，促进市场各方参与者归位尽责；考虑到中小企业的发展阶段特征，我们强调“放松管制、加强监管”；审核理念以合规性审核为主，不作业绩背书和实质性判断；坚持以信息披露为核心。,Page5,5.新三板与区域股权交易场所的区别与联系,一、多层次资本市场和全国股份转让系统,市场功能不同：国发【2011】38号文：区域性市场必须执行非公开、非标准、非连续的要求,Page14,一、多层次资本市场和全国股份转让系统,6.什么阶段的企业适合来新三板？,已经无法满足内源性融资，需要增加外源性融资的企业；,需要改善公司治理结构，走现代化企业发展道路的企业；,需要获得公允的资产定价的企业；,想要留住关键人才的企业；,需要加强风险管理的企业；,需要寻找战略合作者的企业,走过了初创期，即将跨入成长期,Page15,目录,一、多层次资本市场和全国股份转让系统,二、用新眼光看待新三板,三、全国股份转让系统的市场功能,四、全国股份转让系统的主要制度和优势,Page16,二、用新眼光看全国股份转让系统,2006年，经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点，市场称之为“新三板”。,老三板,两网公司退市公司,新三板,证券协会,北京市政府,中关村管委会,深交所,科技部,发展历程,Page17,二、用新眼光看全国股份转让系统,2012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张江和武汉东湖入围首批扩大试点名单。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。2013年1月16日，公司正式揭牌营业。,Page18,二、用新眼光看全国股份转让系统,2013年6月19日，国务院常务会议决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。2013年12月13日，国务院发布国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定【国发（2013）49号】文件，明确全国股转系统六方面问题。2014年1月24日，全国股转系统扩容全国后首次集体挂牌仪式，共挂牌企业285家。首批挂牌企业来自我国东部、中部和西部地区28个省、自治区、直辖市；首批挂牌企业具有鲜明的创新创业特征，高新技术企业占比超过75%，广泛分布于高端制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业等领域。,Page19,二、用新眼光看全国股份转让系统,一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能1、全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。2、境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。3、申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。二、建立不同层次市场间的有机联系1、新三板挂牌公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易；2、在符合国务院（国发2011）第38号文要求的区域性股权市场进行股权非公开转让的公司，符合新三板挂牌条件的，可以申请在新三板挂牌公开转让股份。,国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定明确了全国股转系统六方面问题,Page20,二、用新眼光看全国股份转让系统,三、简化行政许可程序1、股东人数未超过200人的股份公司申请在新三板挂牌，证监会豁免核准；2、挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。依法需要核准的，证监会应当简化审核流程，提高审核效率，无需再提交发审委审核。四、建立和完善投资者适当性管理制度1、建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。2、中小微企业具有业绩波动大、风险较高的特点，应当严格自然人投资者的准入条件3、积极培育和发展机构投资者队伍，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。,国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定明确了全国股转系统六方面问题,Page21,二、用新眼光看全国股份转让系统,五、加强事中、事后监管，保障投资者合法权益1、证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。2、全国股份转让系统要制定并完善业务规则体系，建立市场监控系统，完善风险管理制度和设施，保障技术系统和信息安全，切实履行自律监管职责。六、加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境1、国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。2、市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理；涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；涉及国有股权监管事项的，应当同时遵守国有资产管理的相关规定。3、各省（区、市）人民政府要加强组织领导和协调，建立健全挂牌公司风险处置机制，切实维护社会稳定。,国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定明确了全国股转系统六方面问题,Page22,二、用新眼光看全国股份转让系统,全国股转系统是在中关村试点基础上的承继和发展，中关村试点时期挂牌企业经证监会核准统一转变为全国股转系统挂牌企业。与中关村试点时期比较，全国股份转让系统有五个方面的转变：,证券公司代办股份转系统,全国股份转让系统,系统平台,中关村、滨海、张江、东湖,服务范围,突破园区的限制，服务全国,中国证监会统一监管,全国股份转让系统自律监管,此“新三板”非彼“新三板“要用新眼光看待新问题,Page23,二、用新眼光看全国股份转让系统,挂牌企业数量情况：截至2014年3月13日，在全国股份转让系统挂牌的企业家数总计655家，其中天津挂牌企业27家，居全国第6位。拟挂牌企业储备情况：目前，全国股转系统在审企业约201家；截至2月28日，各主办券商签约拟挂牌企业2,283家，其中天津已签约企业41家，居全国第15位。挂牌企业行业分布情况：制造业占49.62%；信息传输、软件和信息技术服务业占3.28%；科学研究和技术服务业占3.05%；农林牧渔业占2.44%。,Page24,二、用新眼光看全国股份转让系统,Page25,二、用新眼光看全国股份转让系统,Page26,二、用新眼光看全国股份转让系统,2012年实现盈利的挂牌公司有181家，占挂牌公司总家数比重为89.16%，净利润同比增长9.38%。2012年挂牌企业净利润同比增加的挂牌公司有116家，占挂牌公司总家数比重为57.14%，整体盈利能力良好。,Page27,二、用新眼光看全国股份转让系统,通过上述数据我们可以看出：挂牌公司在平均总股本、净资产、营业收入和净利润等量化指标方面均与主板、中小板和创业板上市公司有着明显区别，市场定位明确。全国股份转让系统已初步构建与主板、中小板、创业板的分级，成为我国多层次资本市场的重要组成部分。挂牌公司“小而美”规模不大、处于成长早期、有成熟的盈利模式、在某细分行业占据领导地位、具有较好的成长潜力和广阔的发展前景。,Page28,目录,一、多层次资本市场和全国股份转让系统,二、用新眼光看待新三板,三、全国股份转让系统的市场功能,四、全国股份转让系统的主要制度和优势,获得新的收入增长点；促进业务创新与融合；大幅提升客户服务深度与客户粘性。,支持地方经济，解决“两多两难”；规范企业经营，便于政府监督管理；扶持地方企业，增加地方税收。,促进规范治理；发现公司价值；增强融资能力；提升品牌信誉度。,为价值投资提供平台；降低股权投资的风险和成本；成为机构投资者退出的新渠道；推动产品创新。,17,三、全国股份转让系统的市场功能,Page30,三、全国股份转让系统的市场功能,2、项能,通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。,规范治理,价值发现,直接融资,股权激励,并购重组,股份流动,信用增进,提升形象,通过市场机制充分反映企业内在价值。,通过发行股票高效便捷地进行股权和债券融资。,实施股权激励，汇集优秀人才。,借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。,提供股份公开转让平台，提高权益流动性。,规范度和透明度提升，银行主动授信。,提升企业形象和认知度，利于市场拓展。,Page31,八项功能,三、全国股份转让系统的市场功能,规范治理,股份流动,价值发现,并购重组,直接融资,提升型象,信用增进,股权激励,截至3月13日，全国股转系统累计完成股票发行144次，募集资金38.62亿元。其中2006年至2012年完成股票发行52次，募集资金22.82亿元；2013年完成股票发行增资60次，募集资金10.02.亿元；2014年完成股票发行增资32次，募集资金5.81亿元，已经完成股份认购正在备案的5次,募集资金1.05亿元；已拟定发行方案23个，拟募集资金8.05亿。目前，融资平均市盈率25.03倍。单笔最大融资3.24亿(现代农装),最小59万元（首都在线）。,挂牌企业融资概况：,Page32,八项功能,三、全国股份转让系统的市场功能,规范治理,股份流动,价值发现,并购重组,直接融资,提升型象,信用增进,股权激励,经典案例：联飞翔（430037）,第一次增资,名称：北京联飞翔科技股份有限公司,成立时间：1995年10月,领域：新材料,主营业务：无机非金属新材料技术及其衍生产品的研发、生产、销售等。,注册资本：9750万元,总资产：2.56亿元,挂牌时间：2008年12月5日,股改时间：2007年12月28日,公司是首批国家级的高新技术企业，同时也是首批新三板挂牌试点企业。,Page33,八项功能,三、全国股份转让系统的市场功能,规范治理,股份流动,价值发现,并购重组,直接融资,提升型象,信用增进,股权激励,经典案例：联飞翔（430037）,从2007年股改至今，公司凭借技术优势和产品创新，借助新三板的融资功能,解决了企业在技术成果转化过程中的资金需求,实现了飞速发展。,增长7倍,增长20倍,增长220倍,增长220倍,Page34,八项功能,三、全国股份转让系统的市场功能,规范治理,股份流动,价值发现,并购重组,直接融资,提升型象,信用增进,股权激励,2009年公司首次定向增资，增发1044万股，每股价格3.2元，成功募集资金3340余万元。公司投资7000多万元在河北建立高科技产品的研发和生产基地，形成每年生产环保节能产品达600万只以上的产能，使企业成为集技工贸为一体的国家级高新技术企业。,经典案例：联飞翔（430037）,Page35,八项功能,三、全国股份转让系统的市场功能,规范治理,股份流动,价值发现,并购重组,直接融资,提升型象,信用增进,股权激励,经典案例：联飞翔（430037）,2010年9月，公司再次定向增资，增发900万股，每股价格5.5元，市盈率高达39倍，创下当时新三板最高记录。从确定定向增资方案到资金全部到位历时不到四个月。2011年9月，湖北第二研发生产基地一期工程正式竣工投产。,Page36,八项功能,三、全国股份转让系统的市场功能,规范治理,股份流动,价值发现,并购重组,直接融资,提升型象,信用增进,股权激励,经典案例：联飞翔（430037）,股权融资,挂牌前，进行了两轮股权融资。,定向增发,挂牌后，进行了两轮定向融资，融资额上亿元。,中小企业私募债、集合信托,2012年，公司成功发行中小企业私募债券，融资2000万，期限30个月，票面利率8%；2012年，公司以集合信托形式融资1000万。,股权质押贷款、信用贷款,公司控股股东质押非流通股，成功向杭州银行中关村支行股权质押贷款1000万；公司通过多家银行取得信用贷款。,Page37,八项功能,三、全国股份转让系统的市场功能,规范治理,股份流动,价值发现,并购重组,直接融资,提升型象,信用增进,股权激励,众多成功融资的故事：,Page38,八项功能,三、全国股份转让系统的市场功能,直接融资,并购重组,价值发现,股份流动,规范治理,提升型象,信用增进,股权激励,我们采取的措施：1、投资主体的多元化；2、交易方式的改革；3、大幅度降低限售条件，鼓励股权分散，增加可交易股票数量；4、支持新交易方式的交易系统即将推出。,试点时期和过渡期的情况：流动性没有体现出来，主要是可流通股份少，股份分散度不高，原始股东惜售，交易方式单一，投资主体缺乏多元化。,没有流动性的证券只是记载权利的证明，有流动性的证券才具有现实的价值流动性为原始股东、PE等投资机构提供新的退出通道，为发行股票进行并购重组和股权激励提供了可能性,Page39,八项功能,三、全国股份转让系统的市场功能,直接融资,股份流动,价值发现,并购重组,规范治理,提升型象,信用增进,股权激励,“新三板”挂牌公司历年发行股票增资次数PE倍数变化,提升估值水平,挂牌前：公司股权没有流动性，没有价格发现的平台，只能以净资产值估价，融资价格谈不拢。挂牌后：公司获得了流动性溢价，公司以未来收益折现估值，估值水平较挂牌前会有明显提升，更容易受到VC、PE机构的关注。,Page40,八项功能,三、全国股份转让系统的市场功能,直接融资,股份流动,价值发现,信用增进,规范治理,提升型象,并购重组,股权激励,从加法到乘法未来中小企业做大做强的重点发展方向,挂牌前公司想收购上下游企业股权或资产，往往由于资金压力而望洋兴叹；挂牌后，可以发行股票进行并购重组，帮助企业快速做大做强。,案例一：2012年2月，中海纪元（430059）发行股票1,270万股,其中693万股用于收购北京光码软件有限公司100%股权。,案例二：2012年6月，东方生态（430091）成功完成发行股票增资1408万元。其中，656.48万元用于收购北京泽升设备安装工程有限公司100%股权和北京三通四联灌溉科技有限公司100%股权。,据成功实行并购重组的挂牌企业反馈，挂牌企业在并购其他企业时，与未挂牌时相比，拥有更高的谈判地位，主动的股份定价权，并能够掌控购重组进程，在使用中介机构基本由挂牌企业做主，挂牌企业在并购重组中处于甲方的地位。,Page41,三、全国股份转让系统的市场功能,八项功能,规范治理,股份流动,价值发现,并购重组,直接融资,提升型象,信用增进,股权激励,公司治理的本质是有效解决分工与代理的问题,传统家族企业向现代企业转化的关键在于能否建立有效的公司治理机治，以解决社会化大生产的分工与代理问题，为企业长期规范发展夯实基础。,挂牌前,重技术、轻管理管理理念、治理结构、规范意识滞后,挂牌后,券商持续督导和信息披露保障公司治理和内部控制有效执行。,建立健全股东会、董事会、监事会，管理层“三会一层”的治理机制，和内部控制制度。,中介机构辅导券商持续督导,Page42,八项功能,三、全国股份转让系统的市场功能,直接融资,提升形象,价值发现,并购重组,规范治理,股份流动,信用增进,股权激励,全国性的系统，平台大，关注度高进入资本市场，企业法律身份转变为公众公司，展现出规范、透明、值得信赖的形象新三板挂牌本身具有良好的广告效应,公司品牌知名度大为提升：在“新三板”挂牌庆典会上，来自国务院政策研究室、农业部、科技部各部门相关领导纷纷到会祝贺，使得“京鹏科技”品牌在政府部门中的品牌形象和知名度大为提升。国内外市场影响力不断拓展：自2008年“新三板”挂牌以来，京鹏科技在国内高端温室市场的份额超过了30；国外客户对国内市场缺乏一定程度的了解，因此十分重视企业品牌和信誉度，而在“新三板”挂牌恰成为了国外客户考量企业的一个重要加分指标投资者关注度大幅提升：在“新三板”挂牌后得到了投资机构的广泛关注。2009年，京鹏科技荣获北京中关村高新技术企业协会、中关村高新技术企业协会投融资分会颁发的“中关村最值得PE关注企业”证书。数十家投资机构先后主动联系公司洽谈合作。,Page43,八项功能,三、全国股份转让系统的市场功能,直接融资,股份流动,价值发现,并购重组,规范治理,信用增进,提升型象,股权激励,股权质押贷款,股份价值得以体现，通过股权质押获得贷款。,更低贷款利率,以基准利率贷款，不再上浮。,银行授信,规范度和透明度提升，银行主动授信。,增进企业信用能力：挂牌公司股权估值显著提升，公司透明度和规范度大大提高，商业银行对公司的认知度和重视度都明显提高，更容易以较低利率获得商业银行贷款。,Page44,八项功能,三、全国股份转让系统的市场功能,直接融资,股份流动,价值发现,并购重组,规范治理,信用增进,提升型象,股权激励,北京银行提供的专利无形资产质押贷款支持；交通银行的小企业流动资金信用贷款帮助；在中关村担保公司的担保下，光大银行给予的法人房产和公司无形资产质押的贷款额度支持等等。,九恒星（430049）,主营业务：研发、生产、销售：非接触智能卡、电子标签、双界面卡及射频识别产品的制造设备、检测设备及读写设备等,经典案例,挂牌新三板，九恒星提高了知名度，增厚了企业无形资产价值，打开了一扇可以快速融资的大门，获得了多项投融资支持。,Page45,八项功能,三、全国股份转让系统的市场功能,直接融资,股份流动,价值发现,并购重组,规范治理,信用增进,信用增进,股权激励,中航新材（430056）,主营业务：从事先进功能涂料产品的研发、生产、销售，并承接防腐、保温、防水工程,经典案例,一是技术依赖性高，拥有一系列专利技术，专有技术人才以及管理人员是企业的发展核心；二是企业市场化程度高，掌握市场资源的营销管理人员成为市场争夺的焦点。,采取股权激励，吸引员工入股核心团队对公司未来充满信心，人员稳定，业绩稳定增长,挂牌后,中航新材,增强凝聚力留住核心人才,Page46,目录,一、多层次资本市场和全国股份转让系统,二、用新眼光看待新三板,三、全国股份转让系统的市场功能,四、全国股份转让系统的主要制度和优势,四、全国股份转让系统的主要制度和优势,1、制度体系,证券法、公司法,国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定,非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法2件规章及其他9件规范性文件,全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等49件自律规则,法源,基础,主体,法律,法规性文件,部门规章及规范性文件,全国股转系统自律规则,四、全国股份转让系统的主要制度和优势,2、全国股份转让系统业务制度,29,公司监管,交易制度,挂牌条件（不设财务指标）：1、依法设立且存续满两年2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业允许存在未行权完毕的股权激励计划强调信息披露，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断取消地方政府确认函要求允许挂牌同时发行股票增资股东人数超过200的股份有限公司由证监会核准挂牌，200人以下证监会豁免核准。,主办券商制度,股票发行,四、全国股份转让系统的主要制度和优势,4、全国股份转让系统业务制度,四、全国股份转让系统的主要制度和优势,超过200人公司,向证监会申请公开转让,申请在股转系统挂牌,未超200人公司,证监会豁免核准,股转公司自律审查,纳入证监会监管的非上市公众公司,挂牌准入流程：根据修订后的基本业务规则和股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程：,四、全国股份转让系统的主要制度和优势,主办券商推荐业务流程,32,公司监管,交易制度,主办券商制度,挂牌准入,四、全国股份转让系统的主要制度和优势,1、股票发行规则的理念：从挂牌企业融资需求特点出发，建立“小额、快速、按需”的融资机制。小额：据我们调研已挂牌企业融资需求的情况来看，新三板企业单笔融资的金额大致在2000万-4000万元之间，相比上市公司融资金额普遍较小。快速：融资时间较短，目前挂牌企业将股票发行材料报送全国股转系统后，审核周期平均为12天。按需：挂牌企业按实际用资需求进行融资，前后两次股票发行融资没有时间的间隔要求，不必超额融资。,4、全国股份转让系统业务制度,32,公司监管,交易制度,主办券商制度,挂牌准入,四、全国股份转让系统的主要制度和优势,2、股票发行规则的特色安排：发行条件不设财务指标；发行对象符合投资者适当性要求的对象；发行方式每次新增不超过35人，可采取路演、询价方式；发行安排充分尊重公司意思自治，如可选择发行时点；没有发行间隔时间要求；新增股份不强制限售；公司章程自主规定现有股东的优先认购安排；发行审核以备案管理为基础，着力提高发行效率,4、全国股份转让系统业务制度,32,公司监管,交易制度,主办券商制度,挂牌准入,四、全国股份转让系统的主要制度和优势,3、储架发行、挂牌同时定向发行和丰富的融资工具储架发行：是指一次核准，分期发行。自核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份应当不少于总数量的50%；剩余股份在12个月内发行完毕；超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行；每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。挂牌同时发行：在申报材料后，证监会核准函下达之前完的股票发行融资，投资人不受投资者适当性条件的限制。丰富的融资工具：全国股转系统为优先股、公司债、可转债及中小企业私募债等融资工具预留了空间。,4、全国股份转让系统业务制度,32,公司监管,交易制度,主办券商制度,挂牌准入,四、全国股份转让系统的主要制度和优势,4、全国股份转让系统业务制度,发行后未超200人的,发行后超200人或者超过200人的发行,获得证监会核准文,验资完成后向股转系统备案,股转系统出具股份登记函,股份登记后可以转让,4、股票发行流程：,33,丰富的转让方式1、做市商转让方式2、协议转让方式3、竞价转让方式最小交易单位调整为1000股放宽股票限售规定取消了对股票发行新增股票的限售要求，仅对控股股东及实际控制人实行“两年三批”的转让限制；豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控制人股票的限售要求。股东人数可以超过二百人两网公司及退市公司设置单独交易板块,公司监管,主办券商制度,挂牌准入,股票发行,四、全国股份转让系统的主要制度和优势,4、全国股份转让系统业务制度,34,目的：规范公司治理和持续信息披露三种主要方式方式一：主办券商持续督导督导挂牌公司完善公司治理和履行持续信息披露义务主办券商对公司拟披露信息进行事前审查方式二：适度信息披露按照企业会计准则的要求编制财务报告披露半年报和经审计的年报，不要求披露季报电子化披露方式，降低企业披露成本全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查，由主办券商事前审查。,主办券商制度,挂牌准入,股票发行,交易制度,四、全国股份转让系统的主要制度和优势,4、全国股份转让系统业务制度,34,方式三：终止挂牌中国证监会核准其首次公开发行股票申请，或证券交易所同意其股票上市；终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内