（数量经济学专业论文）经理股票期权的制度设计及相关问题讨论.pdf

摘要 经理股票期权是一种在国外企业，特别是一些创新型科技企业中普遍实行的 长期激励制度。按践证明，这种制度对于吸引和挽留企业的高级管理人才及技术 人才非常行之有效。在我国，经理股票期权作为企业经理人薪酬制度改革的项 重要内容，也受到了越来越多的瞩目。1 ： 然而，经理股票期权激励制度在我国还处于试点和推广的阶段，一些地方政 府和企业在实施经理股票期权的实践中遇到了许多难题和障碍。本文是对我国建 立和完善经理股票期权激励制度的初步探讨，共分五个章节，其中第四和第五章 是全文的重点。 第一章主要阐述了委托代理和经营者激励的一些基本概念和理论。其中第一 节简要介绍了激励思想的产生及演变；第二节回顾了我国对经营者激励机制的改 革和探索。 第二章是经理股票期权的一些基本概念，包括其涵义和起源；及其特征、作 用及适用条件。 第三章详细介绍了美国及香港经理股票期权的制度设计思路和基本做法，主 要包括了期权的授予、行权、权益变更和丧失、行权股票来源、管理机构及有效 期等六个要素。 第四章的第一节是对我国经理股票期权实践和试点情况的概述及点评：第二 节分析和探讨了我国发展经理股票期权的主要障碍及难点，包括观念、法律、相 关市场和企业治理结构等方面存在的问题。 第五章分为两个小结，其中第一节是有关推行经理股票期权的争议和讨论； 第二节则是对于我国建立和完善经理股票期权的一些建议和思考。 、，o ? 关键词：经理股票期权、蔽锄、创业板、委托爪理 分类号：+ f 8 3 2 1 a b s t r a e t a sa l o n g t e r m m o t i v a t i o n s y s t e m e x e c u t i v e s t o c k o p t i o n f e s o ) i sw i d e l y i m p l e m e n t e d i n f o r e i g ne n t e r p r i s e s ，e s p e c i a l l y t h o s ei n n o v a t i v e t e c h n o l o g i c a l c o r p o r a t i o n s a n d i ti s p r o v e dt h r o u g hp r a c t i c e t h a te s oi s h i g h l y e f f e c t i v ei n a t t r a c t i n ga n dd e t a i n i n gs e n i o rm a n a g e r i a lp e r s o n n e l a n dq u a l i f i e dt e c h n i c i a n sf o r e n t e r p r i s e s i n o u r c o u n t r y ，r e g a r d e d a sa n i m p o r t a n tp a r t o ft h ee x e c u t i v e s r e m u n e r a t i o nr e f o n n e s oi sa p p e a l i n gm o r ea n dm o r ea t t e n t i o nn o w a d a y s h o w e v e r ，e s oi s s t i l lw i t h i nat e s t i n ga n dp o p u l a r i z i n gp h a s ei no u rc o u n t u 7 s o m e l o c a lg o v e r n m e n t sa n de n t e r p r i s e sh a v ee n c o u n t e r e dm a n yp r o b l e m sa n do b s t a c l e s d u r i n gt h ep r a c t i c ep r o c e s s t h u st h i st h e s i si sar o u g hd i s c u s s i o na b o u tt h ef o u n d i n g a n dp e r f e c t i n go fe s oi no u rc o u n t r y o nt h ew h o l e t h et h e s i si sc o m p o s e do ff i v e c h a p t e r s a m o n g w h i c hc h a p t e r4a n dc h a p t e r5a r et h ee m p h a s i so ft h ea r t i c l e c h a p t e r1e x p l i c a t e st h eb a s i cc o n c e p ta n dt h e o r yo fa g e n t p r i n c i p a lr e l a t i o n s h i pa n d e x e c u t i v e s m o t i v a t i o n s e c t i o n1o u t l i n e st h eb i n ha n de v o l u t i o no fm o t i v a t i o n s e c t i o n2r e v i e w st h er e f o r ma n dq u e s tp r o c e s so fe x e c u t i v e s m o t i v a t i o ni no u r c o u n t r y c h a p t e r2t o u c h e so nt h eb a s i cc o n c e p t so fe s o i n c l u d i n gi t sm e a n i n g a n do r i g i n ；a s w e l la si t sc h a r a c t e r i s t i c s ，f u n c t i o na n da p p l i c a t i o nc o n d i t i o n s c h a p t e r 3 t h o r o u g h l y d e s c r i b e st h ei d e a si n s y s t e md e s i g n i n g a n dt h e p r i m a r y o p e r a t i o n so fe s o i nu s aa n dh u n gk o n g m a i nc o n t e n tc o m p r i s e sa w a r d i n ga n d e x e c u t i n go fe s o ，c h a n g ea n df o r f e i to fr i g h t sa n di n t e r e s t s ，s o u r c eo fs t o c k ，r u n n i n g o r g a n i z a t i o na n dv a l i d i t yp e r i o de t c c h a p t e r 4s e c t i o n1i sa s u m m i n g u p a n dc o m m e n t c o n c e r n i n g t h e p r a c t i c e c i r c u m s t a n c eo fe s oi no a rc o u n t r y s e c t i o n2a n a l y z e st h em a i no b s t a c l e sa n d d i f f i c u l t i e sf o ro n rc o u n t r yi nd e v e l o p i n ge s o ，w h i c hi n c l u d e sp r o b l e m se x i s t i n gi n n o t i o r l ，l e g i s | a t i o a r e l e v a n tm a r k e t s a n dg o v e m i n gs t m c t u r eo fe n t e r p r i s e se t c c h a p t e r5i s d i v i d e di n t o2s e c t i o n s t h ef i r s ts e c t i o nc o n c e r n st h e c o n t r o v e r s ya n d d i s c u s s i o ni np e r f o r m i n ge s o t h es e c o n do n eg i v e ss e v e r a lp r o p o s a l sa n dt h i n k i n g t op r o m o t et h ed e v e l o p m e n to fe s o i no u rc o u n t r y k e yw o r d s ：e x e c u t i v e s t o c ko p t i o n ( e s o ) ，m o t i v a t i o n ，s e c o n d t i e rm a r k e t ， a g e n t p r i n c i p a lr e l a t i o n s h i p 蛳究生毕业论史并耻雌票期收的制度世计段相关问题讨论 经理股票期权的制度设计及相关问题讨论 日u 舀 改革丌放以来，我国一直在寻求一种有效的激励与约束机制。无论是在企业 改革早期的放权让利、利改税阶段，还是在后来的经营承包、机制转换阶段都 企图通过调整分配关系，给予各种各样的激励来调动企业经营管理人员的积极 性，但效果始终不甚理想。迄今为止，有效的激励与约束机制仍然未能在我国企 业中建立起米。由于缺乏激励与约束，企业经营者既无压力，也无动力，积极性 调动不起来，导致企业缺乏生机与活力，效益不高。特别是在新的历史条件下， 企业的所有者结构以及内部组织机构h 趋复杂，企业所有者与经营者间的委托代 理矛盾也进一步突出，单纯凭经理人的“觉悟”、“思想境界”和“奉献精神”已 经行不通，对企业经理人员的激励除了精神鼓励外，还应有多元化的物质激励。 因此，寻求一种有效的激励机制与约束机制相对应的制度安排，不仅是现代 企业理论所关注的核心问题，而且也成为当前我国顺应知识经济时代特点、深化 固有企业改革、促进中小企业发展所面临的一项十分重要而紧迫的任务。正是在 这种环境下，经理股票期权作为一种较为有效的长期激励方j 成为我国仓、i p 改革 的一犬热点。 山于经理股票期权在我国还属于新生事物，因而笔者认为，我国在丌展经理 股票期权试点与推行的进程中，可以广为借鉴国外已经较为成熟的制度设计思 路、实际操作方法和成败得失的经验。当然，更为重要的是要结合我国实际的法 律、经济和政策条件，逐步摸索出一个真正有利于我国企业发展的经理股票期权 制度设计和实施的方案。为此，本文主要拟在引入国外设计思路和做法的基础上 对我国实施经理股票期权所面临的问题和障碍，咀及实际中存在的一些疑虑和争 议进行较为深入的探讨，并相应地提出一些改革和完善的建议。 顺l j 究生毕业论史锌理股票期收的制度设计及相关问题讨论 1 委托代理与经营者激励 1 1 激励思想的产生和发展 激励是企业理论的核心问题之一，然而事实上早在企业诞生之f j 订，人们就对 激励问题有了广泛的思考与探索。随着人类的生产方式山个人的简单独立生产变 迁为团体的复杂协作生产，人们一方面享受着团体生产的效率高于个人生产效率 的简单相加带来的好处，另一方面却又面临着如何束衡量个人努力对团体的员 献，乃至如何来进行物质或者收入分配的问题。显然，如果个人的收入与其付出 的努力不相符合，就会损害成员生产的动力，甚而至于使成员产生消极、抵触和 破坏的情绪，团体生产的优势因而丧失殆尽。 而随着现代企业的诞生与发展，对激励问题的研究更是提升到了理论的高 度。著名的激励理论包括马斯洛的需求层次论( h i e r a r c h yo fn e e d s t h e o r y ) 、麦 克利兰的成就激励论( m c c l e l l a n d st h e o r yo fn e e d s ) 和赫茨伯格的双因素沦 ( m o t i v a t i o n h y g i e n et h e o r y ) 。这三个理论都可以归为内容型激励理论，集中于 研究到底是什么激超人们的行为这一问题，也即什么样的事物会对人们产e 激励 作用。此外，还有一类过程型激励理论，着重研究从动机的产生到采取行动的一山 理过程。属于这一类型的理论有弗隆的期望理论( e x p e c t a n c yt h e o r y ) 、亚当斯 的公平理论( e q u i t yt h e o r y ) 等等。除了理论上的阐述与探讨，激励的手段和方 法也在管理实践中广为应用，并且取得了显著的效果。 应垓晓，在传统的工业化企业、资本密集型企业中，激励还不存在太大的难 题。这是因为雇员的付出多以体力劳动为主，对其工作成果的衡量通常可以制定 明确的指标，易于衡量与监督。而有限的企业规模又为监督机制的建立提供了便 利，也使监督的成本不至于太高。另一方面，企业的经营管理者往往就是企业的 所有者，因此经营者激励的问题并刁i 突出。 此后，企业的规模同益壮大，所有制结构也发生了根本性的变化，成员问的 合作则越来越多地体现为人脑问的合作，原束在蓝领阶层中适用的传统激励方式 和原则逐渐变得陈旧和过时了，经营者激励的问题同益受到人们的重视。具体来 说，从股份制诞生之f l 起，企业的所有权和经营权分离，委托代理问题就随之产 坝l 研究生毕业论文终理股票期议的制度设| 十及十日关问题i 寸论 生了。并且，随着股份制逐渐成为现代企业制度最重要的形式，委托代理的问题 变得 二1 益突出。究其原因，由于股份制企业的股权结构比较分散，所有者人数众 多，因而单个所有者直接管理企业就成为一种成本较高的行为，从而不得不聘请 富有经验的经理人员来管理企业。因为所有者( 股东) 和经营者不是同一主体， 可能存在着不同的价值取向；同时，两者参与企业经营管理的程度不同，存在信 息不对称的问题，所以就使得经营者有可能一味追求最大限度地增进自身的效用 而不顾股东的利益要求，由此产生“委托一代理”矛盾，使股东面临道德风险和 逆向选择风险。道德风险主要表现在经营者不努力工作，即经营者行为保守，以 不犯错误为原则，不去十分卖力地提高企业的业绩，从而其贡献小于其获得的报 酬。逆向选择风险则指经营者为了实现个人的利益不惜牺牲股东的利益，做出不 符合企业价值取向甚至相反的决策。显然，这两种风险都极大地危害了企业的利 益，使得此时的企业价值可能小于经营者是企业完全所有者时的企业价值。因此， 委托人即股东必须出设计一套不同以往的激励机制，以控制代理人的败德行为和 逆向选择。经营者激励成为理论和实践研究的重点。再者，企业内生产要素的知 识密集程度越来越高，企业成员，特别是经营管理人员的工作变得难以监督，而 其工作的成果也常常不是用简单的数量或者指标就能衡量的。因此，创建一种适 用于智力密集型企业的激励机制就是今天所谓新经济的要求。不同于对体力劳动 的监督，它更侧重于对智力贡献的衡量；不同于对外在偷懒行为的约束，它更侧 重于对内在创造潜能的激发；不同于对短期成果的评价，它更侧重于对长期业绩 的期待。 激励的手段经过不断的创新与发展而同益多样化，从内容上看，可以是物质 激励，比如奖金、分红、提成、年薪制以及企业股份等等；也可以是精神激励 比如提升、荣誉称号、资格职称、进修、度假之类。从时m 划分，则有股票期 权等长期激励的方式；或是提成、在职消费、奖金等短期消费的方式。各个企业 势必应该根据自身的实际情况来选择乃至设计创新出较为有效的激励机制。 1 2 我国经营者激励机制的改革与探索 从我困的实际情况柬看，我国在建立社会主义市场经济的过程中，深化国f r 企、【k 改革的一项重要内容就是对经营者监管和激励机制的探索。承包责任制、干 i 。 删：| j 研究生毕业论丘纤删股裴期枉的制度世汁技相关问题讨论 赁制、委托代理制以及年薪制的推行使分配从传统的计划经济体制下的“吃大锅 饭”向市场经济体制下的分配制度转轨。从激励的角度看，这些改革为经营者追 求短期利润提供了相当有效的激励，在定程度上调动了经营者增加当年利润的 秘极性。但与此同时，也正是因为上述种种激励方式都着眼于短期激励，因而造 成了经营者行为的短期化和异化而不利于企业的长远发展。如何激励企、止家的创 、【k 和守业、如何设计一套有效的长期激励的模式，可以说一直制约和困扰着中国 企业的变革和持续健康发展。 所谓经营者行为短期化，是指经营者只追求短期盈利而不注重长远效益；只 关心企业留利水平，不关心资本投资。经营者的短期行为是经理人员在任期有限 干在特定薪酬制度下追求实现自身利益最大的一种选择。国企所有者关心的是术 来较长时期内企业资产的保值增值和竞争力的提高，而经营者在现行的薪酬制度 卜关注的只是其任期内的经营业绩，而忽视企业核心竞争能力和发展后劲的培 育。这种现象产生的原因在于：经营者的收入是基于本年度或上一会计年度的经 营业绩，而企业的投资、兼并、收购、重组、技术研究和开发、体制创新等重大 决策给企业带来的效益往往要在很长的一段时间以后才能显现出来，有利丁二后任 经营者者：而会计数据本期只记录长期投资项目及资本运作的支出，因而对现任 经营者的收入产生不利影响，于是就产生了不利于所有者和企业长期发展的行为 短明化问题。与此同时，由于经理人员对自己的决策不拥有剩余索取权和承担相 应的j x l 险，在具体行动中经理人就容易发生败德行为和逆向选择来实现个人利益 最大化，导致行为异化，诸如：侵吞企业利益实现个人资产膨胀；消极应付，不 求有功，但求无过，实现享受最大化；不顾公司发展规律，追求资产粗放式增长， 从而满足个人的权力欲等等。由此看柬，如果没有一个有效的长期激励机制，就 无法确保国有企业的可持续性发展。也f f 因为如此，股票期权制度成为解决我国 经营者激励问题的一个有益的探索和突破点。 4 坝l 州究生毕业论文绎删股票期救的制度世计及相关问题i f 论 2 经理股票期权的基本概念 2 1 经理股票期权的涵义和起源 期权( o p t i o n ) ，也称“买卖权”，是一种标准化的衍生性合约。它赋予期权 的买方在未来的一定时问内或是未柬某一特定的同期，以事先约定的价格从期权 的卖方处购买或出售一定数量特定标的物的权利。期权可以分为两种类型：看涨 期权( 买入期权) 和看跌期权( 卖出期权) 。期权作为一种 ，j 、准化合约，主要包 括以下5 个要素：1 标的物，即期权合约的交易对象：2 标的物数量，一般以整 数为单位：3 期权费( 权利金) ，即期权卖方授予买方买或卖的权利而收取的费 用，也即期权的价格；4 执行价格( 敲定价格、行权价格) ，事先约定的标的物 的买卖价格：5 权利期间，即享有权利的期间。期权区别于其他金融产品最大的 区别在于，期权的买方只有在未来按既定价格买或卖的权利，而没有必须买或卖 的义务。 股票期权颈名思义就是以股票为标的物的期权。股票期权的交易出现于2 0 世纪2 0 年代，标准的股票期权合约则于1 9 7 3 年山芝加哥期权交易所推出并正式 挂牌交易。而经理股票期权则都是看涨股票期权，它赋予高级管理人员或技术骨 干一种选择权，持有者可以在特定时期内以事先确定的行价权0 琏f 买本公司的股票 ( 这个购买的过程称为行权) 。在行权以前，股票期权的持有者没有收益。在行 权时，如果股票价格已上升，高于行权价，股票期权持有者将获得市场价和行权 价之问的价差带来的可观收益；在行权时，如果股价跌破行权价，股票期权将失 去价值，持有者将放弃行权。当行权价一定时，持有者的收益与行权r 的股票市 价呈【l i 比。而股票价格是公司内在价值| 内外现，于是经营者的个人收益就与企业 未来的发展建立起一种正相关的关系。简而言。之，其目的就是要让拥有经营控制 权的高级管理人员对经营成果享有一定的剩余索取权，同时也承担一定的风险。 目前，国内对经理股票期权有多种提法，包括股票期权、认股权、期股、经营者 持股等等。 实施经理股票期权的内在逻辑在于，企业所有者以经理股票期权作为激励高 层经营管理人员努力工作的一种手段，从而使企业经营者的目标函数和行为选择 鲜饪雌票期机的制度i 5 汁垃相关问题i f 论 与企业的长期发展目标相一致，实现企业价值最大化，进而使企业持续发展和价 值最大化成为股东和经理人员的共同目标。鉴于期权的形式具有不确定性和胍险 性，其激励效应具有长期性和持久性，从而可以弥补传统薪酬制度的缺陷。 经理股票期权最早诞生于美国。1 9 5 2 年，美国的税率攀升到了9 2 ，为了 防止企业主管们的现会薪酬被税会“吞噬”，一家名为“菲泽尔( p f i z e r ) ”的公 司推出了世界上第一个经理股票期权计划。该计划的收益人是全体雇员，日的l 【l | j 是降低雇员的应税收入。随着经理股票期权形式的不断发展变化，它所具有的强 大的撤励作用也不断地显现。2 0 世纪8 ( ) 年代以来，经理股票朗权作为一种较为 有效的激励方式在西方国家企业中得到了广泛的应用。掘统计，截至1 9 8 6 年， 全球排名前5 0 0 位的大型工业企业中，已有8 9 的公司实行了经理股票期权制1 。 1 9 9 0 年以后，这一比例继续上升，而且应用的范围迅速扩大到中小型企业。特 别是在美国，经理股票期权已经成为一种较为完善的激励方式，其高层管理人员 的报酬结构也因而发生了重大的变化，即股票期权所占的比：重急刷上升。1 9 6 5 年，美国c e o 的基本薪水占其总收入的6 4 ，奖金占1 6 ，期权及其它长期收 入项目仅占2 0 。而到1 9 9 9 年，在总经理的全部收入中，基本薪水的比重跌至 1 2 ，奖会的比重略有上升至1 8 ，而股票期权和其它长期收入项目的比重则迅 猛升至7 0 2 。财富杂志的评论说：“美国公司首席执行官的报酬突飞猛进， 增长速度超过工人的平均报酬、公司利润、美国债务和印度人口的增长速度。” 当然，这其中最重要的因素之一就是经理股票期权制度的引入。可见，经理股票 期权作为一种长期的激励与约束机制在美国极为普遍。因此，我们不妨先柬了解 一下美国经理股票期权的概况。 从七十年代至l j 十年代初，美国公司高级管理人员的薪酬主要由现金构成， 只有很少一部分公司的高级管理人员持有股票或者股票期权。股票期权作为一种 激励机制，还处于萌芽阶段。从图2 - 1 标准普尔5 0 0 家企业股价指数的历史记录 c ，可以看出。七十年代到八十年代初美国的股票市场一直比较平稳，价格波动不 人，股票期权的价值难以体现。同时对高级管理人员的激励也十分有限，高级管 理人员还无法充分地认识到股票和股票期权所能带来的收益，所以在决定接受或 者不接受一份工作时，他们看重的还是该公司提供的基本工资和奖金的数量。 坝l ：州究生毕业论丘 终删股票期枇的制度哎计盟丰日天问题i 0 论 霉2 i11 9 7 0 年一1 9 9 8 年标准普尔5 0 0 家企业的腔泠指数3 到了八十年代中期，机构投资者丌始要求公司的高级管理人员持有本公司 定数量的股票，他们希望通过这种方式将高级管理人员的利益与公司的利益更紧 密地结合在一起。同期，越来越多的公司丌始使用股票期权。迪斯尼公司和华纳 传媒公司是薪酬体制变革的先驱者，它们最早在高级管理人员的薪酬结构中大量 使用股票期权。在这两家公司中，股票期权在整体薪酬中的比例首次超过了基本 工资和年度奖会。 八十年代晚期，薪酬制度的发展出现了两个新的趋势。其一，部分公司蔗事 会的薪酬委员会丌始赠与高级管理人员巨额的股票期权，例如，亨氏公司的总裁 托尼欧仁利在八十年代术收到了一笔高达4 0 万股的股票期权；其二，以百事可 乐公司为首的一些大公司丌始扩大股票期权计划的受益范围，所有的全职员工都 可咀参与股票期权计划。 九十年代是股价飞速上扬的时代，标准普尔5 0 0 家股票指数从不足4 0 0 点上 升到1 0 0 0 点阻上( 参见图2 - 1 ) 。随着股价的上升，股票期权给高级管理人员带 来越来越多的收益，成为薪酬结构中越柬越重要的一部分。有调查数据表明：截 至1 9 9 7 年底，美国4 5 的上市公司使用了股票期权计划，而在1 9 9 4 年，这个比 例仅为1 0 。规模较小的公司更多地而且更大范围地采用股票期权计划。在年销 售额少于5 0 0 0 万美元的公司中，7 4 的公司旱所有全职员工都可以参加股票期 权讣划4 。一个最极端的例子是从事船务和采矿业的欧格罩贝诺敦公司，其总裁 约翰劳尔没有基本工资和奖金，他的每一美元的收入都来源于持有的股票期权 和股票。 7 坝1 蜘究生毕业论文 铧理股票期权的制度设计发相关问题讨沦 美国股票期权的具体实施形式也非常多样，主要可咀分为四种类型：限制性 股票期权( r e s t r i c t e ds t o c k o p t i o n ) 、法定的股票期权( q u a l i f i e ds t o c k o p t i o n ) 、 非法定的股票期权( n o n q u a l i f i e d s t o c ko p t i o n ) 及激励性股票期权( i n c e n t i v es t o c k o p t i o n ) 。在1 9 6 4 年到1 9 8 1 年的十余年间，美国先后采用了限制性股票期权和 法定的股票期权。而1 9 8 1 年以后至今所采用的股票期权模式，按其是否符合美 国国内税务法则( i r c ，i n t e r n a lr e v e n u ec o d e ) 有关特殊税收处理的规定，可以 分为激励性股票期权和非法定的股票期权。 美国国内税务法则第4 2 2 条规定，激励股票期权必须满足如下条件： a 、期权只能授予本公司的员工，并且这些期权只能用1 i 购买本公司或者母 公司、了公司的股票； b 、股票期权的赠与计划必须是一个成文的计划。在该计划实施前1 2 个月或 之后1 2 个月必须得到股东大会的批准； c 、股票期权计划实行1 0 年后，自动结束；如果要继续施行，需再次得到 股东大会批准。股票期权计划的丌始日期以实行同或股东大会通过h 两者中较早 肯为准。 d 、从股票赠与日开始的1 0 年内，股票期权有效。超过1 0 年期后，股票期 权过期任何人不得行权； e 、股票期权不可转让，除非通过遗嘱转让给继承人： f 、在股票期权赠与同，如果某高级管理人员拥有该公司1 0 以| 二的投票极， 则未经股东大会特批，该高级管理人员不得参加股票期权计划。 而非法定股票期权的实施则不受i r c 条款的限制。此外，在有关的税收规 定上两者也有较大的区别。 根据美国国内税务法则的舰定，公司赠与高级管理人员激励性股票期权时， 公司和个人都不需要纳税。股票期权行权时，也不需要纳税。只有当高级管理人 员出售行权获得的股票时，才需要根据具体情况纳税：如果高级管理人员出售股 票时距赠与r 已有两年，同时距行权同已有一年，则所得应按照长期资本利得纳 税，应税收入是行权r 公平市场价格与出售价格两者中较低者与行权价的差价， 即应税收入= 【m i n ( 行权同公平市场价格，股票出售价格) 一行权价 。如果高缎 管理人员出售股票的时间不满足上述要求，则收入作为普通收入应税。 。 坝i - 州究生毕业论史 释埋雌祟期议的制度殴计及相关问题讨论 非法定股票期权行权时，如果市场价高于行权价，则两者之间的差价需作为 普通收入纳税。一般公司会依据税法要求从高级管理人员的： 资中预扣2 8 6 ， 作为个人所得税准备。如果个人在行权后一年内出售股票，f 乜售r 市场价格高于 行权r 市场价格，则收益作为短期资本利得纳税。如果股票持有期超过一年，则 收益作为长期资本利得纳税。可见，非法定股票期权所受限制较少，但不能享受 税收优惠。( 参见表2 - 1 ) 表2 j ：美国段要霸权的税杖规定 赠与目行权日行权后一年内出售行权后一年后出售 激励股票期权无无 l 午通收入纳税k 期资本利得税 非法定股票期权无 l 牛通收入纳税短期资本利得税k 期资本利得税 此外，在以下两种情况下。激励性股票期权将转为非法定股票期权。第一种 情况是：如果股票期权是可以立即全部行权的，若赠与同股票期权指向的股票的 市场价值累计超过1 0 万美元，则超出1 0 万美元部分的股票驯权被视为非法定股 票期权。第二种情况是：如果股票期权需要在等待授予期结束后方可行权，那么 当某同町行权股票期权所指向的股票期权的价值( 股票期权数行权价) 累计超 过1 0 万美元时，超出1 0 力美元部分的股票期权同样被视为非法定股票期权。 2 2 经理股票期权的特征、作用及适用条件 经理股票期权的基本特点表现在：第，它是一种权利，而非“义务”。股 票埘权是公司赋予经营管理人员的一种特权。在期权有效期内，期权拥有者可以 根据自己的选择决定是否9 1 = 买公司的股票。第二，股票期权是一种未来概念。其 价值只有经企业经营者若干年的努力，使企业得到发展，每股净资产得到提高， 股票市价上涨后爿能体现出来。 经理股票期权之所以受到广泛的瞩目和应用，是因为它在激励企业经营者、 减少代理成本、改善治理结构、促进稳健经营等方面具有巨大的优越性，因而对 于我国企业的改革与发展有着十分重要的意义。具体说来： 6 顺 胛究生毕业论文 c 绎蛙雌票期杖的佑坡i 盐汁硬相关问题讨论 1 ) 、经理股票朗权可以有效地解决经理人长期激励不足的问题 根据中国企业联合会和中国企业家协会联合进行的国企经营者问卷调查表 明，有6 3 9 2 的被调查者认为“激励不足”是影响我国企业经营者队伍建设的 主要因素7 。而这其中，经营者的长期激励问题更是长久以来一直制约和困扰着 我国企业的持续性发展。经理股票期权购买的是企业的未来，企业在较长时期内 的业绩好坏会直接影响到经营者的收入，从而经营者会更加关心企业的长期发 展。因此，经理股票期权能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足，防l 卜 经营者行为的短期化和异化，是一种较为有效的长期激励方式。 2 ) 、经理股票期权可以使经营者与管理者之间的利益联系更为紧密，降低代 理成本 所谓代理成本( a g e n c y c o s t ) ，是指在股东与高级营理人员之间订立、管理 和实施那些或明或暗的合同的全部费用，主要包括股东的监视费、高级管理人员 的担保费以及剩余损失三部分。监视费是指股东用于管理高级管理人员的费i 旰】。 担保费是高级管理人员担保不采取损害股东行为的费用，以及如果采取了那种行 动高级管理人员将蜡偿股东的费用。剩余损失是股东因高级管理人员代替自己决 策而产生的一种机会损失，如果股东有高级管理人员那样的信息和j 能，这些决 策应当山股东做出，长期激励制度主要解决的是剩余损失问题。如果股东能够完 全地了解所有的高级管理人员的行为和公司的投资机会j 他们可以设计出具体的 合同束加强对高级管理人员行为的管理。但是事实上，较大规模的上市公司的股 东基本上无法观察陔公司的高级管理人员的各种决策行为是谢恰当。由于信息的 不对称，股东往往难以知道经营者是在为实现股东利益最大化而努力i ：作，还足 仅仅满足于平稳的投资收益率和缓慢增长的财务指标；股东也难咀监督经理人到 底是将资会用于有益的投资，还是用于那些能够给他本人带来福利的活动。而通 过经理股票期权，经理人的薪酬与公司的长期业绩，也即股东的长远利益更为紧 密地联系在一起，使得经理人能够分享他们的工作给股东带来的收益。 3 ) 、经理股票期权可以鼓励高级管理人员承担必要的风险 高级管理人员通常是风险中立( r i s k n e u t r a l ) 的，有时甚至是j x l 险舰避 ( r i s k a v e r s i o n ) 的，而经理股票期权不对称支付的特性可以鼓励高级管理人员勇 于承担风险( r i s k - t a k i n g ) 。假设公司某高级经理需要独自决定某计划的采用与 - 顺洲究生毕业论立 锌埋股票 | 月救的制度设计及相关问题讨论 否。根掘他掌握的信息以及他的经验，预测该计划成功的概率为6 0 ，而一旦成 功，公司将在未来l o 年内受益。如果该高级管理人员的薪酬仅仅取决于本期或 上一期的经营业绩，则在这种情况下，作为一个自利的经济人，他很可能会选择 放弃该计划。因为即使项目成功，由于项目受益期较长，他的个人福利在短期内 不会有明显改善；而如果项目失败，项目的实施成本全部计入本期经营费用，经 营业绩下滑进而对他的收益产生不利影响，并会损害他在业界的声誉，造成个 人损失。而如果公司采用经理股票期权的长期激励机制，就可以在一定程度上避 免这种情况，鼓励高级管理人员承担必要的风险，从股东利益长期最大化的角度 进行经营投资决策。 4 ) 、经理股票期权可以低成本地吸引并留住人j 企业授予经理人的经理股票期权是一种不确定的未来收入，是未来的预期财 富以期权的形式转移到经理人手中。在期权的行使过程中，企业并没有现金的流 出，而且随着经理股票期权的行使，企业的资本会还会相应增加。因此可以说经 理股票期权是一种低成本的激励手段。 另一方面，由于经理股票期权带给经理人的可能收益在理论一l 无上限的，而 且，即使经理人在行权后离丌了企业，他仍可以通过手中的股票升值来分享企业 成k 的收益，因此它具有比现会报酬更大的吸引力。再则，许多公司对经理股票 期权的行权时i 、日j 设置了附加限制条件，例如规定：在期权授予1 年后方可行权， 并且只能在一定年限内( 多为授权后2 1 0 年问) 陆续分批行使等等。这样，若 经理人在上述期限内离职，他就会丧失剩余的期权，也即经理股票期权可以通过 加入经理人离职的机会成本来挽留人_ 才。 5 ) 、经理股票期权有利于促进职业经理人市场在我国的发展，提高经营者的 水平 随着社会主义市场经济的发展和国有企业改革的不断深入，人们越束越认识 到企业经营管理者j 能作为一种独特生产要素的重要性。推行经理股票期权，将 企业经营管理者才能作为生产要素之一参与企业收益分配。日以建立起股东对经 营管理者的科学评价体系，凸现经营管理者的市场价值，逐步推进企业经营管理 者的市场化。较高的收入也有利于吸引人才积极加入到职业经理人队伍中来，提 高职业经理人的总体水平和素质，有利于促进我国职业经理人市场的培育和发 删! f d f 究生| 丰业论义 绛理股票期权的制度啦汁及 日关问题论 眨。 经理股票期权所具有的种种优越性，使之成为我国企业改革和企业治理结构 建设中讨论的热点。但是，我们还应该以识到，经理股票期权并不是适用于所有 的企业。经理股票期权的自身特点决定了其只有在高成长预期和具有较高不确定 性的新兴企业中推行，才会收到较好的效果。而在成熟产业内的大公司往往机构 庞大，发展平稳，公司股价一般较为稳定，因此较少采用经理股票期权的激励方 式。考察我国的实际情况，创业板上市公司将是实施经理股票期权的理想对象。 我国目前的主板证券市场上市企业大多是国有企业改制而束，股权结构单一 而高度集中，没有形成一个有效的法人治理结构；另一方面，主板上市企业多属 于传统企业，并以处于成熟阶段的企业居多，不具备高成长性；再则，从主板巾i 场的制度堤计上来看，现行主板市场是一个非全流通性的市场，且市场放率较低， 这些爿i x , l 经理股票期权的实施形成了制约。 而与主板市场不同，我国即将丌设的创业板市场的主体定位是具备高成长性 的科技型企业，并且民营性质的企业将占据相当的比例。也就是说，相埘于主板 市场，创业板市场的特点在于其高成长性、高流通性和民营性。这就决定了创业 板市场在实施经理股票朗权方面具有相对于主扳市场的先天优势：一是创q k 板上 市企、i k 的股权结构较为分散，有利于形成一个有效的法人治理结构，从而为经理 股票期权制度的实施创造了良好的微观基础；二是创业板市场的制度设计包括了 全流通性和强调信息披露的监管架构及独立董事制度的完善等等，对推行经理股 票期权十分有利。 倒! 】1 l j f 究生毕业论立： 经理收祟期议的制度蹬计及扣关问题i _ 论 3 经理股票期权的制度设计 一份完整的经理股票期权计划应该包括股票期权的授予、行权、权益的变更 及丧失、所需股票的来源、管理机构及期权有效朗等等因素。其设计得当与否， 直接关系到经理股票期权的激励效果。在这一部分中，我们将详细考察一下美国 及香港的经理股票期权计划，以此作为我国设计经理股票期权计划的借鉴和指 导。 3 1 股票期权的授予 3 1 1 获受人范围 期权方案的获受人一般仅限于公司经理和董事等高级管理人员及科技厅发人 员。在美国，有3 的企业对核心层( 包括董事长和首席执行官) 及主要经营管 理人员( 副总裁、财务总监) 实行管理层激励方案，有2 2 的企业只对项尖的管 理层实施管理层激励方案，4 2 的企业将获受人的范围确定为中上管理层，只有 很少的3 的企业对所有的雇员实施激励方案”。 根据美国国内税务法则的规定，在股票期权授予日，j 、l 持有公司1 0 以上仃 表决权股票的人员不得参与股票期权计划，只能持有非法定的股票期权，除非经 过股东大会的批准。另外，美国对于独立董事的股票期权制定有不同的方案，即 独立董事不参加普通的经理股票期权计划。部分公司规定在独立董事当选时，能 够一次性地获得一定数量的非法定股票期权。还有部分公司不向独立董事支付每 年的固定津贴，而是每年赠与他们一定数量的非法定股票期权。这些非法定股票 期权也需要按照授予时间e t 表分批获得行权权。如果独立董事因为死亡以外的原凼 而，= f i 再担任董事一职，则他所持有的股票期权在离任3 个月后失效：如果独立董 事因为死亡而离任，则他的继承人可以在他死后1 2 个月内执行股票期权，如果 股票期权在1 2 个月内正常失效，则以j 下常失效期为准。当公司被并购、绝对控 股或所有权发生变化时，独立董事的非法定股票期权与高级管理人员的股票期权 的安排基本一致。 香港联交所创业板证券上市规则第2 3 章“股份计划”中对股票期权计划 的主要方面均作了详尽的规范，就计划适用人一问上市规则中明确：参l j 。 坝i 。俐f 宄生毕业论义士卒理哎票期权的制度跌计及相关问题论 人必须是上市公司或其附属公司的主职雇员。董事会决定向雇员授予期权时须以 信函形式通知获受人，获受人自授予之r 起有2 8 天的时旧j 以确定是否接受期权 授予，期权是否被获受人接纳以获受人在通知单上签字为证：。 3 1 2 授予时间和额度 经理人一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获赠股票期权，一 般受聘时与升职时获赠股票期权数量较多。香港的上市规则中就期权的授予 时机有所谓“窗口期”的规定：即在上市公司任何可能会影响股价的敏感事件作 出决定和公布之前不得授予期权，特别是在初次公布年度报告和中期报告前一个 月内不得授予期权，直至该报告公向后方可实施。另外，在向创业板提交上市申 请日d 六个月内也不得授予期权。 至于授予的额度，一般山董事会下设的薪酬委员会设定：在年初，薪酬委员 会制定出高级管理人员或一般员工的年度目标，并在参照同行或竞争对手一般标 准的基础上制订相应的经理股票期权的授予数量和价格。在年度结束时，再根掘 被授予对象是否实现预算目标及实现程度的大小，并结合公司整体经营、l p 绩束最 终决定期权的授予数量。 在美国，税法第4 2 2 条规定，激励性股票期权( i s o ) 在授予时，雇员所拥 有的股票不得超过发行在外的有投票权股票总额的1 0 ，否则行权价格至少为公 允市价的1 1 0 。授予额度的具体考虑因素则主要有职位、业绩表现和工作岗位 的重要性、在公司工作的年限、公司留存的期权数量以及公司其它福利待遇的情 况等等。在香港，股票期权的规模限制包括两个层次，第一个层次的限制是在指 定的连续十年期间内，股票期权计划所涉及的股份总数累汁不得超过总股奉的 1 0 ( 后调整为3 0 ) ，第二个层次的限制是每名参与人可获得的股票期权数量 不得超过该计划总数的2 5 。 3 2 股票期权的行权 3 2 1 行权时机 通常情况下，股票期权不可以在授予后立即执行。公司将股票期权授f 获受 人时，并没有授与他们行权的权利( 简称“行权权”) 。获受人只有在股票期权的 1 4 经理股票j 【| 权的制度i 5 计及相关问题i 、f 论 授予期结束后，刊能获得行权权。股票期权的行权权一般是按照授予时问表 ( v e s t i n gs c h e d u l e ) 分批进行，行权权的授予时侧表可以是匀速的，在授予同后 5 年中每年获得2 0 的行权权；也可以是加速度的，具体因获受人的身份不同而 不同。公司的薪酬委员会有权缩短经理人持有的股票期权的授予期，在某些特殊 情况f ，甚至可以在当f 1 将所有的刁i 可行权的股票期权变为立即可以行权的股票 期权。 关于授予时间表的安排，现举例说明如f ，1 9 9 8 年4 月获赠的1 0 0 0 腔股票 期权，在匀速的授予日, j - f j 表中，到1 9 9 9 年4 月可以对其中的2 0 0 股行权( 当然， 可行权并非必须立即行权，高级管理人员可以选择在获得行权权后至股票朗权到 期之前的任何时问行权) 。同样，在2 0 0 0 年4 月、2 0 0 1 年4 月、2 0 0 2 年4j j 和 2 0 0 3 年4 月，各有2 0 的股票期权授予期结束，可以行权。换言之，高级管理 人员在获赠股票期权5 年后才可以对所有的股票期权行权。存加速度的授予时i 、日j 表中，公司可能安排1 9 9 9 年4 月只能对其中的1 0 0 股行权，年2 0 0 0 年4 月可以 对另外1 5 行权，2 0 0 1 年再增加2 5 ，至2 0