隐性关联企业贷款风险的观察与思考_经济论文.pdf

隐性关联企业贷款风险的观察与思考 林跃武 仇奕 许大庆 盛瑞源 论文分类 金融与保险 论文网络来源 浏览器地址栏打开 精品论文 f62 学刊期数 2009年02期 论文期刊来源 金融论坛 京 2008年9期 第51 55页 作者简介 林跃武 仇奕 许大庆 盛瑞源 中国工商银行内审局上海分局 上海 200120 一 隐性关联企业的含义与表现形式 一 隐性关联企业的含义及特点 隐性关联是指企业之间表面上不显露关联关系 而实际上隐含有投资关系或生产经营活动 资 金调度上存在控制与被控制关系的关联方式 虽然隐性关联企业间的关系较为隐蔽 但它们 的经营和财务活动往往服从于同一控制人并形 成一致行动企业群体 隐性关联企业的实际控 制人一般不以投资人身份出现 不在相关隐性 从属企业任职 不在企业群体中使用相同或相 近的企业名称 而往往是通过跨区域间接投资 代理持股 裙带人员持股等隐蔽手段控制相 关的从属企业 隐性关联企业首先在我国经济发展较快地区开 始出现 促生隐性关联的条件包括 1 该区域 经济较活跃 2 企业扩张意愿较强 3 企业 的资金较为紧张而银行对贷款的风险控制较为 严格 通过考察东部地区已形成不良贷款的一 些隐性关联企业 我们发现它们往往具有以下 特征 家族型民营企业居多 高速扩张伴随过 度融资 企业治理和经营管理水平相对较低 部分企业参与资本市场运作 跨行业经营等 这些特征折射出隐性关联企业潜藏着较大的 信用风险 根据某商业银行2008年对东部某市 行近2年新发生的不良贷款的成因调查 涉及隐 性关联的不良贷款余额占比达到40 户数占比 达到21 隐性关联风险已日益成为经济发展较 快地区商业银行信贷安全的主要隐患之一 二 隐性关联企业的形式 根据对具体案例的研究和分析 当前企业采取 的隐性关联企业形式主要有以下几种 1 跨境迂回投资 所谓跨境迂回投资是指 企 业实际控制人通过境外注册成立的壳公司投资 成立境内子公司 利用境内外的信息屏障隐蔽 关联关系 而达到迂回控制境内子公司的目的 如图1所示 观察某发生不良贷款的民营企业 甲集团有限公司 我们发现实际控制人通过直 接投资与d装饰工程有限公司建立了显性关联关 系 通过家族成员和亲密人员持股与e环保工程 有限公司建立了隐性关联关系 更为典型的是 该集团通过在香港注册成立的两家名称迥异 的壳公司a和b 注册资本仅1万美元 分别合资 设立了f和h两家境内子公司 从而控制了难以 被境内商业银行所识别的两家隐性关联企业 相关贷款银行未对该集团内部的e f h三家隐 性关联企业进行关联控制 只是按照单一法人客 户贷款管理要求办理信贷业务与管理 而仅将 d装饰工程公司纳入对该集团的关联控制 直至 2006年该企业集团因被银行追偿其对集团外企 业的6500万元贷款担保责任 其本身的银行贷 款风险立即通过集团内企业的互保责任的追偿 迅速蔓延至所有显性和隐性关联企业 相关贷 款银行才得以发现集团内部隐蔽的关联关系 该集团内部的资金混用和贷款挪用问题则是导 致其资金链脆弱的一项主要因素 图1 跨境投资隐性关联示意图 注 直线箭头代表显性关联关系 虚线箭头代 表隐性关联关系 2 代理持股 所谓代理持股是指 企业实际控 制人与名义的持股人签订私下委托持股协议 由名义持股人接受委托 代理持有下属企业 股份 而由实际控制人掌握控制权 由此形成 隐蔽的关联关系 例如 a集团有限公司注册资 本1 1亿元 由张某等出资 b创业集团有限公 司注册资本1亿元 由符某等出资 c实业集团 有限公司注册资本2 25亿元 由费某等出资 从出资人情况看股东之间没有关联 相关贷款 银行在对a集团进行贷前调查时 实际控制人张 某否认a b c三个集团间存在关联关系 贷款 风险发生后 经银行监督部门组织的债权银行 联合调查组检查发现 三个企业集团间虽然从 持股人和管理层人员上看互不相关 但事实上 是通过张某家族与符某和费某等人私下签订的 代理持股协议方式由张某家族实施统一控制并 统一管理三个集团的日常经营 资金调度和财 务运作 3 裙带人员持股 所谓裙带人员持股是指 企 业实际控制人通过其家族成员 亲戚或亲密人 员投资注册成立企业而达到间接控制企业目的 如图2所示 乙实业有限公司对下属企业a采 取了显性关联控制形式 而对下属企业b 注册 于邻市 则通过由实际控制人之子出资的形式采 取了隐性关联控制形式 经了解 由于源自企 业的原始信息没有披露甲和b企业之间的关联关 系 相关贷款银行也就未将企业b纳入关联控制 2007年甲公司未能兑付某银行到期商业汇票 和银行承兑汇票 同时该公司从其他银行取得 的贷款又未能履约用于支付以上票据 资金去 向不明 公司法人代表即实际控制人也失去联 系 对此各家贷款银行 担保人和其他债权人 纷纷对公司进行追偿 逐步识别了其所有关联 关系 图2 裙带关联隐性关联示意图 注 直线箭头代表投资关联关系 虚线箭头代 表隐性关联关系 二 隐性关联企业贷款的潜在风险 隐性关联企业的隐蔽性对商业银行的资产安全 构成一定的威胁 如果商业银行未能及时 有 效地识别企业的关联关系 将导致隐性关联企 业避开银行关联企业贷款风险控制 通过被商 业银行视为非关联担保的成员间互保等方式 分头从商业银行取得融资从而导致过度融资 资金混用和阻断追索等不良情况 潜在风险 的不断积聚最终会导致风险的突然爆发和迅速 蔓延 相对于显性关联 隐性关联的风险识别 和掌控的难度更高 潜在风险的危害性也更大 风险爆发时也更具突然性和传染性 具体来 说 隐性关联企业贷款对商业银行构成的风险 包括 1 容易造成企业过度融资 由于隐性从属企业 受控制企业的支配 其以自己名义获取的贷款 往往会被控制企业所占用 实质上就是控制企 业通过隐性从属企业获得了银行贷款 如果将 关联企业群体作为一个整体来看待 则企业集 团贷款量往往大大超过其正常经营所需的资金 形成该关联企业整体的信用膨胀 如果群体 内一家企业发生了资金链断裂 就会蔓延到所 有的显性 隐性关联企业 2 担保贷款风险未被缓解 控制企业令某一隐 性从属企业为其贷款提供担保或为群体内其他 隐性从属企业贷款提供担保的情况普遍存在 隐性从属企业以自己的名义为法律上独立的企 业提供保证担保 在形式上是符合法律规定的 但实质上由于隐性从属企业的人力 财力 物力和经营活动经常被控制企业作为追求利益 的工具 隐性从属企业往往没有能独立支配资 金 财产和独立制定经营活动决策 因此 这 样的担保实际上是自己为自己担保 贷款担保 被虚化 贷款风险未被缓解 3 贷款资金容易被挪用 在隐性关联企业中 从属企业以自身名义获取的贷款容易被控制 企业以借款 支付货款的名义挪作他用 这不 仅难以真正体现信贷资金的使用效益 使贷款 风险加剧 而且还为违规经营提供了土壤和手 段 虽然根据 贷款通则 和贷款协议书的有 关条款 银行有权对贷款资金的使用情况进行 监督 但由于银行与企业间信息不对称以及银 行客户经理人员短缺 银行在实践中很难对贷 款挪用进行有效的监测和控制 4 贷款清偿遇到困难 由于控制企业与隐性关 联企业之间的资金往来 货款结算 商品交易 甚至资产转移等都比较容易逃避银行的监督 加之我国关于关联企业方面的法律制度中欠 缺对公司股东滥用有限责任的限制 所以没有 相应的制衡机制来严格控制企业利用关联 交 易损害债权追偿者利益的行为 从而容易导致 商业银行在追偿债权时 遇到隐性关联企业逃 避应承担的有关联的债务责任等问题 关联体 实际控制人为逃避银行债务追偿 往往是将债 务和无效低效资产集中于几家显性关联企业 而有效的核心资产却集中于隐性关联企业 对此银行难以找到合法有效的手段和途径来 积极维护自己的债权 最终导致相关贷款难以 清偿 三 国内银行对隐性关联企业贷款风险存 在控制缺失 总体来看 目前国内商业银行对隐性关联企业 贷款风险的识别能力有限 并存在多方面的控 制缺失 1 缺乏有效的隐性关联企业贷款风险控制环境 目前 国内商业银行的信贷管理和风险控制 水平较以往有所提高 客户关联控制开始加强 但是对隐性关联的重视程度还不够 表现为 在信贷理念和信贷政策方面对隐性关联企业贷 款风险进行控制的指引与要求还不够明确和严 格 在现实中 大部分信贷人员认为只需对显 性关联企业统一授信 统一管理 统一控制 而对隐性关联企业并不一定要求进行识别和 统一授信控制 这属于银行在控制环境上的缺 失 并影响到风险识别和控制活动的充分性和 有效性 分析国内商业银行的内部控制环境 在组织构架 文化建设 员工教育 制度更 新和制度落实等方面都存在着滞后于风险发展 和变化的状况 亟待进行系统性的改进和完善 2 隐性关联企业贷款风险识别活动不充分 国 内商业银行虽然都对客户调查的基本范围和内 容进行了一定的界定 但是对关联调查的深度 和广度一般都未作详细规定 特别是对隐性关 联关系的调查缺乏明确的指引和要求 这势必 导致信贷人员对客户关联关系调查和识别的不 完整和不充分 具体表现为 对目标企业的调 查仅仅依赖于企业提供的资料和信息 对企业 背景只是作一般性了解 对关联关系的调查基 本停留于显性关联关系层面 如明显的直接投资 关系及明显使用相同或相近的企业称呼等 对 企业族谱 股东家谱 股东关系 高管人员关 系等方面的了解深度有限 对企业群体的一致 行动性未作必要的研究 对担保企业与被担保 企业之间的关系未作深入调查 对第三方提供 的贷款抵质押行为未作必要的动机分析 对企 业间的大额资金往来 进销主渠道没有予以必 要的重视 客户关联调查和识别活动的不充分 性必将影响到隐性关联风险控制活动的充分性 和有效性 信贷人员的尽职调查问题已成为国 内银行必须予以重点关注和解决的风险环节 3 隐性关联企业贷款风险控制活动处于被动地 位 识别环节的局限性导致整个风险控制活动 呈现被动局面 由于信息不对称 银行的行动 总是滞后于企业和其他方面的行动 这种控制 滞后主要表现为 银行难以进行有效的关联企 业准入控制 银行难以落实关联企业信贷管理 的各项控制要求 银行难以对关联体内的资金 混用 资源调度和资产转移等行为进行有效监 控 银行难以对关联体内潜在的超业务正常水 平的过度融资风险及时进行控制和采取措施解 决 银行难以对企业爆发和蔓延的风险危机及 时进行应对 4 缺乏识别和控制隐性关联企业贷款风险的信 息支持 目前国内商业银行在对客户进行贷前 调查时 尚没有获得有效的系统和渠道支持 商业银行内部的客户信息系统 客户关系管理 系统 信贷业务系统等本身就很不完善 很多 重要的基础信息不完整 不准确 而商业银行 外部的客户信息和动态查询渠道也未能全面形 成 工商管理 司法等部门的信息库尚未同商 业银行建立日常信息沟通渠道和机制 银行之 间的客户信息更是难以互通有无 由于缺乏内 外部信息系统和渠道的支持 银行信贷人员针 对隐性关联企业贷款风险的识别和控制活动就 难以充分和有效 目前银行对关联客户的认定 和管理 往往是根据自下而上的流程 由基层 行上报客户关联信息后由上级部门在系统中进 行设定和控制 而上级行很少自上而下地向基 层行发布客户关联信息 主动提示基层行进行 关联管理 在这种控制环境和系统条件下 基 层行对隐性关联企业贷款风险的识别和控制只 能是依赖于信贷人员的尽职程度和个体能力 四 防范隐性关联企业贷款风险的建议 国内商业银行应从内部环境 外部环境 自身 识别活动和控制活动等方面积极采取有针对性 的防范措施 1 改善识别和防范隐性关联企业贷款风险的内 部控制环境 面对企业关联现象日益普遍和复 杂化的现状 国内商业银行应首先从思想和理 念上进一步提高对关联风险 特别是隐性关联 风险的重视程度 充分估计今后接触此类信贷 业务的频繁性 复杂性和风险性 其二 应从 控制制度上进行建设和完善 关键是要从完善 隐性关联控制制度环境方面入手 提出指引 制定政策 建立机制 形成文化 从而引领 整个风险识别和控制活动的有序展开和相关支 持系统的配套建设 第三 自上而下加强员工 教育 包括理念 方法和制度执行等各个方面 内容的全面培训 使各层面的员工在理念上都 能认识到隐性关联风险及其潜在的危害性 在 实务工作中都能重视识别 防范隐性关联企业 的风险 2 积极优化关联企业贷款风险管理和控制外部 环境 商业银行应利用自身应有的影响和行业 组织的协调作用 积极谋求监管部门和社会各 界的支持 积极推进法律环境 信用环境 市 场环境等方面的诚信建设 规范企业和银行相 关人员的披露责任和尽职调查义务 具体而言 一是积极呼吁和配合银行监管部门完善授信 指引 对隐性关联企业贷款风险也应设置必要 的管理控制措施和流程 并要求银行同业对企 业关联调查应提供互通的渠道和服务 共享企 业关联信息 二是应加强银行同外部各有关部 门的信息沟通与合作 银行同业 政府机构和 社会中介机构应共同推进相关网络和渠道建设 提高整个金融系统对隐性关联企业贷款风险 的识别和控制能力 努力营造更好的金融生态 环境和信息环境 三是相关法规应添加以防范 关联企业贷款风险为宗旨的对商业银行的保护 条款 对关联企业集团及其控制人进行必要的 法律约束 要求其进行必要的信息披露和对关 联企业的关联风险承担连带清偿责任 3 信息系统中要建立专门的模块用于识别隐性 关联企业贷款风险 完善内部和外部隐性关联 控制环境有一个较长的时间过程 在这个过程 中 国内商业银行应发挥主观能动性 积极挖 掘各类现有信息资源的潜在效能 采取有效手 段和机制 最大限度地收集和利用好有关企业 的各类资料和信息 特别要重视对企业基础背 景信息的掌握 努力识别企业间的隐性关联关 系 为实施相应的控制活动创造良好的条件和 运作基础 在条件允许的情况下 商业银行应 在现有的系统中建立或完善相关信息管理系统 或模块 增加或增强以下功能 1 隐性关联企 业识别功能 即利用关键字查询技术对借款企 业的高管及其亲属 企业代码 以及控制人的 姓名身份证号 户籍 住所等关键信息进行相 似搜索和归集 从中进一步分析和研判隐性关 联存在的可能性 2 关联管理功能 即利用信 贷管理系统和客户关系管理系统对各种类型的 关联企业通过统一视图 统一平台和统一系统 进行全面管理 监督和分析 并制定和执行全 行一致的信贷政策 3 关联授信控制模块 即 对关联客户按集团 或群体 进行授信总量 授 信结构 授信方式的统一控制 4 有效强化贷前调查和贷后检查环节的风险控 制作用 在形成严密和完整的关联客户管理体 系和关联客户管理控制机制的同时 商业银行 应进一步规范和强化信贷部门的信贷调查 审 查和管理活动 切实提高信贷客户关联风险管 理和控制的有序性和严密性 1 贷前环节应要 求客户经理尽职了解企业的背景关系 具体包 括集团构成 内部往来 经营与财务 大额资 金流向 资产或利润转移等方