（工商管理专业论文）中国民营房地产企业集团治理研究以永泰红確集团为例.pdf

南开大学学位论文使用授权书 根据 南开大学关于研究生学位论文收藏和利用管理办法 我校的博士 硕士学位 获得者均须向南开大学提交本人的学位论文纸质本及相应电子版 本人完全了解南开大学有关研究生学位论文收藏和利用的管理规定 南开大学拥有在 著作权法 规定范围内的学位论文使用权 即 1 学位获得者必须按规定提交学位论文 包括纸质印刷本及电子版 学校可以采用影印 缩印或其他复制手段保存研究生学位论 文 并编入 南开大学博硕士学位论文全文数据库 2 为教学和科研目的 学校可以将 公开的学位论文作为资料在图书馆等场所提供校内师生阅读 在校园网上提供论文目录检 索 文摘以及论文全文浏览 下载等免费信息服务 3 根据教育部有关规定 南开大学向 教育部指定单位提交公开的学位论文 4 学位论文作者授权学校向中国科技信息研究所和 中国学术期刊 光盘 电子出版社提交规定范围的学位论文及其电子版并收入相应学位论文 数据库 通过其相关网站对外进行信息服务 同时本人保留在其他媒体发表论文的权利 非公开学位论文 保密期限内不向外提交和提供服务 解密后提交和服务同公开论文 论文电子版提交至校图书馆网站 h t t p 2 0 2 1 1 3 2 0 1 6 1 8 0 0 l i n d e x h t m 本人承诺 本人的学位论文是在南开大学学习期间创作完成的作品 并己通过论文答 辩 提交的学位论文电子版与纸质本论文的内容一致 如因不同造成不良后果由本人自负 本人同意遵守上述规定 本授权书签署一式两份 由研 作者暨授权人签字 2 南开大学研究生学位论文作者信息 论文题目中国民营房地产企业集团治理研究 以永泰红勘集团为例 姓名张忠民学号 2 2 2 0 0 8 0 8 6 5 答辩日期2 0 1 0 年5 月8 日 论文类别博士口学历硕士口硕士专业学位团高校教师口同等学力硕七口 院 系 所商学院 专业e m b a 联系电话 2 8 4 51 0 8 9e m a i l 通信地址 邮编 备注 是否批准为非公开论文 注 本授权书适用我校授予的所有博士 硕士的学位论文 由作者填写 一式两份 签字后交校图书 馆 非公开学位论文须附 南开大学研究生申请非公开学位论文审批表 南开大学学位论文原创性声明 本人郑重声明 所呈交的学位论文 是本人在导师指导下进行研究工作所 取得的研究成果 除文中已经注明引用的内容外 本学位论文的研究成果不包 含任何他人创作的 已公开发表或者没有公开发表的作品的内容 对本论文所 涉及的研究工作做出贡献的其他个人和集体 均已在文中以明确方式标明 本 学位论文原创性声明的法律责任由本人承担 学位论文作者签名 7 即 年占其 pb 非公开学位论文标注说明 根据南开大学有关规定 非公开学位论文须经指导教师同意 作者本人申 请和相关部门批准方能标注 未经批准的均为公开学位论文 公开学位论文本 说明为空白 论文题目 申请密级 口限制 2 年 口秘密 1 0 年 口机密 2 0 年 保密期限2 0年月日至2 0年月日 审批表编号批准日期 2 0 年月日 限制 2 年 最长2 年 可少于2 年 秘密 1 0 年 最长5 年 可少于5 年 机密 2 0 年 最长1 0 年 可少于1 0 年 摘要 摘要 经过多年的发展 作为中国民营房地产企业集团代表之一的永泰红勘集团 目前的业务涵盖房地产 生物技术 矿产 软件 媒体 证券投资等方面 在 房地产行业内部 又涵盖了住宅 商业 旅游 工业等不同的地产业态 如何 划分多种产业 业态之间的边界 在分析新的内外环境的基础上 对集团现有 的治理结构进行再设计 再优化 不仅有利于集团未来的健康发展 更重要的 是更合理 更高效的治理结构将为集团未来战略的制定与实施提供一个坚实的 平台 达到优化集团内外资源配置 促进集团公司快速形成自己的核心竞争力 的战略目标 本论文以永泰红砌集团为例 分析了中国民营房地产企业集团的治理结构 和组织机构 并对避免公司运作中权责不清带来的潜在隐患作了研究 同时 对民营房地产企业集团内部可能出现的风险做了简单的分析 讨论了建立出资 人制度 母子公司 各个子公司之间以及各项业务之间如何设立 防火墙 进 行风险防范和控制 首先 论文探讨了企业集团治理及治理结构和组织机构方面的一般理论 分析了永泰红锄集团的现状 其次 在理论研究和现状分析的基础上 论文对 永泰红礅集团治理结构和组织机构等问题进行了探讨 并从母公司对子公司的 控制角度方面构建了集团的治理模型 本文的研究 对永泰红砌集团治理结构和组织机构建设具有理论指导意义 同时 对中国民营房地产企业集团的治理研究也提供了实践依据 关键词 企业集团母子公司治理结构风险防范 ab s t r a c t a f t e rm a n yy e a r s o fd e v e l o p m e n t t h es e r v i c eo fv c a n l a n dg r o u pi n v o l v e st h e r e a le s t a t e b i o t e c h n o l o g y m i n e r a l s o f t w a r e m e d i a p o r t f o l i o e t c a n dt h er e a le s t a t e i n v 0 1 v e sm ed i 舵r e ma r e a s s u c ha sr e s i d e n t i a l b u s i n e s s t r a v e l i n d u s t r y i t i s c o n d u c i v et ot h eh e a l t h yd e v e l o p m e n tt od i v i d et h ev a r i e t yo fi n d u s t r i e s a n da s l o t h e m o r er e a s o n a b l ea i l dm o r ee f f i c i e n ta d m i n i s t r a t i o ns t r u c t u r e i si m p o r t a n tf o rt 1 1 e g r o u p sf u t u r es t r a t e g yf o r m u l a t i o na n di m p l e m e n t a t i o nt op r o v i d eas o l i dp l a t f o r m t op r o m o t et h eg r o u pq u i c k l yf o r mt h e i ro w nc o r ec o m p e t i t i v e n e s so ft h es t r a t e g i c o b j e c t i v e s t a k i n gv c a n l a n dg r o u pf o re x a m p i e t h ee s s a ya n a l y s e s t h a tt h er e s e a r c ho f c m i l ap r i v a t er e a le s t a t ee n t e r p r i s eg r o u p a n da n a l y s e sh o wt oa v o i dt h eh i d d e n t r o u b l ef r o mt h ea m b i g u o u sr i h g ta n dr e s p o n s i b i l i t i e sd i s t r i b u t i o n t h i se s s a yd o e st h e r e s e 剐l c ha b o u tt h i s a tt h es a m et i m e t h ee s s a ya n a l y s e st h ep o s s i b l er i s kt h a tc o m e s f r o mp r i v a t er e a le s t a t ee n t e r p r i s eg r o u p a n dt a l k sa b o u th o w t oe s t a b l i s hi n v e s t o r s y s t e m a n dh o wt o b u i l dt h ef i r e w a l lb e t w e e np a r e n t s u b s i d i a r yc o m p a n y e a c h s u b c o m p a n ya n db e t w e e nv a r i o u sb u s i n e s s i no r d e r t op r e v e n ta n dc o n t r o lt h er i s k a tf i r s t t h i se s s a yt a l k sa b o u tt h et h e o r yo ft h ee n t e r p r i s eg r o u pg o v e r n a n c e a d m i l l i s t r a t i o ns t r u c t u r ea n do r g a n i z a t i o n a n dt h e na n a l y s e st h es i t u a t i o no f v c a n l a n d g r o u p t h ee s s a yd i s c u s s e sa b o u ta d m i n i s t r a t i o n s t r u c t u r ea n dt h eo r g a n i z a t i o n i n s t i t u t i o no fv c a n l a n dg r o u p o nt h eb a s i so ft h et h e o r e t i c a la n ds i t u a t i o na n a l y s e so f v c a n l a n dg r o u p t h e ni tg i v e su st h em o d eo fe n t e r p r i s eg r o u pa d m i n i s t r a t i o n s t r u c t u r e f r o mt h ea n g l eo fp a r e n t s u b s i d i a r yc o m p a n yc o n t r o l l i n g a c c o r d i n gt o t h er e s e a r c h t h i se s s a yg i v e s t h et h e o r yi n s t r u c t i o nt o t 1 1 e a d m 硒s t r a t i o ns t r u c t u r ea n do r g a n i z a t i o no fv c a n l a n dg r o u p a n dp r o v i d e s t l l e p 托l c t i c ei n s t r u c t i o nt ot h er e s e a r c ho fc h i n a p r i v a t er e a le s t a t ee n t e r p r i s eg r o u p k e yw o r d s e n t e r p r i s eg r o u p p a r e n t s u b s i d i a r yc o m p a n y a d m i n i s t r a t i o n s t r u c t u r e 础s kp r e v e n t i o n u 目录 目录 第一章绪论 1 第一节研究目的与意义 1 第二节研究背景 1 第三节研究方法与结构安排 2 第二章公司治理及集团治理理论基础 3 第一节公司治理理论回顾 3 2 1 1 国外学者研究理论回顾 3 2 1 2 国内学者研究概述 5 第二节集团公司管理控制理论 6 2 2 1 公司治理边界与企业集团公司治理 6 2 2 2 企业集团的公司治理 8 第三节母公司对子公司的控制机制 8 2 3 1 母公司对子公司的控制机制比较 9 2 3 2 母公司对子公司控制机制归纳 1 0 2 3 3 母子公司的管理控制手段 1 0 第四节房地产企业组织结构类型 1 1 2 4 1u 型组织结构 1 l 2 4 2m 型组织结构 1 l 2 4 3 矩阵式组织结构 1 1 2 4 4h 型组织结构 1 2 第三章企业集团的治理模式 1 3 第一节治理模式的类型 1 3 3 1 1 组织资源型治理模式 1 3 3 1 2 职能型治理模式 1 3 3 1 3 事业部型治理模式 1 3 3 1 4 内部贸易型治理模式 1 3 3 1 5 财务控制型治理模式 1 4 i i i 目录 3 1 6 议会式治理模式 1 4 3 1 7 人事控制型治理模式 1 4 第二节美国 日本 韩国等国家企业集团治理模式的借鉴 1 4 3 2 i 美国企业集团的治理模式 1 4 3 2 2日本企业集团治理的经验 1 5 3 2 3 韩国企业集团的治理模式分析 1 6 第四章永泰红砌集团治理研究 1 7 第一节永泰红锄集团现状分析 1 7 4 i 1 风险分析 1 7 4 1 2 控制问题 1 8 4 i 3 投资人角色 1 8 4 1 4 未来的整合需求 1 8 第二节永泰红砌集团治理结构和组织机构设计 1 9 4 2 i 集团层面公司组织机构设计 2 0 4 2 2 地产板块 2 2 4 2 3 投资板块 2 3 第三节集团对两大板块的管理途径 2 3 第四节集团与两大板块之间的管控模式 2 4 4 4 1 地产板块的控制模式 2 4 4 4 2 投资板块的控制模式 2 5 4 4 3 对两大板块的协调控制 2 5 第五节集团公司对两大板块子公司的控制手段 2 6 4 5 1 文化控制 2 6 4 5 2 战略控制 2 6 4 5 3 财务控制 2 7 4 5 4 人事控制 2 8 4 5 5i t 控制 2 8 第六节风险防范 3 0 4 6 1 集团内部可能出现的风险 3 0 4 6 2 防火墙制度的建立 3 1 结论 3 3 目录 参考文献 3 4 致谢 3 6 附录永泰红砌集团发展历程 3 7 个人简历 3 8 v 第一章绪论 第一章绪论 第一节研究目的与意义 作为中国民营房地产企业集团的代表之一 自1 9 9 2 年起 永泰红确集团从 小到大 由弱到强 经过多年的发展 目前形成了以房地产开发为主 金融资 本运作相辅的集团化股份合作公司 随着公司的不断发展 永泰红礅已经建立 了规范化程度较高 运作较为合理的组织机构 但是作为一个正处于快速扩张 产业适度调整时期的企业集团 永泰红砌 集团目前的治理机制还不够健全 还不能很好地满足和支撑公司管理和未来发 展的需要 集团战略目标仍然缺乏清晰 系统的认识和文本化 集团各职能的 战略也没有明确的发展方向和实施策略 缺乏系统完整的组织体系和战略计划 支撑 同时 由于缺乏有效的沟通和战略文本 集团高级管理层的战略思想并 未有效统一 鉴于此 对永泰红磁集团治理结构与组织机构进行研究 通过研究任务的 完成 理顺集团与各子公司的治理关系 从中协调利害相关者之间的利益关系 并把集团发展战略及治理结构和组织机构固化成系统的文本 使集团高级管理 层的战略思想和目标形成高度共识 可以提高运营质量和效率 增强企业的核 心竞争力 此外 对永泰红砌集团治理结构与组织机构的研究 也给正在成长 中的中国民营房地产企业集团的治理带来了理论价值和借鉴作用 第二节研究背景 2 0 世纪8 0 年代以来 公司治理成为全球市场经济国家共同面对的问题 公 司治理问题在西方发达国家逐渐成为商业经济研究的一个核心问题 西方发达 国家几乎一致认为 良好的公司治理机构是公司竞争力的源泉和经济长期增长 的基本条件 随着全球经济一体化的发展和世界经济环境的变化 越来越多的 人认识到良好的公司治理是增强企业竞争力 提高经营绩效的必要条件 是保 护所有者及其他利害相关者 保证现代市场体系有序 高效运行的微观基础 随着企业集团化的深入 迫切需要解决因企业集团的复杂性而带来的治理 问题 这使得公司治理研究不能仅仅局限于单个企业内的责权利配置问题 同 1 第一章绪论 时还必须要研究集团中各子公司 尤其母子公司间的利益平衡问题 所以有必 要将公司治理的研究范围跨越单个企业的治理边界 从单一的法人治理扩展到 企业集团的治理 从公司治理结构扩大到公司的治理机制 实现从 公司 治 理到 集团 治理的突破 企业集团治理问题研究己成为一个国际性前沿课题 企业集团在社会经济 中不断发挥着调节社会经济资源的配置作用 是社会经济运行不可或缺的重要 力量 有关企业集团的理论研究成为众多经济学者争相挖掘的重要领域 并引 起企业界的高度重视和浓厚兴趣 第三节研究方法与结构安排 本文第二章回顾了公司治理及集团治理的相关理论 从公司治理的角度出 发 界定了企业集团治理的内涵与边界 重点从母公司对子公司的控制机制研 究企业集团的治理机制 并通过分析组织结构的发展趋势以及研究现代房地产 企业集团的主要组织机构为民营房地产企业集团治理提供理论基础 第三章通过对企业集团治理模式介绍 分析了美 日 韩三国的企业集团 治理模式特点 为中国民营房地产企业集团的治理模式的探讨提供了借鉴 第四章通过对永泰红础集团现状的分析 设计了以永泰红锄集团为代表的 中国民营房地产企业集团的治理结构和组织机构 同时 对民营房地产企业集 团内部可能出现的风险做了简单的分析 并讨论了建立出资人制度 集团各子 公司之间及各项业务之间如何设立 防火墙 进行风险防范和控制 论文的整体思路可用下图来表示 研究的必要性 u 理论基础实践基础 u 永泰红确集团现状分析 i 治理结构和组织机构设计 风险防范 图1 1 论文研究思路图 2 厂 l 第二章公司治理及集团治理理论基础 第二章公司治理及集团治理理论基础 第一节公司治理理论回顾 2 1 1国外学者研究理论回顾 2 1 1 1 两权分离与委托代理 所有权与控制权分离理论是米恩斯和贝利于2 0 世纪3 0 年代在 现代公司 和私有财产 中提出的 他们认为 由于美国大多数公司股东的分散性特征 小股东们没有能力和兴趣监督企业的经营者 从而使经营者实际掌握并控制了 企业的日常经营 2 0 世纪6 0 年代 钱德勒指出 企业经营控制权从所有者向经营者的转移已 经基本完成 在美国等主要资本主义国家的大公司中 股权结构进一步分散 同时由于专职经理担任公司经营工作 经理们就实际上掌握了对企业的控制权 但是经理并未持有或仅持有企业很少的股票 所以股价和股息的激励作用很少 对他们产生影响 因此很有可能造成股东与经理在追求最大化目标上的不一致 出现代理问题 经理有可能利用外部股东不知道的信息和手中的权利 去追 求自己的利益 因此 如何对经理提供约束和激励 使他们的行为能符合投资 者的利益成为了人们最关心的问题 公司治理的主要任务就是协调投资者 股 东 和经营者的利益 将由于两权分离而产生的二者之间的利害冲突和代理成 本 1 降到最低 委托代理理论的基本思想是 股东是公司的所有者 即委托代理制中的委 托人 经理是公司的具体经营者 即代理人 代理人作为理性的经济人 具有 不同于委托人的目标利益函数和行为倾向 委托代理理论的核心问题之一就是 怎样使代理人积极有效地维护委托人的利益 即怎样建立有效的激励约束机制 使经营者为所有者的利益最大化服务 其中 委托代理关系的核心是委托人的 利益依赖于代理人的行为 2 1 1 2 利害相关者理论 1 9 8 4 年 弗里曼出版了 战略管理 利益相关者管理的分析方法 一书 l 股东作为股权的所有者 必须采取一些激励和约束措施来规范经理的行为 设计和运营这种治理结构的 成本及股东最终承担的无法避免的剩余损失 称之为代理成本 3u 第二章公司治理及集团治理理论基础 提出了利害相关者理论 企业的经营管理者为综合平衡各个利害相关者的利 益要求而进行的管理活动 与传统的股东至上主义相比 该理论认为任何公司 的发展都离不开利害相关者的投入或参与 企业追求的是利害相关者的整体利 益 而不仅仅是某些主体的利益 这些利害相关者包括企业的股东 债权人 雇员 消费者 供应商等交易伙伴 也包括媒体 政府部门 本地社区 本地 居民 环保主义等的压力集团 甚至包括自然环境 人类后代等受到企业经营 活动直接或间接影响的客体 这些利害相关者与企业的生存和发展密切相关 他们有的分担企业的经营风险 有的为企业的经营活动付出代价 有的对企业 进行监督和制约 企业的经营决策必须要考虑他们的利益或接受他们的约束 这一企业管理思想从理论上阐述了企业绩效评价和管理的中心 为其后的绩效 评价理论奠定了基础 利害相关者理论提出后在许多国家得到了贯彻和实践 美国从8 0 年代末至 今 已经有2 9 个州相继修改了公司法 要求经理为利害相关者服务 而不仅仅 为股东服务 世界经合组织在其制定的 o e c d 公司治理原则 中明确指出 应 当确认利害相关者的合法权利 并且鼓励公司和利害相关者在创造财富和工作 机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作 i l j 韩国公司治理最佳实务 准则 对利害相关者参与公司监督管理做出了明确 细致的规定 我国的 公 司治理原则 草案 也强调指出 必须构筑以股东 经营者 职工 债权人 供应商 客户 社区等利害相关者为主体的共同治理机制 保证各利害相关者 作为平等的权利主体享受平等的待遇 2 1 1 3 交易费用理论 1 9 3 7 年 罗纳德 科斯在 企业的性质 一文中首次提出交易费用理论 他指出 企业和市场是两种不同的组织劳动分工的方式 即两种不同的 交易 方式 企业产生的原因是企业组织劳动分工的交易费用 2 j 低于市场组织劳动分工 的费用 一方面 企业作为一种交易形式 可以把若干个生产要素的所有者和 产品的所有者组成一个单位参加市场交易 从而减少了交易者的数目和交易中 摩擦 因而降低了交易成本 另一方面 在企业内 市场交易被取消 伴随着 1 李维安 中国公司治理原则与国际比较 中国财政经济出版社 2 0 01 2 1 所谓交易费用足指企业用于寻找交易对象 订立合同 执行交易 洽谈交易 监督交易等方面的费用与 支出 主要由搜索成本 谈判成本 签约成本与监督成本构成 企业运用收购 兼并 重组等资本运营方 式 可以将市场内部化 消除由于市场的不确定性所带来的风险 从而降低交易费用 4 第二章公司治理及集团治理理论基础 市场交易的复杂结构被企业家所替代 企业家指挥生产 因此 企业替代了市 场 由此可见 无论是企业内部交易 还是市场交易 都存在着不同的交易费 用 而企业替代市场 是因为通过企业交易而形成的交易费用比通过市场交易 而形成的交易费用低 2 1 1 4 契约理论 契约理论认为 企业在本质上是一组契约集合 可视做个人间契约关系的 联结 并且由于信息不完全和交易成本存在 契约不可能完备 从契约理论的 角度看 公司治理的本质是一种契约关系 公司治理的各方实际都是通过契约 纽带联结起来的 出资者 股东 授权董事会经营企业 这是一种信任托管的 契约合同的形式订立双方的责权利 建立起契约关系 h a r t 认为 所有者与经营者之间的契约 激励与约束 是不完全的 需要 设计相应的机制作为权利 责任的协调机制 这就形成了公司治理中包含的各 种机制的理论前提和基础 l 2 1 2 国内学者研究概述 从1 9 世纪9 0 年代初开始 我国理论界和实业界学者对公司治理问题从各 个角度进行了研究 最初是借鉴了国外学者已有的研究成果 李维安和武立东归纳了公司治理领域内的几种主要的学术观点 即利害相 关者论 金融模式论 市场短视论 李维安等人对公司治理的理论 原则以及 发展等状况进行了深入地研究 推出了中国公司治理原则 并且研究了中国上 市公司的公司治理指数 李维安 武立东把公司治理看作是为保证公司决策科学实现利益最大化的 一整套制度安排 包括内部治理和外部治理 内部治理是对股东会 董事会 监事会 经理层的制度安排 外部治理是公司与所有利害相关者 股东 债权 人 供应者 雇员 政府 社区等 之间的利益关系协调的总和 2 杨瑞龙 3 l 刘迎秋 4 等学者运用委托 代理理论分析了国有企业的委托代 1 周围来等著 战略基础 集团公司管控模式设计 经济科学出版社 2 0 0 4 2 李维安 武立东 公司治理教程 上海 上海人民出版社 2 0 0 2 3 杨瑞龙 一个关于企业所有权安排的规范性分析框架 兼评张维迎 周其仁及崔之元的一些观点 经济研 究 1 9 9 7 1 刘迎秋 关键是创国有产权委托人选机制 开放导报 1 9 9 7 8 5 第二章公司治理及集团治理理论基础 理关系 林毅夫 费方域 l 等对 内部人控制 问题 产生的原因和措施做了介 绍 陈湘剥2 1 邱玲 3 等人研究了关于上市公司的治理结构与机制问题 吴敬琏把公司治理结构看作是 由所有者 董事会和高级执行人员即高级 经理人员三者组成的一种组织结构 在这种结构中 上述三者之间形成一定的 制衡关系 4 这种从组织结构上对公司治理内涵的把握更多的体现为公司内部 权力机制的制衡 公司治理结构的核心是在两权分离的情况下 所有者对经营 者的监督与激励问题 即委托代理问题 p j 第二节集团公司管理控制理论 企业集团是将若干企业纳入统一管理体制下 母公司作为其股东利益的代 表者通过支配地位对子公司进行管控 母公司的决策意志控制了子公司的行为 企业集团公司治理机制的建立既要实现母公司对子公司的控制 也要实现母子 公司 子公司之间的协作效应 2 2 1公司治理边界与企业集团公司治理 图2 1 公司的法人边界 企业集团的治理活动因其复杂性已经超越了企业的组织边界 法人边界 单个独立的公司都具有自己独立的企业组织边界 法人边界 公司角色意志范 围被限定在法人边界内 即公司的权责配置以及治理活动都在法人的边界之内 因此 一个独立的企业 其公司治理和法人边界是一致的 1 1 费方域 控制内部人控制 经济研究 1 9 9 6 3 翻陈湘永等 我国上市公司内部人控制研究 管理世界 2 0 0 0 4 3 1 邱玲 我国上市公司治理中存在的问题研究 煤炭企业管理 2 0 0 4 7 f 4 1 吴敬琏 现代公司与企业改革 天津 天津人民出版社 1 9 9 4 5 张维迎 所有制 治理结构与委托 代理关系 经济研究 1 9 9 6 9 6 第二章公司治理及集团治理理论基础 图2 2 集团治理内边界 在企业集团中 母公司与子公司体现垂直的说明责任关系 母公司决策意 志能够充分体现在子公司的行为当中 尽管子公司是独立的法人 也有董事 会形式治理职责 但是子公司的治理决策可能是由母公司决定的 子公司的权 限相对有限 母 子公司所体现的垂直说明责任关系建立在母公司对子公司完全控制基 础之上 即母公司意志充分延伸的范围构成了母公司与子公司的界限 我们把 这个界限叫做集团治理内边界 集团治理内边界是基于控制权的边界 子公司对母公司负垂直的说明责任 母公司通过子公司资源控制来影响 决定其决策 尽管母公司 子公司都是法 律意义上的独立实体 但是在现实的经济活动中 母公司的治理活动已经超越 了母 子公司的法人边界 它的意志在集团治理内边界中可得到充分地体现 i 发言权 i i i 一 j 图2 3 集团治理外边界 企业集团作为一个整体 既拥有与其关系紧密的子公司 同时还拥有与其 7 第二章公司治理及集团治理理论基础 关系相对松散却重要的关联企业 图2 3 所示 公司m 与其关联公司a b c 基于共同拥有市场 共同使用资源等战略目标 通过各种契约而形成关联关系 它们构成的外延的界限我们称之为集团治理外边界 它确定了母公司在关联公 司治理中表达自己意志的权力 比如一项决策对其意志的体现程度 取决于关 联公司董事会成员间谈判的结果 集团治理的外边界体现了有限责任的范围 即集团公司作为关联公司决策者的一员要按其出资份额承担权力和义务 2 2 2 企业集团的公司治理 从经济意义上讲 企业集团的公司治理中母公司与子公司的关系是建立在 母公司对子公司完全控制的基础之上 并处于集团治理内边界之中 但是 在 现实生活中 由于种种原因 子公司的行为有可能与母公司的意志相背离 集 团治理内边界决定了母公司要对子公司的行为的控制 所以 企业集团治理的 首要任务是设计出制度安排来实现母公司对子公司的有效控制 现实生活中也存在另一种情况 正是因为集团治理的内边界决定了母公司 对子公司行为的控制 母公司也有可能为获取自身利益而损害子公司利益 从 而损害了子公司利益相关者的利益 由于子公司不仅对母公司负责 还要对其 他利益相关者负责 所以如何保护子公司和其他利益相关者的利益 也是企业 集团治理的一个重要任务 关联公司处于集团治理的外边界 体现的是有限责任的范围 从这个方面 来说 企业集团的治理任务是通过维护关联公司间有效合作实现共同的战略目 标 经过以上分析 我们可以将企业集团公司治理机制概括为母公司对子公司 的控制机制 关联公司间的协作机制 子公司和其他利益相关者的保护机制三 个方面 1 1 第三节母公司对子公司的控制机制 在企业集团中 母子公司关系引发了母公司对子公司的控制问题 集团公 司治理成功运作的关键在于如何设置有效的制度安排保证母公司对子公司的有 效控制 t j 李维安 武立东 公司治理教程 上海 上海人民出版社 2 0 0 2 8 第二章公司治理及集团治理理论基础 2 3 1母公司对子公司的控制机制比较 图2 4 企业资源种类 1 1 从企业集团公司治理主体的利益相关者的角度来看 我们可以把企业的资 源做如下归纳 对子公司来讲 这些资源是它权利的来源 如在财务方面的融 资 投资的权利 在组织方面的组织创新与组织开发的权利等等 而这些权利在公司治理中具体体现在子公司的规模 结构 模式上 企业资 源同样是母公司控制子公司的一个手段 母公司可以通过财务 人事 组织结 构等对子公司进行控制 因此 母公司对子公司的控制实际上是对子公司的决 策资源的控制 由于子公司的决策来源于董事会 所以 母公司对子公司控制 的程度 途径表现为在子公司的董事会中决策资源的配置方式和程度 我们可 以通过下图分析子公司治理运作的基础 圈 习 一 一 一 蛋 囱 二 二 互 主 子公司的董事会是把母公司与其他少数股东的意志转化为子公司的行为的 1 李维安 武立东 公司治理教程 上海 上海人民出版社 2 0 0 2 9 第二章公司治理及集团治理理论基础 枢纽 它的资源配置方式 程度都通过子公司董事的背景体现出来 子公司的 董事背景构成了子公司权利的基础 子公司董事的背景可能有以下几种情况 1 来自公司最高管理部门的董事 2 来自母公司或者部分持股公司的董事 3 持有大量股份或者代表外部股东的 董事 4 独立的外部董事 5 既是子公司的执行董事又是控股公司的董事 6 持有大量股份或者代表持有大量股份的股东 也是子公司管理部门成员的董事 2 3 2 母公司对子公司控制机制归纳 1 间接控制机制 母公司通过投资入股子公司成为子公司的股东并掌握控 股权 母子公司之间是投资者与被投资者的关系 母公司不直接控制子公司 而是通过子公司的董事会控制子公司经营 在这种控制机制中 母子公司之间 通过董事会联系 母公司通过取得董事会的人数优势或表决优势取得控制权 在子公司重大经营活动及总经理和重要管理人员的聘用上通过董事会控制子公 司 2 直接控制机制 母公司直接任命子公司的管理层 母公司的职能部门对 子公司的相关部门直接进行控制和管理 母公司对子公司的财务 人事 经营 活动进行全面的控制 母公司制定子公司的产品和经营方向 并且决定子公司 的决策 3 混合控制机制 母公司投资控股子公司 并让子公司的管理人员参股子 公司成为子公司的股东 子公司的管理人员进入子公司的股东会及董事会等决 策机构 这样母子公司的管理层人员在经营决策及子公司的经营总目标制定方 面共同进行研究决策 子公司的董事会为母公司与子公司的管理层相互协商 共同决策提供了有效的机制 董事会决定公司的重大经营决策 并由子公司的 管理层人员付诸实施 公司的信息也可以及时反馈到董事会 2 3 3 母子公司的管理控制手段 母公司为实现集团公司战略采取了一系列管理控制子公司的方法和措施 我们称之为母子公司管理控制手段 不同的管理控制模式可以通过不同的管理 控制手段来实现 从企业资源的视角 母子公司的管理控制手段可分为文化 战略 财务 人事 i t 等控制手段 1 0 第二章公司治理及集团治理理论基础 第四节房地产企业组织结构类型 2 4 1u 型组织结构 u 型组织结构是我们通常指的职能制结构 通过设立各个权责明确的职权部 门 职能领导者配备相应的下属人员 以集权化的方式纵向控制企业各个层级 使企业得以有效地运转 这种模式在中小型企业内普遍采用 是企业初具规模 后最常采用的一种组织形式 这种结构是企业的基本组织结构 固 图2 6u 型组织结构 2 4 2m 型组织结构 m 型组织结构通常是指事业部组织结构 它是企业进一步发展 规模进一步 扩大的产物 被大型公司普遍采用 m 型组织结构的指导思想是集中指导下的 分权管理 根据相对独立的市场 利益给予相对独立的自主权 它的基本模式 是依据经营产品类型的不同 把一个大型的公司划分为若干个独立的事业部 每个事业部根据实际的产品情况制定发展战略 独立核算 自负盈亏 总经理 人事 ll 财备战略规蓟 住宅事业部ll 办公楼事业部 ii商铺事业部 到凼目图例例 2 4 3 矩阵式组织结构 矩阵式组织结构是将职能管理人员沿纵向排列 将负责独立项目的管理人 1 1 第二章公司治理及集团治理理论基础 员按横向排列 两者交叉形成矩阵架构 这种组织结构发展的推动力主要来自 两方面 1 房地产开发企业中的项目通常需要多个职能部门专家的合作 从节 省人力成本角度而言 企业自然希望各个项目能够共享这些专家 2 产业中必 须有一个机构或组织来负责整个项目的集成 能将财务 人事 工程建设 市 场营销 物业管理等紧密结合起来 并且与客户保持密切的联系 图2 8 矩阵式组织结构 2 4 4h 型组织结构 h 型组织结构是我们通常所指的子公司制组织结构 这是一种过份分权的组 织架构 很多h 型结构企业是由许多中小u 型结构企业横向合并而成 母公司 持有子公司部分或全部股份 下属各子公司在法律上具有独立的法人资格 与 母公司各有自己的公司名称 章程 财产 彼此独立注册 各有自己的资产负 债表 子公司自主经营 自负盈亏 是相对独立的利益中心和投资中心 图2 9h 型组织结构 第三章企业集团的治理模式分析 第三章企业集团的治理模式 第一节治理模式的类型 现实生活中 母公司对子公司的控制机制具体表现在子公司的治理模式上 3 1 1 组织资源型治理模式 组织资源型治理模式是母公司通过组织资源对子公司进行有效地控制 它的主要特征是 以公司为治理单位 通过公司结构层层控制 基层经营 公司享有较大自主权 中间控股公司主要起协调作用 母公司发挥战略性决策 与咨询作用 这种模式需要解决的问题 因其结构的复杂性而带来的集团决策的协调问 题 和怎样确定协调性中间控股公司在决策中的责任 3 1 2 职能型治理模式 职能型治理模式是集团利用管理职能部门来控制子公司 整个集团以管理 结构进行治理 实施战略制定 战略决策和监督 子公司只作为集团决策的基 层执行者 负责说明责任和纳税 这种模式需要解决的问题主要有如何调动子公司的积极性和子公司与母公 司产品分部目标的统一问题 3 1 3 事业部型治理模式 在事业部控制型治理模式中 公司权利的配置倾向于事业部 母公司只保 留财务 投资和人事权 事业部不构成法人实体 但每个事业部都设有董事长 和执行董事 享有很大的自主权 拥有产品型子公司的集团往往采用这种事业部型治理模式 在各事业部下 设立子公司 众多子公司在事业部的统一协调下独立运作 3 1 4 内部贸易型治理模式 集团一层子公司是在基于资源整合形成的前后向关联产品系列的基础之上 构建的 各子公司间通过内部贸易来维系其业务的展开 每个子公司系列都有 一个核心产品 母公司通过构筑这种贸易流程来对子公司进行控制 子公司在 3 第三章企业集团的治理模式分析 遵循集团整体战略的基础上拥有完全的自治权 母公司依据集团统一的会计准 则和业绩评价标准进行监督 3 1 5 财务控制型治理模式 母公司拥有对子公司的财务战略决策权和管理活动监督权 子公司的董事 长作为母公司的执行董事 负责母公司的决策 但不具有财务或控制的职责 母公司承担子公司治理中的说明责任 3 1 6 议会式治理模式 母公司的董事作为子公司的非执行董事 只承担对子公司的监督职责 它 更注重子公司的最终绩效 每个子公司都有一名不是母公司董事会成员的常务 董事 它可依据企业具体环境和个性选择治理方式 对子公司具有较大的控制 权 3 1 7 人事控制型治理模式 在这种模式中 母公司以积极股东的形式进行治理 通过任命子公司董事 长 影响总经理选举 指派人员进入董事会 影响非执行董事的任命 海外子 公司选任当地有威望的人士充当非执行董事 以提供子公司和母公司需要的独 立的建议 外部经验 第二节美国 日本 韩国等国家企业集团治理模式的借鉴 3 2 1 美国企业集团的治理模式 美国企业集团主要有两种典型结构 即以家族控制为核心的垄断财团和以 大公司为核心的工业集团 母公司 集团本部 子公司 事业部 工厂 的三级治理模式被美国大多数企业集团采用 这种模式也对中国企业集 团的模式产生了一定的影响 从内部治理结构上讲 集团公司或总部是美国企业集团的最高权力机构 股东会是母公司的权力机构 母公司的股东通过股东会选举董事 成立董事会 再由董事会聘任总经理 首席执行官 c e o 并由其负责日常事务 公司不设立独 立的监事会 而是将执行和监督的职能都集中在董事会 董事会内部又专门设 立报酬委员会 审计委员会 董事提名委员会等专业委员会 专业委员会的成 1 4 第三章企业集团的治理模式分析 员大都由外部独立的董事构成 他们与公司无直接利害关系 也不受总经理的 直接控制 更有益于履行对内部董事和总经理的监督职能 考察公司外部治理的基本特征主要是考察公司的股权结构以及股东的监控 机制 公司的股权结构 尤其是股权结构中的大股东的构成情况是公司股东监 控机制模式的基础 但是 由于美国多数公司的股权结构具有高度分散的特征 它分散性特点决定了股东监控机制的特点 即对高层经理人员的监督主要来自 股票市场 也就是说 美国的外部治理机制主要是通过证券市场的股票交易活 动来对经营者产生必要的压力 这些股东在对公司经营和管理上行使监督权方 面往往表现得较为消极 从而使股东会 代理权竞争在企业集团治理中的作用 相对较弱 再加上许多企业集团母公司的董事长与总经理由一人兼任 总经理 又同时兼任子公司的董事长或执行董事 造成了总经理在企业集团的治理上占 重要地位的局面 他甚至主导了企业集团的整体运作 在美国企业集团治理模 式中 总经理 首席执行官 c e o 的权力越来越大 3 2 2日本企业集团治理的经验 经理会是日本企业集团的最高权力机构 它是由相同企业集团内的一些核 心企业的经理共同组成的 是实际上股东会和集团的决策机构 经理会定期举 行会议 协商集团的重大战略决策 在日本 银行处于公司治理的核心地位 因此 银行经理往往成为经理会中最有力的实权人物 法人相互持股是日本公司股权结构的基本特征 法人相互持股加强了关联 企业的联系 使得法人股东的影响力相互抵消 股东会形同虚设 经营者的地 位和权力相对得到提升 由于日本特色的年功序列制和等级制度 董事会聘请 总经理实际上成了经理按内部晋升体系来提名董事 日本的董事会中股东代表 特别少 其中大部分都是内部高 中层的经理管理人员 在日本 董事会不是 真正行使监督权利的机构 日本银行在行使监督权利中发挥领导的作用 重视暗含契约是日本企业集团治理中的一个突出特征 l 企业集团内部成员 之间通过非确定的暗含契约 自觉地维系长期合作关系 这种合作关系主要建 立在各成员的长期利益和相互依赖的基础上 企业集团内部各成员企业的非正 式暗含契约与正式的控制协调机制 股权 人事 财务等 结合在一起 使得 1 1 日本的契约有时甚至故意不明确规定一些事宜 以便随着时间和环境的变化 双方能根据需要灵活修改 契约 而对契约任何部分的商讨和修改 都足从考虑交易能否长期持续出发 1 5 第三章企业集团的治理模式分析 企业集团的整体利益得到更大程度的保障 3 2 3 韩国企业集团的治理模式分析 以家族为背景的大集团 如现代集团 金星集团等 和由政府投资的大企 业 如大韩石油 韩国信托等 是韩国主要的企业集团类型 其治理结构有以 下几种特征 1 四级组织结构 集团会长 营运委员会 子公司 工厂 其中集 团会长是最高领导 在会长之下设营运委员会 相当于顾问委员会 营运委员 会聘请子公司会长和社长参加 对集团的重大经营活动和发展战略 提出意见 和实施方案 营运委员会作为一个协助会长的管理和决策参谋机构 同时拥有 人事任免权 投资决策权和子公司营业计划审批权 子公司是独立的法人 独 立核算 自负盈亏 自身可以发行股票 募集上市 工厂是子公司的生产单位 2 家族经营及控制 韩国企业集团中以家族经营为中心的垄断色彩异常浓 厚 即使是一些实行了股份制的企业集团 从表面上看 企业已经实行了社会 化 股份化 但实际上这些公司只是以家族 亲属 朋友的名义将自己的股份 分散开来 其实际控制权仍然掌握在创办人手中 3 政企关系密切 政府采用优惠贷款和税收等措施 促使企业集团的形成 政府也对国家所选定的重点扶持的企业集团拥有很大的控制权 甚至直接干涉 其经营 4 资本结构总负债率过高 债务约束不力 由于政府的多种优惠措施 韩 国大企业集团采用兼并和多元化手段积极扩张 而这部分资金主要来源是银行 贷款 这就造成了企业集团过度负债经营 而且韩国不少大企业集团债务中短 期负债比例过高 有的甚至将短期贷款当作长期投资使用 l 在亚洲金融危机爆发之前 韩国的这种治理模式曾经作为成功的典范为韩 国经济的高速增长起到了重要作用 但是在1 9 9 7 年亚洲金融危机爆发之后 这 种模式的庞大的债务导致了一些大企业集团相继破产 幸存下来的企业也陷入 了困境 在这种情况下 韩国政府对一些企业集团进行了大刀阔斧的改革 其 中一项有力措施就是改善公司治理结构 1 l 郭小利 企业集团的国际比较 北京 中国财政经济出版社 2 0 0 2 1 6