（财政学专业论文）企业并购支付方式的税收筹划研究.pdf

摘要 企业并购是市场经济条件下现代企业迅速扩张的必由之路，企业可以通过 并购进行战略重组，达到多样化经营的目的或发挥经营、管理、财务上的协同 作用，使企业取得更大的竞争优势。税收作为宏观经济中影响每一个微观企业 的重要经济因素，是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。不 论企业的并购重组行为出于何种主要动机，实施合理的税收筹划，可以降低企 业并购的成本，实施并购重组的最大效益。目前关于企业并购税收筹划的研究 存在一定的局限性。传统的并购决策在考虑税收问题时，通常是考虑税收对目 标公司选择、纳税主体定位、投融资方式选择以及会计处理方法等方面的影响。 这样的筹划方法重视了税收支出的最小化，却忽视了企业在并购决策过程中的 战略选择。 本文主要从税收政策和税收筹划的角度出发，采用有效税收筹划理论所倡 导的符合企业战略的筹划方法，对我国企业并购时可选择的支付方式进行筹划 分析。本文有四章：第一章是导论，阐述研究背景及意义，结构，创新等。第 二章首先对本文提及的企业并购和税收筹划概念做了界定，其次分析了企业并 购时进行税收筹划的动因和指导思想，为下面的研究做理论准备。第三章是本 文核心，结合我国税收政策，详细论述了不同支付方式之间税收筹划空间的差 别，并通过案例说明如何将支付方式的税收筹划运用到企业并购的实际操作中。 第四章结合企业并购税收筹划过程中可能涉及到的风险，为企业提出了控制风 险的建议。本文为企业并购过程的税收筹划提供了新颖的思路和方法，引导企 业改变陈旧的税收筹划观念，使企业并购税收筹划行为更加科学合理，达到企 业经济利益与政府税收收入协调增长。 关键词：企业并购；税收筹划；支付方式 a b s t r a c t t h em e 玛e r sa n da c q u i s i t i o n s ( m & a ) a c t i v i t i e sb e c o m et h em o s te f f e c t i v ew a y o fe n t e r p r i s e s r a p i de x p a n s i o n t h ee n t e r p r i s em a ys t r a t e g i c a l l yr e s t r u c t u r ei t s p o r t f o l i o st h r o u g hm & a ，t oa t t a i nac o o r d i n a t i o ne f f e c ti ni t so p e r a t i o n ，m a n a g e m e n t ， f i n a n c ea n dt od i v e r s i f yi t sl i n eo fb u s i n e s s t a x a t i o n , a sa l li m p o r t a n te c o n o m i c f a c t o rw h i c hi m p a c t se v e r ye n t e r p r i s e ，i sa l li m p o r t a n tp l a n n i n go b j e c tt h a tc a nn o tb e i g n o r e dt h o u g h t - o u tm & ad e c i s i o n m a k i n gp r o c e s s n om a t t e rw h yt h ee n t e r p r i s e t a k e sm & aa c t i v i t i e s ，t a xp l a n n i n gc a nr e d u c et h ec o s t so fm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s m e a n w h i l em a x i m i z et h eb e n e f i to fr e o r g a n i z a t i o n t h e r ea l el i m i t a t i o n si nc u r r e n t s t u d yo fm & a t a xp l a n n i n g t r a d i t i o n a lm & a d e c i s i o n - m a k i n gd i s c u s st a xi s s u e s b yc h o o s i n gt h et a r g e tc o m p a n y , p o s i t i o n i n gt a x p a y e r s ，c h o o s i n gt h ew a yo f i n v e s t m e n ta n df i n a n c i n ga n da c c o u n t i n gt r e a t m e n t t h i st a xp l a n n i n gm e t h o d e m p h a s i z e st h em i n i m i z a t i o no ft a xe x p e n d i t u r e ，b u ti t f a i l e dt ot a k el o n g t e r m d e v e l o p m e n ts t r a t e g yi n t oc o n s i d e r a t i o n t h i sp a p e rb a s e do nt a xp o l i c y , u s i n gt h et h e o r yo fe f f e c t i v et a xp l a n n i n g ( t a x p l a n n i n gm e t h o d st h a ti nl i n ew i t ht h ec o m p a n ys t r a t e g y ) ，a n a l y z et h ea l t e r n a t i v e m e t h o d so fp a y m e n to fc h i n am & aa c t i v i t i e s t h e r ea l ef o u rc h a p t e r s ：c h a p t e r1 i l l u s t r a t e st h er e s e a r c hb a c k g r o u n da n ds i g n i f i c a n c e ，s t r u c t u r ea n di n n o v a t i o n c h a p t e r2f i r s t l yd e f i n e sm & a a n dt a xp l a n n i n gu s e di nt h i sp a p e rt h e na n a l y z e st h e m o t i v a t i o na n dg u i d i n gi d e o l o g yo fm & at a xp l a n n i n g c h a p t e r3i sc o r eo ft h e p a p e r , b a s eo nt a xp o l i c i e s ，d i s c u s s e st a xp l a n n i n gs p a c e so f e a c hp a y m e n tm e t h o di n d e t a i l ，a n de x p l a i nh o wt oa p p l yt a xp l a n n i n go fp a y m e n tm e t h o di n t op r a c t i c e t h r o u g hc a s es t u d y i n g c h a p t e r4p r o v i d e ss u g g e s t i o n sf o rr i s kc o n t r o li nm & a t a x p l a n n i n g t h ep a p e rp r o v i d e san e wi d e ao fm & a t a xp l a n n i n g ，g u i d e se n t e r p r i s e st o c h a n g et h eo l dc o n c e p to ft a xp l a n n i n gt op e r f o r m a n c e m o r es c i e n t i f i ca n d r e a s o n a b l et a xp l a n n i n g ，t oa c h i e v et h ee c o n o m i ci n t e r e s t so fe n t e r p r i s e sa n d g o v e r n m e n tt a xr e v e n u ei nt h es a m et i m e k e yw o r d s ：m & a ：t a xp l a n n i n g ；p a y m e n tm e t h o d s 厦门大学学位论文原创性声明 本人呈交的学位论文是本人在导师指导下，独立完成的研究成果。 本人在论文写作中参考其他个人或集体已经发表的研究成果，均在文中 以适当方式明确标明，并符合法律规范和厦f - j j l 0 0 7 i 元 1 0 0 0 0 、 所以2 0 0 8 年度b 企业应缴纳的企业所得税税额为： ( 8 0 0 - 1 0 0 ) 2 5 = 1 7 5 ( 万元) 根据分析我们可知，b 企业通过弥补a 企业的亏损，节省了2 5 万元的税 收开支。 3 、资产计价及对目标公司股东的税务处理 股票支付与现金支付的又一个关键差别就在于目标公司交易资产的计税成 本：必须以原账面净值为基础确定。这就意味着股票支付方式不能获得资产重 新评估后的折旧抵税好处。对于目标公司的股东来说需要注意的就是需要对支 付价款当中的非股权支付部分缴纳所得税。 二、流转税政策 现金支付方式的流转税政策同样适用于股票支付方式，即企业产权交易不 需要缴纳营业税，增值税，城市建设税和教育费附加，资产交易则需要依法缴 纳。 对于股票换取资产的并购，就目标企业而言属于以非货币性资产对外投资， 按照税法规定，应分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业 务。对于增值税应税货物的转移应征收增值税，纳税义务发生时间为资产投入 当天。 第3 章企业并购支付方式的税收筹划 3 2 3 股票支付的税收筹划空间分析 经过对以上税收政策的解读，我们可以总结出股票支付方式的税收筹划空 间包括以下三个方面： 1 、对于并购企业来说，如果目标企业合并以前年度有未弥补的亏损，可利 用税收政策中关于亏损抵减的规定，获得绝对节税利益。但是在目标企业资产 的计税成本方面，则必须以原账面净值为基础确定。 2 、对于目标企业来说，不需要确认转让资产的所得，不必就此项所得缴纳 企业所得税。营业税、增值税、土地增值税、城市维护建设税以及教育费附加 的纳税情况要根据具体的交易行为判断，股票换资产需要缴纳，股票换股票则 不需要缴纳。 3 、对于目标企业的股东来说，采用股票交换式进行并购，由于目标企业的 股东未收到并购企业的现金，没有实现资本利得，因此，这一并购产生的所得 可以一直延期到股东出售其股票时才征税，所以股东可获得延期纳税的利益。 通过与现金支付方式的比较可以看出，股票支付对并购双方的税负较轻。 通过股票收购这种方式，在不纳税的情况下，资产可以在企业间顺利地实现的 流动和转移。纯粹的股票收购案例也比较少，这需要并购双方同时有较高的合 作意愿，现实中较难取得一致。 3 3 混合支付方式 3 3 1 混合支付方式的特点 混合支付是以现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券组合作 为价款的支付。它将多种支付工具结合在一起，可以取长补短，满足并购双方 的不同需要。其优势在于，并购公司既能避免支出过多的现金，以免造成财务 状况恶化，又可以防止并购公司股东股权稀释造成控制权的转移。所以，混合 支付方式在国外开始得到并购公司的青睐，呈现逐年上升趋势。不过，混合支 付方式是成熟资本市场条件下金融工具创新的产物，因此需要发达的资本市场 和较为完备的进退机制作为依托。在我国这样的新兴资本市场，还不太具备广 泛使用的条件。 企业并购支付方式的税收筹划研究 3 3 2 混合支付的税收筹划空间分析 由于混合支付方式包含多种形式的证券的组合，所以这种支付方式为税收 筹划提供了较大的空间，主要分为两个方面，一是证券组合中各组成要素的税 收筹划，二是组合中各种证券比例的税收筹划： l 、证券组合要素的税收筹划 综合证券收购出价中包括现金、股票、公司债券、可转换债券等多种形式， 其中现金、股票的税收筹划己在上文中分析过，这里只分析公司债券和可转换 债券。公司债券对于并购方来说，不仅推迟了现金的支付，避免了资金周转困 难，而且它的利息可以在所得税税前扣除，可因此获得一部分抵税利益。对于 目标企业股东来说，得到现金支付的时间滞后，这意味着推迟了资本收益税的 负担，因此获得了资金时间价值，相对减轻了税负。可转换债券实际上结合了 股票与公司债券的特点，对于此类证券的税收筹划分析，可分别参照股票支付 方式和上面提到的公司债券的税收筹划策略。 2 、证券组合中各种证券比例的税收筹划 在采用混合支付方式时，可以把非股权支付额占股权支付额的比例2 0 作 为纳税筹划的突破口。这一比例大于2 0 ，则可以按照现金支付方式的税收筹 划方法进行筹划：小于2 0 ，则可以按照股票支付方式的税收筹划方法进行筹 划。 3 4 企业并购支付方式税收筹划的实际应用 3 4 1 背景介绍 a 公司是一家以造纸为龙头，集纸制品加工为一体的现代化企业。公司地 处长三角中心地带，濒临上海，地理条件优越，交通便利，是全国最大的几家 以专业生产a 级，从级牛皮箱板纸为主的造纸企业之一。公司成立于2 0 0 1 年 5 月，注册资本2 3 亿元。目前旗下拥有4 家控股公司，和5 家参股公司，经营 范围为：绿色环保再生纸、特种纸及其它纸品及纸制品、造纸原料的制造、销 售。公司主要产品为牛皮箱板纸、白面牛卡纸、纱管纸、高强度瓦楞原纸、纸 箱等系列产品。目前公司产能在全国同类生产企业中居前十位，高档箱板纸产 第3 章企业并购支付方式的税收筹划 能在长三角地区居前三位，在产品定价方面具有一定的市场主导权。2 0 0 4 年、 2 0 0 5 年和2 0 0 6 年，公司的市场占有率分别为2 3 4 、2 2 8 和2 2 0 。按计 划公司4 5 万吨高档箱板纸生产线将在2 0 0 9 年顺利投产，公司总产能达到7 7 万 吨，在国内市场的占有率将提高到5 以上，产能的扩张，不仅提高了公司的市 场占有率，而且巩固了公司在长三角的包装龙头地位。 公司生产所需要的原材料为废纸和木浆，原材料占生产成本的平均比重为 6 5 6 8 ，国际原料的供应及供应价格受到气候、国际政治局势以及国际市场供 求关系的影响。原料的供应及供应价格的变化将直接影响公司的正常生产及制 造成本，从而影响公司经营业绩。正对上述情况，公司将经营中采取积极的主 动出击的应对措施，包括增加海内外原料采购渠道，对部分产品进行提价，通 过并购的方式整合上游企业，实现上下游联动，以有效降低因原料波动对公司 盈利能力的影响。2 0 0 7 年公司年销售收入近4 亿元人民币，年利润5 千万元。 以下是a 公司2 0 0 7 年的财务状况： 表3 - 1a 企业2 0 0 5 年资产负债表单位：元 资产负债及所有者权益 货币资金 6 1 ，4 0 2 ，7 1 8 3 5 短期借款1 5 4 ，6 7 3 ，1 9 2 o o 短期投资10 0 ，0 0 0 o o应付账款2 7 ，3 7 8 ，9 41 6 2 应收票据1 2 ，3 7 1 ，9 7 5 7 6 预收账款2 ，0 0 4 ，219 7 4 应收账款3 2 ，3 6 2 ，4 0 9 3 0应付工资6 7 4 ，8 5 9 9 0 其他应收款 2 1 ，9 6 7 ，8 1 5 2 6 应付福利费9 6 7 ，7 9 6 0 0 预付账款 13 ，6 9 4 ，8 6 0 9 7 应交税金- 6 ，6 9 6 ，9 4 3 8 5 存货8 3 ，9 0 6 ，315 6 5其他应交款 4 4 5 ，0 5 7 2 6 待摊费用 2 ，6 5 8 ，2 0 6 7 8 其他应付款1 4 ，7 9 3 ，7 5 7 1 0 流动资产合计 2 2 8 ，4 6 4 ，3 0 2 0 7 一年内到期的长期负债 l0 ，0 0 0 ，0 0 0 0 0 长期投资9 ，3 0 3 ，3 71 0 6长期借款2 5 ，0 0 0 ，0 0 0 0 0 固定资产原值3 4 9 ，9 2 5 ，8 8 7 15长期应付款 5 8 1 8 0 0 0 0 减：累计折旧 5 0 ，9 5 4 ，4 0 5 9 5 负债合计2 5 ，5 81 ，8 0 0 0 0 固定资产净值 2 9 8 ，9 7 1 ，4 8 1 2 0实收资本 19 0 ，0 0 0 ，0 0 0 0 0 在建工程71 9 8 6 3 7 3资本公积2 , 4 9 8 ，9 2 9 4 0 固定资产合计 2 9 9 ，6 91 ，3 4 4 9 3 盈余公积16 ，3 9 6 ，2 0 6 6 4 无形资产 2 7 ，919 ，9 6 7 5 5未分配利润4 2 ，3 2 6 ，1 4 3 0 9 资产合计 5 6 5 ，3 7 8 ，9 8 5 6l负债及所有者权益合计5 6 5 ，3 7 8 ，9 8 5 6 1 随着我国经济发展和商品出口的不断增加，箱板纸成为我国近几年发展最 企业并购支付方式的税收筹划研究 快、也最为景气的纸种，0 7 年l o 月3 1 日，国家发改委发布的造纸产业发 展政策规划了造纸产业发展方向，规模和环保成为造纸产业发展的重要指标， 随着国家关停中小纸厂的行动继续及加强，会有相当一部分规模和环保达不到 要求的中小纸厂被关停，产能将向优势企业集中，a 企业在长三角地位突出， 公司主产品高档箱板纸前景看好，作为优势企业，必然可分享行业的快速增长 给公司发展带来的极大机遇。 b 企业是一家由国有企业改制成立的公司，始建于1 9 6 9 年，是轻工部纸板 定点生产厂家之一。位于桂林以北全州县城南郊，距桂林1 2 0 公里。注册资本 5 0 0 万元，经营范围为：生产销售本色木浆、造纸助料、牛皮卡纸，挂面纸。 该公司占地面积1 0 6 4 万平方米，有2 1 0 0 多网多缸纸板机，1 6 0 0 多网多缸纸板 机，7 8 7 网双缸纸板机，三条生产线，配有化学木浆、废纸制浆生产线，有2 5 立方米蒸球8 个，年蒸煮能力3 万吨，配有各种型号的水力碎浆机5 台，年处 理废纸量为2 5 万吨，拥有完善的供水系统。b 公司现有各类专业技术人员2 0 多名，其中中级以上职称5 人，有员工1 6 0 多人。 b 公司自2 0 0 4 年5 月1 8 日新组建以来，已投资技改和流动资金1 2 0 0 余万 元，全面进行了厂房维修、设备技改和环保工程，新建制浆黑液酸析木素处理 环保工程。现主导产品价格高、市场前景好的绝缘电器用纸。b 公司原计划今 年再投入技改资金2 0 0 0 万元，尽快着手新建碱回收工程。预计今年完成工业总 产值2 0 0 0 万元，力争到2 0 0 7 年使企业生产规模达到年产1 2 万吨以上。然而， 由于市场周期性影响和该公司目前因资金不足未能进行必要的环保投入而处于 停产状态。0 6 年至0 7 年b 公司亏损达到1 4 3 万元，同时负债总额为5 6 6 9 万元， 大于资产总额5 2 6 3 万元。以下是b 公司2 0 0 5 年的财务状况： 表3 - 2b 企业2 0 0 5 年资产负债表单位：元 资产负债及所有者权益 货币资金7 9 ，7 5 3 4 9短期借款8 ，7 3 1 ，1 2 4 0 2 应收账款8 2 8 ，0 8 2 4 2应付账款 2 2 ，3 6 9 ，2 4 5 7 2 其他应收款 l3 , 3 4 9 3 2 6 41 预收账款 13 3 ，2 8 6 8 7 存货l ，4 0 9 ，4 6 3 9 6应付工资 4 9 9 ，2 4 4 4 8 流动资产合计 15 ，6 6 6 ，6 2 6 2 8应付福利费8 0 5 5 6 4 7l 长期投资其他应付款7 , 5 7 0 ，3 5 5 6 2 固定资产原值4 6 ，4 8 4 ，5 9 7 0 9一年内到期的长期负债 3 ，2 6 5 ，5 5 2 2 8 第3 章企业并购支付方式的税收筹划 减：累计折旧 9 ，5 9 9 ，5 0 6 0 0长期借款1 3 ，3 11 , 6 6 1 7 5 固定资产净值3 6 ，8 8 5 ，0 9 1 0 9负债合计5 6 ，6 8 6 ，0 3 5 4 5 固定资产减值准备 1 4 3 ，6 0 5 5 1 4实收资本 2 5 ，0 0 0 ，0 0 0 0 0 固定资产净额 3 6 ，7 4 1 ，4 8 5 9 5 资本公积2 3 ，3 51 , 2 5 6 3 7 无形资产1 7 8 5 1 0 0 7盈余公积 4 ，0 1 4 ，9 9 2 4 3 长期待摊费用 4 2 3 7 7 7 5 未分配利润一7 3 7 ，2 4 8 7 5 资产合计5 2 ，6 2 9 ，0 0 0 0 5负债及所有者权益合计5 2 ，6 2 9 ，0 0 0 0 5 3 4 2 并购动因 随着我国国民经济的发展，我国造纸行业以年均1 8 1 3 的增幅列全球之 首，对纸浆需求的增长呈快速上升趋势。2 0 世纪9 0 年代以来，国内化学木浆 产量每年在2 0 0 万吨上下徘徊，不能满足造纸生产的需求，每年进口量巨大。 “十五”期间，国内的木浆消费约有7 0 依赖于进口。目前每年进口木浆数量 达到7 0 0 8 0 0 万吨。本项目产品的国内市场空间巨大。由于纸浆原材料在造纸 企业的成本中占到七成以上，控制纸浆的供应造纸企业提高竞争力的重要手 段。2 0 0 2 年开始，国际纸浆价格进入上涨周期，国际纸浆价格的代表品种北美 针叶浆( n b s k ) 的价格已经从2 0 0 2 年的4 5 0 美元吨上涨到2 0 0 6 年1 2 月的 7 2 0 美元吨，上涨幅度为6 0 。受木材、能源等原材料价格上涨的影响，预计 国际木浆价格仍将处于上涨通道。 。a 企业在收购b 企业后，将以b 企业为依托投资年产9 8 万吨未漂硫酸一 盐木浆技改项目 ，通过实施本项目能够稳定公司的木浆供应，提高公司的成本 优势。项目建设目标：以广西全州县为中心基地，利用5 年时间在广西北部地 区建成一个规模6 0 万亩以上，年产松树纸浆材4 0 万立方米以上的工业原料林 基地，作为景兴纸业公司实施林浆纸一体化战略奠定坚实的木材原料基础。项 目设计能力为年产化学木浆9 8 0 0 0 吨，财务内部收益率1 6 7 3 ，静态投资回收 期6 8 6 年，投资利润率为1 4 2 9 ，经济效益良好。 随着造纸业、建筑装修业以及家具行业对木材需求的高速增长，使得国内 木材供需缺口增大，矛盾突出。目前国内木浆生产原料严重依赖进口，缺乏稳 定可靠的原料来源。因此，加快木浆造纸企业原料林基地建设，优化资源配置， 实施林浆纸一体化已成为造纸企业的紧迫任务。同时，该项目获得国家和地方 企业并购支付方式的税收筹划研究 政策的大力支持。我国政府在国民经济和社会发展第十个五年计划纲要中 提出“积极发展木浆、高档纸及纸板和“加强生态建设、加快营造速生丰产 林和工业原料林”的战略决策，实施林浆纸一体化发展是我国造纸实现现代化 和可持续发展的要求。宏观政策面的趋势为a 公司并购b 公司做了良好铺垫。 a 公司及其下属7 家生产企业由于市场需求非常旺盛，其经营规模短期内 迅速扩张，市场占有率迅速提高，且盈利能力较强。同时由于a 企业公司生产 所使用的纸浆为产生污染物较少的原木浆和废纸浆，不存在一般造纸企业的黑 液污染，并且按照i s 0 1 4 0 0 1 ：2 0 0 4 标准要求建立了公司环境管理体系，具有 一定的环保优势。值得关注的是，由于林业建设项目和环保行业受国家扶植， 享受许多税收优惠政策，如：高新技术企业减免税的优惠政策，使公司具有很 强的盈利能力，平均净利率高达1 2 。五年多的积累使得a 公司取得了一定的 资本累积，公司资金充裕，负债率低，运营稳定为下一阶段的扩张做好了充分 的准备。 公司制定了远大的三年发展目标，到2 0 0 9 年，公司规模将比现阶段翻两番， 销售额达到1 5 亿元人民币。为了实现这个目标，a 公司在立足于生产牛皮箱板 纸的同时，并逐渐向上下游产品拓展，包括林业、纸浆、包装等，拓宽业务的 形式则选择快速有效的并购方式进行。而b 公司由于盲目扩张导致的成本管理 问题，在现阶段经营产生了严重困难，是a 公司进行业务拓展，开展并购活动 的理想选择。b 公司良好的品牌形象和质量对a 公司十分具有诱惑力，并购之 后a 公司还可以利用b 公司初具规模的销售网络。b 公司位于广西桂林，方便 了并购之后整合以及将来投入生产之后的物流成本。 同时，最吸引a 公司的是b 公司技改后的厂房和先进的机器设备。这部分 固定资产是b 公司最具价值的核心资产。因此a 公司有意通过谈判与b 公司达 成该宗并购交易。 3 4 3 备选方案 经资产评估确认，b 公司的流动资产为1 3 0 7 万元，房屋建筑物原值4 7 3 万 元，评估值为5 9 6 万元，生产设备原值3 0 6 3 万元，评估值为3 4 7 2 万元，资产 总额经评估合计为5 4 7 9 万( 具体数据见下表) ，负债总额为5 6 6 9 万元。 第3 章企业并购支付方式的税收筹划 表3 3b 公司资产评估结果单位：元 项目 账面价值评估价值增减值增减率 货币资金7 9 ，7 5 3 4 97 9 ，7 5 3 4 9 应收账款8 2 8 ，0 8 2 4 27 8 3 ，2 0 4 2 6 弛8 7 8 1 6 5 4 1 其他应收款1 3 ，3 4 9 ，3 2 6 4 1 10 ，8 3 2 ，2 4 6 3 62 5l7 , 0 8 0 0 51 8 8 6 存货1 , 4 0 9 ，4 6 3 9 61 ，3 7 2 ，3 8 6 213 7 ，0 7 7 7 5 2 6 3 流动资产合计 15 ，6 6 6 ，6 2 6 。2 8 1 3 ，0 6 7 ，5 9 0 3 22 ，5 9 9 ，0 3 5 。9 6 1 6 5 9 固定资产 3 6 ，7 4 1 ，4 8 5 9 54 1 ，4 8 6 ，7 0 1 2 3 4 ，7 4 5 ，2 1 5 2 8 1 2 9 1 其中：房屋建筑物4 ，7 2 9 ，2 4 0 175 ，9 5 6 ，9 6 5 1 3 1 ，2 2 7 ，7 2 4 9 6 2 5 9 7 生产设备3 0 ，6 3 3 ，2 7 5 6 53 4 ，7 2 4 ，2 7 4 104 ，0 9 0 ，9 9 8 4 5 1 3 - 3 5 无形资产1 7 8 ，51 0 0 7 i8 9 2 9 7 2 81 0 ，7 8 7 216 0 4 长期待摊费用4 2 ，3 7 7 7 5 4 2 3 7 7 7 5 资产合计 5 2 ，6 2 9 ，0 0 0 0 55 4 ，7 8 5 ，9 6 6 5 8 2 ，15 6 ，9 6 6 5 3 4 1 0 以上房产总面积为7 ，1 4 7 8 0 平方米。评估价格平均为8 3 3 4 0 元，平方米 a 公司与b 公司经谈判协商后，形成了的四个可行的并购重组方案： 方案一：a 公司以现金4 0 6 8 万元收购b 公司的房屋建筑物和生产设备，b 公司承诺不再使用原有品牌和从事生产，b 公司随后宣告破产； 方案二：a 公司以6 5 相当于价值3 5 0 8 7 万元的股权以及5 5 9 3 万元现金 收购b 公司的房屋建筑物和生产设备，同样b 公司承诺不再使用原有品牌和从 事生产，b 公司随后宣告破产； 方案三：a 公司以承担全部债务的方式并购b 公司； 方案四：b 公司以房屋建筑物和生产设备评估值合计4 0 6 8 万元并对应4 0 6 8 万元的负债与a 公司注册成立一家有限公司c ，然后a 公司以象征式1 元收购 b 公司持有的c 公司的股权。b 公司重组完毕随后破产。 3 。4 。4 方案分析 本案例中并购方案的选择，从并购方的角度出发，通过比较分析各个方案 的并购成本，选择成本最小的方案，实现并购的最大利益。并购成本主要包括 以下三个方面： l 、并购当时并购方支付的现金、股权等资产； 2 、将来可能导致的现金流出，如股利支付； 企业并购支付方式的税收筹划研究 3 、税收成本，包括并购时被并购方需缴纳的即期税收，因为考虑到并购当 时并购双方的利益息息相关，被并购方的税收成本可以直接转嫁到并购方，所 以也将其纳入考虑范围。另外税收成本还包括并购之后并购方承担的税收成本 或可以享受到的税收利益，如亏损弥补、利息税前抵扣、折旧的税收挡板效应 熊 1 ，o 将以上成本量化分析，通过计算分析，判断各个方案的优劣，同时也将定 性的考虑影响并购成本的其他因素，综合选择最优方案。 方案一 首先，从税收成本角度分析。方案一属于用货币性资产购买非货币性资产 行为，应缴纳相关的营业税、土地增值税、增值税、城建税及教育费附加和所 得税。按照相关的税法规定，转让方b 公司转让房屋及建筑物和生产设备应按 销售不动产的规定缴纳5 的营业税，由于生产设备转让价超过原值，因此增值 税税率为4 减半即2 缴纳，城建税及教育费附加按1 0 的税率缴纳，而当时 所得税税率则为3 3 。b 公司在转让过程中所承担的税负为2 8 6 9 1 万，具体计 算过程见下表： 表3 - 4 方案一需承担的税负单位：万元 税种税额 营业税5 9 6 5 = 2 9 8 增值税 3 4 7 2 ( 1 + 4 ) x 4 5 0 = 6 6 7 7 城建税及教育费附加 ( 2 9 8 + 6 6 7 7 ) 10 = 9 6 6 所得税 ( 5 9 6 + 3 4 7 2 - 4 7 3 3 0 6 3 2 9 8 2 7 0 7 - 9 6 6 ) 3 3 = 1 5 3 6 1 合计 2 8 6 9 l 其次，方案一需要a 公司动用大量的货币资金，因此我们应慎重考虑a 公 司的资金筹措问题。并购资金的筹措途径通常有内部留存、增资扩股、金融机 构信贷、企业发行债券、杠杆收购等。因为a 公司非上市公司，所以对于a 公 司可以选择的方式有： l 、使用内部留存，a 公司目前财务状况良好，现有货币资金6 1 4 0 万元， 流动资产2 2 8 4 6 万元，但是4 0 6 8 万元的大笔支出仍可能影响到a 公司的正常 经营； 2 、采用负债融资，利息成本巨大，但同时支付的借款利息可以税前抵扣， 第3 章企业并购支付方式的税收筹划 可取得一定的节税利益。假设，a 公司取得五年期对外借款融资4 0 0 0 万元，利 率6 ，该笔借款的可取得的节税利益如下：( 按1 0 贴现) 4 0 0 0 6 ( p a ，10 ，4 ) 3 3 = 2 4 0 3 7 9 0 8 3 3 = 3 0 0 2 3 ( 万元) 同时考虑到a 公司2 0 0 5 年的负债总额为2 5 5 8 万元，资产总额为5 6 5 3 8 万 元，资产负债率为4 5 2 ( 2 5 5 8 - - 5 6 5 3 8 ) ，行业平均资产负债率在2 5 左右，a 公司离般公认的指标值2 5 还有段距离。假如向外借款4 0 0 0 万元，公司的资 产负债率为1 0 8 3 ，公司的财务风险仍在安全范围内。且为完成a 公司的业务 拓展，这次并购决不是目前取得控制权的支付的仅仅4 0 1 8 万元资金，还需要投 入大量资产进行整合。加上a 公司有着不错的经济效益，银行竞相向其贷款， 资金来源不用发愁，而且能争取到较优惠的贷款利率。因此考虑负债融资的方 式比较适宜。 最后需要考虑的一点是，方案一用现金并购资产可利用资产评估增值，获 得折旧的税收挡板效应，相对于方案三和方案四，可取得更多节税利益，具体 计算见下表： 表3 5 折旧的税收挡板效应单位：万元 房屋建筑物 增值1 2 3 每年多提折旧1 2 3 3 0 = 4 1 节税利益 4 1 3 3 x ( p a ，1 0 ，3 0 ) = 1 2 7 5 生产设备 增值4 0 9 每年多提折旧4 0 9 1 0 = 4 0 9 节税利益 4 0 9 3 3 ( p a ，10 ，1 0 ) = 8 2 9 3 合计9 5 6 8 以直线法提取折旧。不考虑残值，房屋的折旧年限为3 0 年；机器设备为l o 年 综合以上三方面的分析，采用方案一的方式，并购成本为3 3 5 2 3 9 万元， 计算见下表： 企业并购支付方式的税收筹划研究 表3 - g 方案一的并购成本单位：万元 项目现值 并购时自有资金支出 6 8 五年后的还款及利息成本 3 3 9 3 3 9 税收成本 2 8 6 9 1 利息节税3 0 0 2 3 折旧挡板节税9 5 6 8 合计 3 3 5 2 3 9 加上并购之后的大量的业务、人力整合投入，方案一并购成本巨大，但a 公司不需要承担b 公司的巨额负债和潜在的或有负债。 方案二 首先，从税收成本角度分析。方案二属于用股权置换资产行为，同样被并 购方b 公司应缴纳相关的营业税2 9 8 万元、增值税6 6 7 7 、城建税及教育费附 加9 6 6 万元，共计1 0 6 2 3 万元，以上税费计算同方案一。根据国税发 2 0 0 0 1 1 9 号国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知规定：企业 合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计 算资产的转让所得，依法缴纳所得税。合并企业支付给被合并企业或其股东的 收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产( 简称非股权 支付额) 不高于所支付股权票面价值( 或支付股本的账面价值) 2 0 的，企业 可以按下列规定进行所得税处理： 1 、被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳企业所得税； 2 、被合并企业以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业 继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。 方案二中a 公司以3 5 0 8 7 万元的股权以及5 5 9 3 万元现金收购b 公司的房 屋建筑物和生产设备，其中非股权支付额占股权支付额的比例为1 5 9 4 ( 5 5 9 3 + 3 5 0 8 7 ) 小于2 0 ，符合免税并购的条件，b 公司可以暂免缴纳所得税。且b 公司连续两年亏损共1 4 3 万元，假设合并后第一年a 公司税前利润按1 5 的比 例增长，为5 1 0 3 万元，则可抵扣的限额为4 9 4 5 2 万元( 5 1 0 3 5 4 7 9 + 5 6 5 3 8 ) 。 所以亏损抵免取得节税利益的现值为4 2 9 万元( 1 4 3 3 3 ( 1 + 1 0 ) ) 。 其次，方案二并购之后，b 公司股东成为了a 公司的股东之一，应将今后 4 0 0 0 0 6 2 0 9 + 4 0 0 0 x 6 x ( p a ，1 0 , 4 ) = 3 3 9 3 3 9 。 4 0 第3 章企业并购支付方式的税收筹划 几年a 公司可能支付给b 公司股东的股利纳入考虑范围。a 公司近几年的净利 润平均以1 5 的增长率逐年递增，假设该增长幅度不变，同样考虑五年，则支 付给b 公司的股利见下表：( a 公司成立至今的平均股利支付率为6 0 ，假设 今后的股利支付情况不变，且按税后利润2 5 的比例提取盈余公积和公益金) 表3 - 7 支付给b 公司的股利单位：万元 税后利润支付给b 公司的股利现值 第一年3 7 4 0 9 5 3 7 4 0 9 5 ( 1 2 5 ) 6 0 6 5 = 1 0 9 4 2 9 9 4 7 第二年 4 3 0 2 0 9 4 3 0 2 0 9 ( i - 2 5 ) 6 0 6 5 = 1 2 5 8 4 1 0 4 0 0 第三年4 9 4 7 4 1 4 9 4 7 4 1 ( 1 - 2 5 ) 6 0 6 5 = 1 4 4 7 1 1 0 8 7 2 第四年5 6 8 9 5 2 5 6 8 9 5 2 ( 1 - 2 5 ) 6 0 x 6 5 = 1 6 6 4 2 1 1 3 6 7 第五年 6 5 4 2 9 4 6 5 4 2 9 4 r 1 - 2 5 ) 6 0 6 5 = 1 9 1 3 8 1 1 8 8 3 股利总和 5 4 4 6 9 综合以上两方面的分析，采用方案二的方式，并购成本为5 4 3 7 0 9 万元，并购 成本巨大。 表3 - 8 方案二的并购成本单位：万元 并购时支付的现金5 5 9 3 0 并购时支付的股权 3 5 0 8 7 0 税收成本3 2 7 3 0 支付股利 5 4 4 6 9 亏损抵免 4 2 ，9 0 合计 5 4 3 7 0 9 同时，由于股权并购之后影响a 公司的股权资本结构，需要全体股东表决 通过，实施起来程序比较复杂。但同样，方案二的优点是，采用并购资产的方 式，a 公司不需要承担b 公司的巨额负债和潜在的或有负债。 方案三 方案三属于并购股权行为，按照税法的有关规定，企业的股权交易行为不 缴纳营业税和增值税。b 公司资产总额为5 4 7 9 万元，负债总额为5 6 6 9 万元， 根据国税发 2 0 0 0 31 1 9 号文国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得 税问题的通知的规定，如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎 为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合 企业并购支付方式的税收筹划研究 并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接 受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原帐面净值为基础确定。被合 并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。该方案在设计上充分运用了企业合 并这种交易方式可带来较低税负的税收筹划策略，即企业合并在满足一定条件 下，被合并企业将免征所得税，所以该方案实际税负为零。且若被合并企业存 在未超过法定弥补期限的亏损额，则合并企业可享有在未来期间内弥补该未弥 补亏损额的所得税优惠。本案例中，b 公司连续两年亏损共1 4 3 万元，假设a 公司税前利润按1 5 的比例增长，为5 1 0 3 万元，则第一年可抵扣的限额为4 9 4 5 2 万元( 5 1 0 3 5 4 7 9 + 5 6 5 3 8 ) 。所以亏损抵免取得节税利益的现值为4 2 9 万元( 1 4 3 3 3 ( 1 + 1 0 ) ) 。 同时，a 公司为b 公司偿还债务，其中有相对数量的计息债务，包括短期 借款8 7 3 万元、一年内到期长期借款3 2 7 万元和长期借款1 3 3 1 万元，则并购企 业可获得债务利息抵税的好处。假设短期借款的平均偿还期为半年，长期借款 的偿还期为5 年，年利率取6 ，则利息节税的效应： 8 7 3 6 x ( p a ，1 0 ，0 5 ) 3 3 = 7 8 6 ( 万元) 3 2 7 6 q a ，1 0 ，1 ) 3 3 = 5 8 9 ( 万元) 1 3 3 1 6 x ( p a ，1 0 ，5 ) 3 3 = 9 9 9 ( 万元) 共计1 1 3 6 5 万元 综上所述，采用方案三的并购成本为5 0 3 6 3 6 万元( 包括偿债5 1 8 9 9 3 万元， 扣除利息节税1 1 3 6 5 和亏损抵免节税4 2 9 万元) 。该方案的优点是在并购当时 实际税负为零，并可享有用以后年度实现的所得弥补被合并企业在法定弥补期 内未弥补的亏损额的优惠，但对于合并方a 公司而言，则需要承担b 公司大量 不必要的流动资产和债务，甚至有承担b 公司或有债务的风险。 方案四 方案四属于先用非货币性资产对外投资再进行股权交易行为，按照税法的 有关规定，企业利用非货币资产对外投资的，参与利润分配，承担投资风险， 按国家税收政策规定，可以不征营业税、城建税及教育费附加。不缴纳营业税、 d 国家税务总局，营业税税目注释( 试行稿) ，国税发 1 9 9 3 1 4 9 号。 4 2 第3 章企业并购支付方式的税收筹划 增值税、土地增值税和契税，企业股权交易行为不缴纳营业税和增值税，对于 企业所得税，当b 公司用房屋建筑物和生产设备与a 公司合资成立c 公司时， 根据国税发 - 2 0 0 0 31 1 8 文关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 的规定，应当将交易过程视为按照公允价值出售非货币性资产，并就产生的资 产转让所得或损失纳入资产转让所得税征收的范畴进行考虑。 b 公司投资c 公司后，b 公司确认固定资产转让所得5 3 2 万元( 4 0 6 8 - - 4 7 3 - - 3 0 6 3 ) ，计算所得税1 7 5 5 6 万元( 5 3 2 3 3 ) ，另外c 公司的固定资产成本可 以按4 0 6 8 万元确定。a 公司收购b 公司持有的c 公司股权后，b 公司依法缴 纳股权转让所得税。由于b 公司投资c 公司的成本为零，而转让价则为象征式 的1 元，因此b 公司几乎不需缴纳企业所得税。该方案运用了股权交易行为所 涉及税种最少的策略，灵活地将资产转让的方式改为