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上海海事大学硕上论文 国际集装箱班轮企业并购若干问题的研究 摘要 集装箱班轮运输市场是世界航运市场的重要组成部分。从二十世纪九十年 代开始，随着国际经济环境的变化，国际航运市场宏观格局的调整与演变以及 航运市场竞争形势的变化，传统的航运竞争模式已经不能适应经济发展对海运 的需要，集装箱班轮运输业掀起了大规模的并购浪潮。各大集装箱班轮公司纷 纷在激烈的竞争中寻求并购的企业，加强企业的国际竞争力，力争在竞争中求 得生存和发展，以便在世界航运市场中占有更多的份额。 集装箱班轮业兼并和收购的动因，归根到底是由现代航运企业的根本目标 所决定的：即实现企业股东利益的最大化。海运企业通过兼并收购引入新的管 理机制，改造被并购班轮企业的混乱及低效的管理方法，有效利用被并购企业 的资产，从而使并购后的企业获得的价值大于兼并收购前两个海运企业价值的 简单相加，即产生了“1 + 1 2 ”的效果。与内部发展相比较，采用企业兼并收购 的战略具有快速性、低风险性和经济性的明显的优势。 本文的研究目的是通过对集装箱班轮业发生大规模并购的原因进行深层次 的剖析，以为中国航运企业规模增长方式的选择提供有所裨益的思路。在国际 海运业大规模并购的背景下，本文为中国航运企业如何迅速扩大企业规模，提 高国际竞争力，提供一些战略和战术上的建议和对策。 本文首先给出集装箱班轮企业并购的概念和分类，分析了集装箱班轮企业 四种联合的形式，并对几种联合形式进行了比较。接着，从产业经济学的角度， 通过对集装箱班轮市场的进入、退出壁垒和集中度的分析，得出目前集装箱班 轮市场是寡头垄断的市场，以此为基础，比较航运企业从独立决策到战略联盟， 再由战略联盟到并购的运量和收益变化，指出集装箱班轮企业进行并购的深层 次的原因。然后，本文从完全信息和非完全信息的角度对集装箱班轮企业的并 购的过程、定价进行了博弈分析。最后结合我国集装箱班轮企业联合的现状， 给出了中国集装箱班轮企业进行兼并、收购的建议。 关键词：并购，集装箱班轮，博弈 上海海事人学硕士论文 国际集装箱班轮企业并购若干问题的研究 a b s t r a c t c o n t a i n e rl i n e rs h i p p i n gi so n ei m p o r t a n tp a r to fi n t e r n a t i o n a ls h i p p i n g i n d u s t r y s i n c el a s t9 0 s ，l a r g e s c a l em e r g e ra n da c q u i s i t i o n ( m & a ) a c t i v i t i e s h a v et a k e np l a c ei ni n t e r n a t i o n a lc o n t a i n e rl i n e r s h i p p i n gi n d u s t r y t h e t r a d i t i o n a lp a t t e r no f s h i p p i n gd e v e l o p m e n tn ol o n g e ri ss u i tt os u i tt h en e e do f i n t e r n a t i o n a le c o n o m i c sd e v e l o p m e n t ，w i t ht h ec h a n g eo fi n t e r n a t i o n a l e c o n o m i ce n v i r o n m e n t ，t h ea d j u s t m e n ta n de v o l v e m e n to fi n t e r n a t i o n a l s h i p p i n gm a c r o s c o p i c a l l ys i t u a t i o n ，a n dt h e d i v e r s i f i c a t i o no f s h i p p i n g c o m p e t i t i o n e n t e r p r i s e ss t r e n g t h e nt h e i rc o m p e t i t i v e n e s sb yc o l l a b o r a t i n g f r o ms t r a t e g i c t a c t i c a ll e v e l i ti st h ew a yt os u r v i v ea n dd e v e l o pi nf i e r c e c o m p e t i t i o na n dt og a i nm o r em a r k e ts h a r ei nt h eg l o b a ls h i p p i n gm a r k e t t h em a i nd r i v eo ft h em e r g e ma n da c q u i s i t i o n si ns h i p p i n gi n d u s t r yi st o m a x i m i z et h ep r o f i to fs h a r e h o l d e r s ，w h i c hi st h eb a s i ct a r g e t m e t e r sa n d a c q u i s i t i o n sa m o n gs h i p p i n gl i n e si n t r o d u c en e wm a n a g e m e n tm e c h a n i s mt o t h en e we n t e r p r i s e t h en e wm a n a g e m e n ti n c r e a s e st h ee f f e c t i v e n e s s ，a n d t h eu t i l i t yo ft h er e s o u r c e t h e r ei s “1 + 1 2 ”e f f e c ta f t e rt h em & a w h i c hm e a n s t h ev a l u eo fn e we n t e r p r i s ei sm o r et h a nt h es u mo fp r e v i o u st w o c o m p a r i n g w i t ht h ei n t e r n a ld e v e l o p m e n t ，m & ah a st h es t r e n g t ho ft i m e s a v i n g ( d e v e l o p f a s t e r ) ，l o w r i s k ，a n de x p e n s e - s a v i n g ( e c o n o m i c ) t h i sp a p e ra i m st od e e p l ya n a l y z et h er e a s o no fl a r g e s c a l em & a si n i n t e r n a t i o n a ls h i p p i n gi n d u s t r y , p r o v i d e ss t r a t e g i cs u g g e s t i o n sa b o u th o wt o e x p a n dt h es c a l eo ft h ee n t e r p r i s e sq u i c k l ya n de n h a n c ei t s i n t e r n a t i o n a l c o m p e t i t i v e n e s st h r o u g hm e r g e ma n da c q u i s i t i o n s f o rc h i n e s es h i p p i n g e n t e r p r i s e f i r s t l y , t h i sp a p e rd e f i n e sc o n t a i n e rl i n e re n t e r p r i s e sm & a a n dc a t e g o r y , a n a l y s e sc o n t a i n e rl i n e re n t e r p r i s e sf o u rk i n d so fa s s o c i a t i o n sa n dc o m p a r e i i 上海海事人学硕士论文国际集装箱班轮企业并购若干问题的研究 t h e m t h e n ，f r o mp o i n to fi n d u s t r ye c o n o m i c s ，t h i sp a p e ra n a l y s e s i n t e r n a t i o n a lc o n t a i n e rl i n e rs h i p p i n gi n d u s t r y sb a r r i e r so f 百n 时a n de x i ta n d c o n c e n t r i c i t y a n dt h i n k st h em a r k e ts t r u c t u r ei so l i g a r c h ym o n o p o l ys t r u c t u r e o nb a s eo fi t t h i sp a p e rf u r t h e ra n a l y z e st h et r e n df r o ms t r a t e g i ca l l i a n c et o m & ai ni n t e r n a t i o n a ls h i p p i n gi n d u s t r y , g i v e st h ei n t e r n a lr e a s o no ft h e s e m e r g e r sa n da c q u i s i t i o n sf r o me x t e r n a la n di n t e m a l c o m b i n i n gt h e b a s i c t h e o r yo fm & a t h e ni ta p p l i e sg a m et h e o r y t op r o c e s sa n dp r i c i n go f c o n t a i n e rl i n e re n t e r p r i s e sm & a f i n a l l yt h i sp a p e rp r o v i d e ss u g g e s t i o n sf o r c h i n a sc o n t a i n e rl i n e re n t e r p r i s e sm & aw i t hb a s i cc o n d i t i o n x ud u o t a o i n d u s t r ye c o n o m i c s ) d i r e c t e db yp r o f e s s o r & d r q ul i n c h i k e yw o r d s ：m & a ，c o n t a i n e rl i n e r ，g a m et h e o r y 1 1 1 论文独创性声明 本论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。 论文中除了特别加以标注和致谢的地方外，不包含其他人或其他机构已 经发表或撰写过的研究成果。其他同志对本研究的启发和所做的贡献均 已在论文中做了明确的声明并表示了谢意。 作者签名：聋童溘 日期：! 兰竺! ：2 论文使用授权声明 本人同意上海海事大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校 有权保留送交论文复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以上网公布 论文的全文或部分内容，可以采用影印，缩印或其他复制手段保存论文。 保密的论文在解密后遵守此规定。 作者签名：叠重羞 导师签 上海海事大学硕上论文 国际集装箱班轮企业并购若十问题的研究 引言 一、论文的研究意义 集装箱班轮运输市场作为世界航运市场的一个重要组成部分，其地位和作用 日益受到人们的关注。伴随着世界经济和国际贸易的发展，集装箱班轮运输业也 按照其自身的演变规律向前发展着。集装箱班轮运输业的联合方式也发生了深刻 的演变。从第一家班轮公会加尔各答班轮公会产生，一直到2 0 世纪五十年代 集装箱运输产生及之后的一段时期，班轮公会都发挥着巨大的作用。但是近几年 来，世界集装箱船队扩张迅速，出现船舶大型化浪潮，超巴拿马型船涌现。面对 新的市场竞争环境，一些大型集装箱班轮公司为增强竞争力，实现“低运输成本， 高服务质量”的目标，纷纷调整自身的经营发展战略。在这种背景下，原有的以 班轮公会、航线为纽带的行业竞争关系被打破，代之以更加务实、高效的航运联 盟、兼并收购等企业联合竞争模式。 兼并收购层出不穷，不断掀起波澜。1 9 9 7 年4 月，新加坡东方海皇轮船公司 以8 2 5 亿美元的价格收购了美国总统轮船公司，共同组成了当时全球第七大航运 公司，比之更早的兼并收购案例是1 9 9 6 年英国铁行箱运和荷兰渣华轮船公司之闻 的合并。2 0 0 5 年5 月，马士基宣布以2 8 亿美元收购了世界第三大航运巨头、“英 荷混血”的铁行渣华，更使航运界的并购达到高潮。绝大部分国际集装箱运输市 场观察家和分析家认为，至少今后1 0 年内，全球集装箱班轮公司相互兼并、收购 的企业重组浪潮必增无疑，而且将成为一股势不可挡的潮流。 面对航运市场激烈的竞争及兼并、收购的大规模显现，许多航运公司显得 不知所措，虽然有些集装箱班轮企业采取了航运联盟及兼并收购等企业联合经营 发展战略，也往往有极大的盲目性，缺乏理论指导。通过本文研究，希望能给广 大集装箱班轮运输经营者以启迪，对集装箱班轮企业并购的有更深刻的认识。 二、国内外研究的现状 自1 9 世纪末开始在西方主要市场经济国家兴起并购以来，已先后经历了五 次大的浪潮，企业并购一直是西方学术界关注的重点。1 9 世纪七八十年代以来， 随着实际经济生活中企业并购的规模的不断扩大，企业并购理论成为目前西方 e 海海事大学硕士论文 国际集装箱班轮企业并购若干问题的研究 经济学最活跃的领域之一。企业并购经济学的研究依托着新古典综合派、x 一效 率理论、委托一代理理论、新制度经济学、信息经济学、博弈论等理论背景， 企业并购理论得到很大进展，在这个领域中可以说流派林林总总，各有建树。 但关于集装箱班轮企业并购的文献不多。 张丽娟教授总结了世界班轮运输业兼并浪潮的三大特点，提出班轮企业的 兼并浪潮对我国班轮运输业的四点启示。卢峰结合班轮运输企业的并购的案例， 分析了集装箱班轮运输企业并购的动机。m a r yr b r o o k s 研究了班轮运输行业 的调整，他认为管理层的偏好在班轮运输企业的兼并、收购和联盟中起着决定 性的作用。马越在毕业论文集装箱班轮运输企业联合问题研究中针对航运 企业的特点，研究集装箱班轮运输企业联合的理论基础，并对联合的目标企业 价值分析提出可行的方法，提出了班轮运输企业联合的发展趋势是并购。崔巍 的毕业论文企业并购研究兼论航运企业的并购针对航运所面临的世界经济 大环境和国际航运业状况对中国航运企业的并购提出前瞻性建议。 国内外研究集装箱班轮运输企业并购的文章不多，主要的研究范围集中在 班轮企业联合的研究，把班轮企业间的并购看作是联合的一种形式，很少研究 班轮运输企业并购的县体动机，即使有的触及并购的动机，也不全面，不深入。 三、论文研究的主要内容 本文对集装箱班轮运输企业各种联合方式进行了比较分析，从产业组织学 的角度分析了集装箱班轮运输业是寡头垄断市场，而正在兴起的兼并收购浪潮 又日益强化着这个行业的寡占特征，并逐渐形成了以马士基为集装箱班轮市场 领导厂商的格局。本文通过产业经济学中的古诺模型和斯塔克博格模型分析了 集装箱班轮企业由分散走向航运联盟，由航运联盟走向兼并、收购的深层次的 原因和动机。本文还从博弈论的角度分析了集装箱班轮企业选择兼并、收购战 略的动机，收购中的定价模式研究等。本文箱班轮企业并购主要指集装箱班轮 企业的横向并购。 本文主要包括五个部分的内容： 第一部分：前言。主要说明本文选题的背景、国内外研究现状和本文的研 究内容。 第二部分：集装箱班轮企业并购的概述。首先，介绍了并购的基本概念、 上海海事大学倾十：论文 国际集装箱班轮企业并购若干问题的研究 国内外关于并购的理论和并购的模式，接着阐明了集装箱班轮企业并购的概念 和并购的主要类型。 第三部分：集装箱班轮企业并购的必要性分析。首先，介绍了集装箱班轮 企业联合的四种联合形式，并对其进行比较分析，得出兼并、收购的优势，然 后从航运周期的角度，通过马士基收购铁行渣华这一案例来说明并购的必要性。 第四部分：本文对集装箱班轮业的进入、退出壁垒和集中度的分析，得出 集装箱班轮市场是一个寡占市场。最后借鉴古诺模型、斯塔克博格模型深层次 的探讨了集装箱班轮企业走向兼并、收购的内因。 第五部分：集装箱班轮企业并购的博弈分析。首先，介绍了完全信息下， 从静态和动态分别阐述了集装箱班轮企业并购战略选择达到均衡，接着介绍了 在非对称信息下，集装箱班轮企业并购的过程分析和并购定价的博弈分析。 第六部分：我国集装箱班轮企业并购的战略构想。这一部分先介绍了我国 集装箱班轮运输发展的历程，接着提出我国集装箱班轮企业并购的战略选择； 最后，从政府角度、法律方面和理论研究等指出必须为我国集装箱班轮业的并 购创造良好的环境。 上海海事大学硕士论文 国际集装箱班轮企业并购若千问题的研究 第一章集装箱班轮企业并购的概述 一、兼并的概念 第一节并购的基本概念 企业并购是经济学特别是微观经济学的一个重要概念，也是市场经济条件 下发生的一种组织变动形式，涉及企业资产的重组、清算和再分配。在不同的 语言和法律环境下，并购具有不同的内涵，目前国内外存在不同的解释和争论。 企业并购是企业兼并( m e r g e r ) 与收购( a c q u i s i t i o n ) 的总称，国际上通常 把这两个词合起来，简称“m & a ”。 兼并一词按大不列颠百科全书中的定义：是指“两家或更多的独立企 业公司合并成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收一家或更多的公司”。通 过兼并，企业达到合并、共享普通资源的目标。大美百科全书也对兼并一词 做了界定：“兼并在法律上，指两个或两个以上的企业组织组合为一个企业组织， 一个厂商继续存在，其它厂商丧失其独立身份。惟有剩下的厂商保留其原有名 称和章程，并取得其它厂商的资产，这种企业融合的方法与合并( c o n s o l i d a t i o n ) 不同，后者是组成一个全新的组织，此时所有参与合并的厂商皆丧失其原来的 身份”。我国公司法第1 8 4 条规定：合并是指两个以上的企业根据法定程序 变为一个企业的法律行为。根据合并方式不同，合并分为两类：一是吸收式合 并，是在两个以上的企业合并中，其中一个企业吸收了其它企业而成为存续企 业的合并过程，被吸收的企业解散、注销、失去法人资格，其债权债务由存续 企业承担。这种状况用公式“a + b = a ( b ) ”来表示。二是新设式合并，是两个或 两个以上的企业合并，另外成立一家新企业，成为新的法人实体，原有两家以 上的企业都不再继续保留法人地位。这种情况用公式“a + b = c ”来表示。企业 合并后，企业各方的债权、债务由合并新设的企业承担。 在我国，人们习惯于把吸收式合并称作兼并，而把新设式合并称作合并。 而兼并有广义和狭义之分。狭义的兼并是指在两个或两个以上的企业通过法定 方式重组以后，其中一个企业吸收了其它企业而成为存续企业的合并过程。广 4 上海海事大学硕士论文 国际集装箱班轮企业并购若干问题的研究 义的兼并就是合并，它包括新设式和吸收式合并，还包括收购。 根据上述分析，兼并可理解为两家或多家的企业通过产权合并组成一家企 业，一般处于劣势的企业被处于优势的企业所吸收。 二、收购的概念 收购是一家企业购买另一家企业( 目标企业) 的资产、营业部门或股票， 从而获得对该企业的控制权的交易行为，被收购企业的法人地位并不因此而消 失。 根据收购对象不同，可分为股权收购( s t o c k a c q u i s i t i o n ) 年1 资产收购( a s s e t a c q u i s i t i o n ) 。资产收购是买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为。股 权收购是买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票，并根据持股比 例与其它股东共同承担卖方企业的所有权与义务。 收购也可以从经济意义和法律意义两个层面来分析：“收购作为企业买卖的 一种行为，它既具经济意义，又具有法律意义。从经济意义上讲，是指一家上 市企业经营控制权易手，落在收购者手里，从而丧失了对该企业的经营控制权； 收购作为法律意义上的名词，其含义是指购买另一家企业的股权或资产。” 三、企业并购的概念界定 兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是一家企业与其它企业合为一体， 收购则是一方对另一方居于控制地位。但在实际过程中，兼并和收购往往交织 在一起，很难严格区分，因此学术界和实业界都习惯将两者合在起使用。 企业并购是企业兼并和收购的简称，将两者结合起来使用，形成了“企业 并购( m & a ) ”一词，也就是兼并和收购的法律意义和经济意义结合了起来， 因而对“企业并购”一词可做如下表述：即企业为获得目标企业的控制权( 全 部或部分) ，而运用自身可控制的资产( 现金、证券及实务资产) 去购买目标企 业的控制权( 股权或实物资产) ，并因此使目标企业法人地位消失或引起控制权 改变的行为。也可以表述为，在市场机制作用下，企业为了获得其它企业的控 制权而进行的产权交易活动。 上海海事人学硕上论立 国际集装箱班轮企业并购若干问题的研究 一、西方关于并购理论 第二节并购的基本理论 对于并购的理论研究主要集中在并购的动机、并购效应以及并购后的整合方 面。本文主要介绍几种关于横向并购的基本理论。 1 新古典经济学的解释： 新古典企业理论假设，企业承担着集中、组织社会资源以生产社会所需要产 品的职能，企业是根据生产函数和成本函数进行生产，也就是企业总是在既定投 入和技术水准下实现产量极大化和单位成本极小化。企业的活动总是以追求效率 为基础特征的，而社会资源也总是向效率高的企业流动。因此，在社会资源配置 中，企业总是追求以较少的投入获得所希望的尽可能多的产品。企业存在一个时 期，在这个时期生产成本会随着企业规模的扩大而降低，新古典企业理论将这种 现象称为规模经济。新古典经济学对规模经济的论述对企业的横向并购具有很强 得解释力，企业为了获得规模经济就有动力扩大企业的规模，而扩大企业规模速 度较快的方法就是进行企业并购。由于新古典经济学的规模经济来自于生产相同 产品的生产规模的扩大，因此新古典企业理论解释并购行为只能适用于横向并 购，对其他类型的并购行为就缺乏解释力。 2 x 效率理论的解释： 莱宾斯坦( h a r v e yl e i b e n s t e i n ) 在2 0 世纪6 0 年代创立的x 一效率理论。他认为， 企业中的劳动者的努力应该被看作是个人对自身特征变量和外部环境变量决定 的函数。当企业代理人在缺乏有效监督的时候，他追求的往往不是企业利润的极 大化，而是自身效用的极大化，这时这个企业就存在着低效率。此外，还有诸如 工人缺乏激励的怠工等其它因素。莱宾斯坦将这种低效率定名为x 一非效率。由于 组成每个企业的管理层的不同，每个企业的管理效率也是不同的。当a 公司的管 理层b l b 公司的管理层更有效率，且当a 公司认为把本公司的管理效率输送到b 公司将给自己带来效率时，a 公司就有了并购b 公司的效率动机。然而，如果把 这一理论引向极端，就有可能出现这样一种情况，即整个社会只有一家企业( 管 理层水平最佳) 时，其效率将达到最大化。显然这理论并未考虑到公司内部协调 和管理能力对企业规模的制约。而且，企业之间管理效率上的可比性在于并购双 方必须处于同一行业，因此该理论只能用于解释横向并购行为。 6 r 海晦事大学顾十论文 国际集装箱班轮企业并购若干问题的研究 3 委托代理理论的解释 委托代理最早是由罗斯于1 9 7 3 年提出来的，米尔利斯和斯蒂格利茨随后对 它进行了广泛的研究，逐步使委托代理理论成为经济学研究的一个重要分支。其 实质是对现代企业契约理论的发展。委托代理理论应用于企业行为分析，可以对 企业的收购做出较为合理的解释。他们认为当管理者( 代理人) 只拥有公司所有 权股份的- - 1 , 部分时，便会产生代理问题。代理问题可以通过一些组织和市场方 面的机制得到有效控制；报酬的安排和管理者的市场也可以使代理问题得到缓 解；股票市场则提供了外部监督手段，低股价一般会对管理者形成压力，使其改 变行为方式，并且忠于股东利益。当所有这些机制不足以控制代理问题时，接管 市场为这一问题的解决提供了最后一种外部控制手段。接管通过要约收购或代理 权的更换，使外部管理者战胜现有的管理者和董事会，从而取得对目标企业的决 策控制权，其实质就是如果企业管理层( 代理人) 因为代理问题而导致经营管理 滞后，企业可能被接管，并购行为也就发生了。 4 值低估理论( u n d e r v a l u a t i o n ) 的解释 该理论认为企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。低估的主要 原因有三个方面：经济管理能力并未发挥应有的潜力；并购方有外部市场所没有 的有关目标公司真实价值的内部信息，认为并购会得到收益；由于通货膨胀等原 因造成目标企业资产的市场价值与重最成本之间存在的差异，如果当时目标企业 的股票市场价格小于该企业的重置成本，并购的可能性大。通常采用两种比率来 衡量公司价值是否被低估，一是托宾比率( 又称q 比率，即股票市场价值与重置 成本之比) ，二是价值比率( 即股票市场价值与资产的账面价值之比) 。 5 场势力理论( m a r k e tp o w e r ) 的解释 市场势力是指企业对市场的控制能力，强大的市场势力可以使企业获得一定 程度上的垄断权，这种垄断权有利于企业保持垄断利润和原有的竞争优势。市场 势力理沦认为并购活动主要动机在于借助并购可以有效地降低进入新行业的障 碍，通过利用目标企业的资产、销售管道和人力资源等优势，实现企业低成本、 低风险的扩张可以减少竞争对手，从而增强对企业经营环境的控制，提高市场占 有率，并保持长期获利的机会。市场势力理论对于收购经常被认为的好处是可以 提高公司的占有率，由于市场竞争对手的减少，可以增加公司对市场的控制力。 7 上海坶事大学硕上论文 国际集装箱班轮企业并购若干问题的研究 但有的学者认为市场占有率的提高，并不代表规模经济或协同效应的实现。只有 通过水平或垂直式收购整合，使市场份额上升的同时又能实现规模经济或协同效 应，这一假说才能成立。反之，若市场占有率的提高建立于不经济的规模之上， 则该项收购可能会带来负效应。 二、国内关于并购的理论 当前国内探索企业并购的资料文献不少，基本上形成了较为合理的理论体 系，对我国的企业的并购和国有经济结构战略性调整发挥着积极重要作用。各专 家在探讨国内企业并购过程中没有仅仅停留于对企业并购的一般理论研究，而是 在借鉴国外相对成熟的并购理论和实践的基础上，结合我国市场经济转轨时期的 改革实践做了一定的理论创新，更重要的是，在已有的研究成果中，许多关于企 业并购理论与实践的结合点和侧重点各有不同，这为我国在改革实践中解决各种 难题提供了相当有益的指导，丰富了企业并购理论在中国的发展。 王一在结合中国的国情，分别从政府层面和企业层面研究了中国国有企业并 购的动因，并对政府动因做了经济学的分析。范如国对企业并购的效应和并购的 局限性做了分析，并对我国企业并购动因做了理论的分析。他根据前两次我国企 业发生的各种类型的并购案例，阐述了“经济型并购一消除亏损的动机”、“存量 调整式并购优化资源配置的动机”、“扩张型并购一组建企业集团的动机”、“投 机型并购一获取低价资产的动机”、“资源型并购一享受优惠政策的动机”和“管 理型并购一降低代理成本的动机”等六种动机。殷醒民试图从金融学的角度解释 企业效率与并购价值、杠杆收购作用、企业并购中的福利效应等问题；在并购的 模型研究方面，上海交通大学的陈宏民教授主要利用博弈论的理论框架，对企业 并购动机和效应进行了模型化的分析，他的分析涉及了企业战略兼并、基于标准 竞争的企业兼并、开放经济环境下的企业兼并等多种兼并模型。 第三节并购模式分类 企业并购是一种市场行为，它适应市场竞争的需求在实践中不断演绎出新的 方式方法，以下我们按一定标准对企业并购的方式进行划分。 上海海事大学硕士论文国际集装箱班轮企业并购若十问题的研究 一、按照并购的付款方式划分，可以分为现金并购、股票并购、债权并购和资 产并购四种方式。 现会并购即并购方以现金作为支付方式来获取对方的企业控制权的一种并 购方式。现金的来源可以是自有资金，也可以是通过发行证券筹得，以及通过借 贷获得资金。这种方法一般比较受目标公司的欢迎，但容易影q 自并购方的现金流 量，造成财务危机。股票并购是以并购方所拥有的股票( 包括并购方本公司和其 他公司如子公司的股票) 来作为交换条件的并购。由于这种方法不涉及现金的转 移，可以免除税收，是股份公司经常采用的方法。债券并购则是以公司控制的债 券作为支付方式的并购。资产并购是用并购方的资产( 包括有形资产、无形资产) 作价来换取对方企业的控制权，如用驰名商标或房地产来换取控制权的情况。 以上四种方式并非互相矛盾，由于实际情况非常复杂，企业在并购中往往需 要将这四种方式结合起来以达到最优效果。 二、按目标企业的管理层是否合作划分，可分为友好并购和敌意并购。 友好并购，通常又称为善意并购，是指目标企业的经营管理者同意并购方的 并购意向，双方就并购条件及有关事项进行协商，最终达成一致协议的并购行为。 在善意并购的情况下，一般来说目标企业的管理层也会劝说股东接受收购要约， 因此并购成功率比较高，并购的成本也会比较低。 敌意并购，又称为恶意并购，是指尽管遭到目标企业管理层的反对和对抗， 并购方仍然进行强行收购的情况。或者是指并购方在事先没有与目标企业管理层 协商的情况下，提出公开收购要约，欲强行获得目标公司控制权的情况。敌意并 购由于得不到对方的支持，很可能对方会采取反并购措施，因此并购成本较高， 也不易获得目标企业的详细信息，因此成功率较低。 三、按行业关系划分，可分为横向并购、纵向并购和混合并购三种。 横向并购又称为水平并购，是指具有竞争关系的、经营领域相同或生产产品 相同的同行业之恻的并煦。其并购的目的在于扩大规模，提高行业集中程度，增 强产品在同行业中的竞争能力。由于这种并购比较容易形成垄断，因此容易受到 管制。 上海海事大学硕十论文 国际集装箱班轮企业并购若十问题的研究 纵向并购又称为垂直并购，是指在生产和销售的连续性阶段中互为购买者和 销售者关系的企业间的并购，即生产和经营上互为上下游关系的企业间的并购。 其目的在于控制某行业、某产品生产和销售的全过程，以获得一体化效益。纵向 并购又分为接近消费者的向前并购和改善原材料供应条件的向后并购两种。 混合并购又称为扩张并购，其目的在于扩大企业自身的产品结构，尽量扩大 市场占有率，降低经营风险。混合并购又分为三种类型：产品扩张型、市场扩张 型和混合型并购。 四、按是否利用目标公司资产来支付并购价款或担保划分，可分为杠杆收购和 非杠杆收购。 杠杆收购( l e v e r a g e db u y o u t ，简称l b o ) 就是通过增加公司的财务杠杆去完成 并购交易。在财务中，“杠杆”指的就是公司通过借进资本或发行优先股来取得 的金融资产。因此从实质上来看，杠杆收购就是一个公司主要通过借债来获得另 一公司的产权，又从后者的现金流量中偿还负债的并购方式。如果收购方是目标 公司的经理人员，则被称为“管理层集体收购”( m a n a g e m e n t b u y o u t ) 。杠杆收购 的进行依靠完善的资本市场，这种收购方式的出现使得“小鱼吃大鱼”成为可能。 非杠杆收购是指不利用目标公司资金及营运所得来支付或担保支付并购价 款的并购方式。 第四节集装箱班轮企业并购的概念 一、集装箱班轮企业并购的概念 在对氽业并购进行了上述概念界定之后，我们可以对集装箱班轮企业并购的 概念进行理论的概括。集装箱班轮企业并购是指在市场竞争机制的作用下，集装 箱班轮企业为获取被并购的班轮企业的经营控制权，运用自身可控制的资产( 现 金、证券及实务资产) 去购买目标企业的控制权( 股权或实物资产) ，并因此使 目标集装箱班轮位消失或引起控制权改变的行为。 二、集装箱班轮企业的并购的主要类型 按照并购对象的产业属性，集装箱班轮企业并购可以划分为集装箱班轮企业 上海海事大学硕上论文 国际集装箱班轮企业并购若干问题的研究 横向并购、纵向并购和混合并购。 1 横向并购 所谓横向企业兼并，是指两个( 或两个以上) 在同一行业生产同一产品的企 业的兼并。目前集装箱运输市场的企业兼并大多是横向的，比如2 0 世纪9 0 年代， 英国的铁行集装箱公司和荷兰渣华集装箱班轮公司相互兼并，本世纪的马士基集 团并购英国和荷兰的皇家铁行渣华航运集团，s a m s k i p 远；洋集团并购g e e s t n o r t h s e al i n e 集装箱班轮 n 着e f l s e a w h e e l 集装箱班轮公司，德国的t u i 海运集团的赫伯 罗特公司以2 0 亿美元的资金收购加拿大太平洋航运公司( c p ) 等都属于横向并 购。就经济上的原因而言，集装箱班轮运输企业进行横向兼并，一方面可以通过 扩大运输服务产品生产量，利用规模经济的效应降低单位运输服务产品的生产成 本，从而使运输服务产品更具有竞争力：另一方面则可利用其扩大的市场份额， 造成对某一航线市场的独占或垄断而获得更多的边际利润，由于后者会对社会产 生不利的效益，故政府一般对横向兼并持较严格的限制，目的是为了防止垄断的 发生。 2 纵向并购 所谓纵向企业兼并，是指经营同一种( 类) 产品，但处于不同经营环节的企 业并购，在集装箱班轮运输业中，主要表现为所运输的产品生产商与运输商的合 并。集装箱班轮企业对陆地运输企业的并购、对港口仓储码头的投资控股，也属 于纵向并购。有些国际集装箱班轮市场分析专家指出，从2 0 0 5 年起至1 j 2 0 1 5 期间， 陆地运输服务商以及快件包裹服务经营大户必然会与远洋承运人密切合作，其范 围主要集中在港口经营这一块，经营模式多种多样。这方面的案例如1 9 9 7 年8 月， 由马来西亚政府控股的油气公司，收购了马来西亚国际航运公司2 9 3 5 的股份。 3 混合企业并购 所谓混合企业兼并，又称跨行业间的兼并，是指经营范围不相干的企业之间 的兼并、收购。例如1 9 9 7 年8 月，德国汉诺威的一家钢铁和服务业公司收购了排 名集装箱航运市场第2 9 位的船公司赫伯罗特班轮公司；中远通过并购众城，完成 了中远登陆战略，以多元化战略分解风险，就是混合并购的成功案例。与横向兼 并和纵向兼并相比，公司进行混合兼并较少地受到政府在反垄断方面的限制。 j 海海事大学顶士论文 国际集装箱班轮企业并购若干问题的研究 第二章集装箱班轮企业并购的必要性分析 第一节集装箱班轮运输发展 1 9 5 6 年4 月，美国泛大西洋轮船公司的一艘由油轮改装的船舶试运集装箱获 得成功，率先将集装箱作为海上运输工具，主要目的就是在提高货物船岸装卸效 率，并由此拉开了海上集装箱运输的序幕。1 9 6 6 年初，美国海陆公司在北大西洋 航线上开辟了集装箱运输。1 9 6 8 年起，日本和欧洲各国也相继开始发展集装箱运 输。1 9 7 3 年，中国远洋运输总公司、中国对外贸易运输总公司与日本新和海运公 司等合作，使用小型集装箱在上海港、天津新港与日本横滨、神户等港口之间进 行国际航线集装箱试运。1 9 7 8 年9 月，上海远洋运输公司半集装箱船平乡城轮装 载1 6 2 只2 0 英尺国际标准集装箱从上海港起航，前往澳大利亚的悉尼港和墨尔本 港，开辟了国内航运企业第一条国际集装箱班轮航线。 集装箱运输的优越性很快得到了广泛的认同，全集装箱船、专业化集装箱码 头随即出现，半个世纪以来，集装箱班轮运输的发展一发不可收，一些大班轮公 司纷纷投资建造全集装箱船，开设集装箱班轮航线，世界集装箱运输得到了快速 发展。n 2 0 世纪8 0 年代初，全球主要贸易航线己被集装箱船覆盖。进入2 0 世纪9 0 年代，经济全球化的步伐明显加快，整个世界逐步演变成了一个大的市场，大型 跨国集团如雨后春笋般涌现，国际间贸易量迅猛增长，对海上运输的需求与日俱 增。集装箱海上运输以其安全可靠、装载量大、运输周期短、成本低等优点，理 所当然地成为全球贸易商货物运输的首选。集装箱船也由原来的改装船逐渐过渡 到专用船舶，船队的规模也在不断扩大。各个国家为了适应集装箱的发展，纷纷 对港1 3 设旌投入巨额资金，改建、扩建了集装箱专用码头，并装备了集装箱专用 的机械，使港口装卸效率有了极大的提高。这些在一定程度上有效地促进了集装 箱班轮运输的发展。有专家把集装箱班轮运输系统的发展历程概括为一次进化和 三次变革。进化是指集装箱运输船舶和港口规模的不断扩大。三次变革是指集装 箱的应用导致船岸换装方式的变革；集装箱多式联运的发展导致船舶与铁路运输 之间换装方式的变革；主干航线与支线船舶运输网络的形成导致转载运输方式的 变革。 随着集装箱船数量的扩大和船舶吨位的迅速增加，集装箱船的运力超过了航 上海海事大学硕士论文 国际集装籍班轮企业并购若干问题的研究 线的需求，并且运力的增加仍大于货物的增加趋势，使供需矛盾进一步恶化。船 公司之间竞争激烈，结果运价一落干丈，许多船公司被淘汰，以下几个问题需要 船舶经营者解决； ( 1 ) 随着船舶的大型化，班轮经营人要冒更大的风险； ( 2 ) 货运量不足时，船东一样负担船员的工资、食料、燃料、船舶保险和折旧 费用等固定费用。 ( 3 ) 为配合国际贸易新的要求，班轮运输业必须提供高级船舶，且不论船舶满 载与否，都必须按事先公告的船期开航。 ( 4 ) 班轮公会受到不断的威胁，航线上市场行情上升时，第三者不需要多大的 资本，就可以从租船市场上租得船舶参加竞争。而在市场行情低落时即可撤出。 所以，定期定线使得班轮具有内在的脆弱性，同时，班轮市场上运价的波动 下滑，促使集装箱班轮企业不断调整经营策略，以各种各样的联合形式来应付激 烈的市场竞争。最早的联合形式是班轮公会，但随着集装箱化革命的巨大成功和 法律环境的深刻改变，班轮公会在生存了1 2 0 余年后慢慢淡出历史舞台，航运联 盟的地位不断加强。以资本为纽带的兼并、收购将逐渐成为集装箱班轮企业联合 的主要趋势。 第二节集装箱班轮企业联合的实现形式与比较 一、集装箱班轮企业联合的实现形式 1 班轮公会 班轮公会( l i n e rc o n f e r e n c e ) 又称水脚公会、航运公会，是指两个或两个以上 经营班轮运输的船公司，在某一特定航线或某一特定区域各航线上，为限制或避 免竞争，维护彼此利益，通过在运价及其他经营活动方面达成一致协议而建立的 具有卡特尔性质的国际航运垄断组织。 班轮公会本质上是国际航运卡特尔，可以分为开放式公会( o p e nc o n f e r e n c e ) 和封闭公会( c l o s e dc o n f e r e n c e ) 两种形式。 进入2 0 世纪，班轮公会遍见于世界各国的对外贸易航线，并在2 0 世纪8 0 年代 以前达到鼎盛。根据联合国贸易与发展会议统计，在公会鼎盛时期的1 9 7 4 年，世 界上有3 7 5 个班轮公会，其中大到庞大的远东班轮公会，小到来往于小港口之间 上海海事大学硕士论文 国际集装箱班轮企业并购若干问题的研究 的u k b e r b e r a ( 索马里的一个港口) 公会，共控制着三分之一的世界班轮航线 有4 3 6 3 个船公司参加班轮公会成为会员( 某些公司同时参加若干个公会) 。 2 航线稳定化协议 2 0 世纪8 0 年代以来，国际集装箱运输市场发展迅猛，集装箱海运量剧增，运 力增长过快，导致运力与运量之间供需严重失衡。世界三大航线运价大幅滑落， 班轮公会与非公会船公司经营困难，这样班轮运输领域的航线稳定化协议应运而 生。航线稳定化协议( s t a b i l i z a t i o n a g r e e m e n t ) 是2 0 世纪8 0 年代在世界主要集装箱 班轮航线上出现的一种新的航运垄断组织。与班轮公会相比，它具有开放性、松 散性、非强制性等特点。 航线稳定化协议，其核心内容是船公司为了控制某一特定区域或航线的运力 过剩，有计划地封存船舶，以保持对船公司有利的运价水平。 这些协议的主要内容是运力冻结，成员间相互交换运价和货载方面的信息， 以及商讨包括运价在内的一些市场问题，但一般不进行运价控制，更不从事统一 定价。 但是，由于托运人的反对以及欧美反垄断法的加强，使各航线稳定协议不得 不中止其核心政策暨运力限制计划。美国联邦海事委员会和欧盟已宣布反对限定 或冻结运力的行为，认为其违反了新的美国 1 9 9 8 年航运改革法和欧盟的反垄 断法。 3 集装箱班轮航运联盟 2 0 世纪9 0 年代以来，班轮运输供需矛盾日益尖锐，班轮运输市场进入前所未 有的困难时期。尽管各船公司努力在航线配置，运价政策，服务水平的等方面增 加投入和合作，但是事实表明一家船公司已经孤掌难鸣，无法在“低运输成本， 高服务质量”轨道上运行。因此，世界主要班轮公司走上了大规模联营的道路。 战略联盟的主要形式有： ( 1 ) 接运 一个承运人出于班期、成本等因素考虑而无法直接挂靠一些港口，这些港口 与这个承运人经营的航线直接挂靠港口间的运输，需要使用接运承运人 f c o n n e c t i n gc a r r i e r ) 提供的服务来完成。接运协议一般规定，接运承运人向需要 接运服务的一方提供在一定范围内的接运