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发展战略及公司治理结构报告 重要说明 1 本报告旨在确定家辉公司的公司治理结构和战略规划 不针对任何投资方 管理层 部门 个人 2 如无特殊说明 董事会指股东代表会 执行委员会指真正意义上的董事会 目录 方案摘要公司治理结构分析及方案公司战略规划下阶段工作计划附录 两个近期项目论证 公司战略方案摘要 公司治理结构 由于董事会成员多 召集会议困难 导致决策过程复杂 决策效率低下 公司应立即成立一个由三人组成的执行委员会 其成员分别来自五强 高创投 中南大学及其医院 建立预算流程 并根据支出的性质 作为在董事会 执行委员会和管理层划分权限的主要依据公司战略定位长期大发展 利用公司的研发能力及品牌 生产基因产品 获取巨额利润 短期高效益 利用公司的市场资源 获取高于行业平均利润的收益 近期行动方案 一年 一次性医疗器械参股湘佳医用器材公司 50 利用湘雅系资源向医院销售一次性医用器材 获得介入导管的潜在增长机会 谋求更大发展空间 药品经销公司 控股批发公司 利用公司市场资源向医院销售药品利用批发公司 介入医药零售领域 采取稳妥渐进的策略中期行动方案 1 3年 制药厂 长沙制药厂不是理想的收购目标购买许可证 不在益阳以外的地方实地生产药品 选择赢利药号 进行外包生产在益阳基地按GMP要求建厂 并根据市场情况及研发进展安排生产进度 保证相关产品出来后能顺利生产培养基 加强产品宣传 进行市场营销 品牌宣传建立一个培养基技术培训中心建立一个基于市场需求的应用开发实验室长期战略行动方案 基因产品 三年以上 目录 方案摘要公司治理结构分析及方案公司战略规划下阶段工作计划附录 两个近期项目论证 现代企业的竞争 从某种意义上看 就是董事会的竞争 赵民新华信企业咨询公司董事长兼总经理 公司治理结构的要素 权责分明 各司其职委托代理 纵向授权激励与制衡机制并存 美 日 德三国公司治理结构的特点 美国公司 日本公司 德国公司 股权结构高度分散化股权具有高度流动性公司不设监事会 由执行委员会履行监督职责公司以股票期权制度为激励经理人员的主要手段用 用脚投票 来实现所有者对经营者的控制 法人持股率高 法人资本主义 法人股东持股的主要动机在于加强企业间的业务联系董事成员主要由公司内部产生 同时是决策者和执行者监督由交叉持股的公司和企业集团内企业执行用 事业型 激励机制 股权集中程度较高 银行参与公司治理股东会 理事会和监事会权责分明 相互制约职工参与决定制 公司治理结构设计原则 根本原则公司法 利益均衡原则 均衡各方利益保障各方利益 高效原则 在高科技行业 能否迅速有效作出决策是成功的关键 资源整合原则 执行委员会应能充分整合各投资方的资源优势 优势互补原则决策权限在董事会 执行委员会 总经理中合理分配 目前董事会构成 32 4 16 2 31 3 7 1 7 1 7 1 1 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 股份比例 董事会席位 独立董事 湘雅三医院 湘雅二医院 湘雅医院 中南大学及实验室 高科技创业投资有限公司 五强产业集团股份有限公司 100 13 由 准董事会 执行执行委员会的职责 决策复杂 效率低下 目前的公司治理结构不够规范 董事会 管理层 监事会 董事会 监事会 执行委员会 部门一 部门二 部门 部门 管理层 部门一 部门二 部门 部门 现有框架 建议框架 治理结构总体框架 在决策的高效和满足各方利益之间取得平衡 成立一个执行委员会 五强 4 高创投 2 附一院 1 附二院 1 附三院 1 实验室 2 中南大学 1 五强 1 高创投 1 董事会 13人 执行委员会 三人 总裁 管理层 监事会 中南大学及医院 1 独立董事 1 执行委员会成员的选择原则及方案 高效原则 委员会成员不宜过多 以三人为佳 以便于高效决策代表原则 执行委员会应代表所有股东的利益有效原则 执行委员会成员应有经营管理经验 并且有时间和精力管理公司 委员会构成 五强公司一人高创投一人中南大学及其医院一人 执行委员会由三人构成 其目的在于发挥各投资方的资源优势 并保证决策的效果与效率 执行委员会 三人 五强 高创投 中南大学及医院 最大股东有经营管理能力 第二大股东在资本运作上有丰富的经验将来公司的资本运作在很大程度上由高创投来操作 中南大学的市场资源是公司短期内赢利的根本保障在技术上提供保证 新华信推荐的方案能有效保证各股东的利益 执行委员会按民主原则决策产生 如果结构合理而成员又经各股东同意 不会产生损害股东利益现象股东利益被损害的现象多半出现在大股东控制公司经营并与所控公司有业务关联的时候 这不是家辉现在或将来很可能出现的情形 如果出现损害股东利益的现象 也可以通过制定相关董事会规则来消除 席位合理 相关利益 机制保证 家辉公司董事会的组织形式 法定大会 年度大会 临时大会 家辉公司刚开始营业 法定大会应在最短不少于一个月 最长不超过三个月的期限内召开一次法定大会主要审查执行委员会向公司各股东提出的法定报告法定大会的目的在于使股东有机会了解公司的全部情况 每年定期召开董事会会议 年度大会在每年结算期后的一个月内必须召开年会主要内容 选举董事 审查执行委员会提出的经营报告 确定利润分配方案等 由执行委员会认为必要时召开五强 高创投 实验室 持股达到一定比例 也有权召开临时董事会监事会认为必要时 可直接召集股东临时大会 董事会及其权限 要案决定权 人事任免权 听取报告权 行使确认权 财务处理权 拥有对执行委员会提出的经营计划方案 经营政策重大变更方案以及投资方案的决定权执行委员会关于公司章程修改的方案以及拟订的公司合并 分立 解散的方案 须经董事会特别决议通过 执行委员会拟订的增加或减少注册资本的方案需经董事会通过董事会有权选举和更换执行委员会的成员主要是听取执行委员会的报告并予以批准对于执行委员会年终编制的各种报表 帐册以及清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后制定的方案 有确认与不确认的权力对于执行委员会 经理与公司签定的重大合同 董事会拥有确认与否的权力执行委员会在每年营业年度终了时 须向董事会提出 财务预算方案 决算方案 利润分配方案或弥补亏损方案由此 董事会决定股利分配方案 提取公积金的比例 弥补亏损的办法 执行委员会及其权限 组织形式 常会定期召开的会议根据家辉公司的情况 常会一月召开一次临时会 不定期召开遇有必要事项 由董事长随时召集执行委员会在进行表决时 实行 一人一票制 在投票出现僵局时 执行委员会主席有最后裁决权 执行委员会权限 凡是董事会权限以外有关公司的业务事项 执行委员会都有决定的权力一 招集董事会 执行董事会决议二 选任和解任总经理三 规定总经理和副总经理的报酬和待遇四 规定营业方针和公司全局性的重大问题五 批准金额在50万以上的资本性合同和开支和100万以上的合同和开支六 提出利润分配方案 确定公司财务原则七 审查所有对外投资的项目八 批准员工的报酬和待遇九 提出公司的合并与解散方案 监事及其权限 检查公司财务对董事 总经理执行公司财务时违反法律 法规或公司章程的行为进行监督当董事长和总经理的行为损害公司的利益时 要求董事和总经理予以纠正提议召开临时股东会监事会应在其组成人员中推选一名召集人执行委员会代表列席执行委员会会议 权限 组织方式 董事会 执行委员会 总经理权限的划分 董事会 即股东大会 是公司的最高权力机构 执行委员会是董事会闭幕期间行使职权的常设权力机构 总经理是负责公司日常经营管理具体工作的行政负责人 业务发展 人事权力 利润分配 在三方面权限的划分中 关键是财权 大政方针只能由董事会来决定执行委员会作具体决策总经理负责执行执行委员会是在董事会确定大政方针之后执行董事会决议 并作出具体筹划 安排 提出响应决策在公司具体业务方面 董事会不得干预 而是由执行委员会作出决策 由总经理具体执行 推动和监督 只有董事会有选任和解任执行委员会和监事会成员的权力 而执行委员会不具备这方面的权力执行委员会有选任和解任总经理的权力 总经理由任命各职能部门负责人的权力 只有董事会有权批准利润分配方案执行委员会负责提出利润分配草案 交董事会通过而总经理只是向执行委员会汇报公司赢利情况 经董事会通过后 负责具体执行 在财务方面的决策权上 对管理层的决策权限作出相应的安排 预算内 预算外 预算范围 支出性质 经营性支出 资本性支出 执行委员会 执行委员会 执行委员会 管理层 管理层 决策流程 决策终点 管理层 执行委员会主席 执行委员会 董事会 日常经营活动不超过50万元的资本性支出不超过100万元的经营性支出 预算内 资本性支出超过50万经营性支出超过100万 预算外的支出 公司大政方针重大投资决策 权利分配 人事权利 总经理 付总经理 事业部 部门经理 执行委员会提名 执行委员会批准 总经理提名 执行委员会批准 总经理提名 执行委员会备案 业务计划和预算流程是企业最终达到一流业绩的最重要的手段之一 同时 也是执行委员会和管理层在决策权限划分的主要依据之一 目的管理层负责业务计划与预算的制定过程 根据执行委员会整体目标 确定具有挑战性的 并且是可以达到的目标以及相应的行动计划作为执行委员会和管理层之间的 管理合同 预算方案是确定管理层权限的重要依据 在预算范围内的经营活动 管理层可以自行决策 而在预算外的活动 则需执行委员会批准业务计划和预算完成状况是业绩评估的最重要的基础之一 是 量化的经营目标 行动方案 关键业绩指标 通过业务计划和资金预算 优先重点 保证重点项目 明确各单位的资源投入是一个动态过程 自上而下制定目标 自下而上制定行动方案 在执行过程中修正 改善 业务计划与资金预算流程实质是一个自上而下地下达目标任务和自下而上地确认业务目标的交互过程 具有挑战性的可实施的业务战略目标 行动方案以及切实的预算 其中 上下级之间的质询与接受质询是执行委员会对初定目标的修正与管理层单位保持与执行委员会的战略一致性的重要手段 集团战略调整与年度经营目标确立 计划制定前周期性工作 跟踪考核 修正目标 典型的业务计划和资金预算流程应包括五个步骤 内容 总部下达初步的期望经营目标 事业部制定业务计划和预算 汇总 质询 修正事业部业务计划和预算 总部批准事业部业务计划和预算 季度 年度经营业绩考核及年度计划修订 总裁 财务总监 战略规划中心总经理制定初步的事业部经营目标 包括相应的预算目标事业部总经理组织专门的计划小组 负责本事业部的业务计划工作 小组成员是跨部门的 计划小组重新审定事业部近期战略事业部设立 分解本事业部的业务和预算目标事业部小组按业务目标制定初步行动方案销售预测生产预测资金预测关键业绩指标事业部制定相应的人力资源发展计划事业部的财务经理审阅业务计划 以保证符合集团目标并格式一致总部提供必要协助参与计划 事业部总经理就主要的业务计划和预算问题作出详细说明总部和事业部共同评估初步的业务计划在考虑经营历史的情况下 计划是否有足够的挑战性要达到这样目标的措施是否足够措施 项目的优先排序对于不能达到总部要求的目标 事业部进行详细讨论 和总部一起检验评估假设的准确性事业部反复修改计划直至达成一致评估各主要岗位关键业绩指标是否完整 合理业务计划评估及相应修改 每季度实际业务计划完成情况分析明显差异的原因并制定相应的改进措施 事业部总括评估结果总部 战略规划部最终确认业务计划财务中心确认资金预算确认各关键岗位的关键业绩指标 十月 十月 十一月 十一月 十二月 各事业部自上而下分解目标与自下而上确立目标 质询过程原理图 收集历史 现状数据 分析报告 历史分析 SWOT分析 业务影响因素与差距分析 自上而下分解目标 历史状况市场状况差距原因 销售收入 制造 数据收集及分析 注重预测市场容量和渠道占有率 同步进行 业务目标与行动方案 目录 方案摘要公司治理结构分析及方案公司战略规划下阶段工作计划附录 两个近期项目论证 公司战略定位 公司应定位于高科技生物公司 以基因产品作为长期战略方向 以目前的项目维持公司运作 并注意 平滑过度 短期经营项目 保持公司运转和满足股东赢利要求 公司的根本战略目标基因产品的巨大收益IPO引入战略投资者 平滑过渡 应用实验室普药生产培养基SOD 公司战略总体规划 近期生存 长期大发展 时间 公司价值 近期 中期 长期 获取赢利一次性医疗器械药品经销公司 为长期战略铺垫制药厂培养基建立应用实验室SOD 基因制造TPA基因治疗中心 医药行业价值链 发挥家辉基因的资源优势 占据价值链中有利环节 R D 药品制造 批发 用户 长期核心竞争力 医药行业的入门证为未来基因生产铺垫 近期赢利保证湘雅系统市场资源 零售店 医院 许可证 原材料 加工 销售 项目应符合以下条件 充分利用公司资源 实现公司短期赢利 与公司核心能力相关 选择项目 经营项目的三个原则 短期 附属医院的市场资源政府关系长期 研发能力院士品牌政府关系 研发高科技品牌 短期能尽快赢利投入资金不大可退出尽量不形成不良资产 将根据以下标准评价新项目可行性 家辉公司近期 中期策略 采取 1 1X 0 5 EX 行动组合 1 行动组合 1X 0 5 EX 参股医疗器械厂一次性器材介入产品 控股医药经销公司批发部分为主接入零售业务 介入药品制造只买许可证 药号在益阳做普药GMP将药品生产外包 品牌建立加强培养基销售设立培训中心SOD 三个项目的相关性 一次性医疗药品 制药厂 药品经营公司 代理其他产品 附属一医院 附属二医院 附属三医院 生产 经销 市场 业务组合分析 目前进行中的三个项目的定位 短期赢利性 长期相关性 一次性 经销公司 药厂 培养基 应用实验室 家辉公司近期业务组合决策空间 控股持股50 介入所有业务战略伙伴医疗器材 介入产品医疗器材 卫生用品 不合资批发批发 零售零售 不做普药许可证 药号 外包全购买 培养基培训中心培养基 培训中心 医用器材 经销公司 制药厂 基因相关 现行战略1 1X 0 5 EX不做常规项目一个项目两个项目 战略思路 医用器材项目 新华信认为医用器材项目是可行的投资项目 推荐方案 持股湘佳医用器材公司50 优势 劣势 赢利性好 可获得超过10 的回报率 乐观情况下可达到40 以上 资源利用 可充分利用湘雅系的医院资源 逐步得到湖南市场领先者地位 成长性好 介入导管产品属于较高科技含量的产品 增长势头良好 一次性医用器材项目也有巨大的市场空间 备选方案 购买湘佳公司产品 战略合作 风险小 退出成本较低 家辉公司转型容易 投入资金少 只需投入流动资金用于一次性器材的经销 易管理 不存在文化融合的问题 管理风险 文化差异导致管理难度加大 较难建立现代企业管理机制 财务风险 债权债务不够透明 财务管理体系不健全 决策风险 双方股份一致可能导致出现问题时议而不决 赢利性较差 增加经营层级 投资回报率降低 资源利用 相对缺乏湘雅各医院的认可 难以充分利用现有市场资源 业务成长性 难以进入介入导管市场 也无法获得一次性医用器材的增长机会 医用器材公司 合作以双赢为原则 充分体现合作双方的信心与诚意 家辉基因50 湘佳医用器材50 合资公司 医院资源 品牌资源 资金资源 利润较高 规模较大 设施先进 信息来源 新华信访谈 本项目可以有效地利用 家辉 的资源优势 同时整合 湘佳 的优质资产 新华信公司推荐持股50 这一合作方案 两种方案向医院供货的方式不同 家辉基因公司 湘佳器材公司 合资公司 家辉公司市场资源 湘佳器材公司 家辉控股经营公司 家辉公司市场资源 家辉基因技术有限公司与湘佳医用器材有限公司的合作有两种主要方式 一种是持股50 倾向于控股 由于湘佳坚持持股不少于50 经协商确定为双方各持股50 另一种是家辉控股的经营公司经销湘佳器材公司的产品方案一采用持股50 的方式 家辉公司将直接参与管理 推动产品升级 直接销售给湘雅各医院 该方案按意向 需投入资金500万员 300万用于获取50 的权益 200万用作流动资金 方案二采用战略合作方式 家辉公司与湘佳公司是供销关系 器材公司将产品销售给经营公司 再由经营公司销给医院 推荐方案 备选方案 采购 销售 2002年项目投资回报率分析 假设 1 管理费用按照销售收入的5 计提 销售费用按照销售收入的5 计提2 家辉基因公司在本项目的投资额为500万元3 所得税率按33 计算 药品经销公司 合营公司的股权构成 合作方式和资源整合 股权分析 合营公司 市场资源 湘雅系 品牌资源 基因 高科技 证照资源 经营许可证 GSP资源 待批 渠道资源 资金资源 单位 万元 医药流通领域进入战略 收购医药经营公司及药品连锁零售终端 掌握药品从流通到终端的两个重要环节 符合公司短期战略目标 使医药经营利润最大化 1 收购有经营许可证的医药经营企业 切入医药流通领域 获得GSP认证 按国际标准规模化经营2 终端为王 收购药品连锁零售企业 牢牢掌握销售终端3 批发与零售业务同时展开 有利于降低采购成本 扩大经营规模 最终消费者 医院 零售药店 超市 百货店 食品店 医药生产 药品经营 生产领域 消费领域 流通领域 最终消费者 最终消费者 进入战略 两个近期项目 近期战略投资组合未来5年的期望现金流稳定 5年净现值高达724 6万元 单位 万元 一次性医用器材 经营公司 1 270 387 1 434 1 553 6 625 6 709 8 在正常情况下 近期战略投资组合的投资回收期为3 29年 净利润 万元 3 1270 335 8 337 4 461 0 463 7 3 29年 为加快研发成果市场化过程 尽快开发具有市场需求的产品 应建立以市场需求为驱动的应用实验室 中南大学 家辉基因公司 应用实验室 遗传实验室 市场部门 市场需求 提出开发需求 开发应用产品 提出研究需求 通报研究进展提供科研成果 建立科研成果转化机制 开发短期应用产品 中期项目 制药厂决策 考虑所有可能 探讨最优方案 基因药 现在按GMP标准建普药厂制普药 1500万 再加基因生产线 外包 自产 核心物质自产成品药外包 完全自制 直接按GMP标准GMP建基因生产厂 5600万 基因治疗医院 时间 地点 现在建 以后建 益阳 其它 家辉基因 家辉目前应采取的战略 排除一切不符合公司目标和利益的选择 基因药 现在建普药厂制普药 1500万 以后再GMP改造 外包 自产 核心物质自产 成品药外包 完全自制 直接按GMP标准GMP建基因生产厂 5600万 基因治疗医院 时间 地点 现在建 以后建 益阳 其它 家辉基因 技术泄密 产品未出 短期内在附一实施基因治疗 等待实验成功 无法保护技术 目前应采取的战略 基因药 现在建普药厂制普药 1500万 以后再GMP改造 自产 完全自制 基因治疗医院 时间 地点 以后建 益阳 其它 家辉基因 短期内在附一实施基因治疗 研发 建设益阳基地 药证 药号 益阳基因生产基地 药证 药号 收购药证药号 长沙药厂 理想目标 生产条件好 生产条件不好 继续生产 外包 益阳基因生产基地 按GMP标准建普药生产线 普药外包生产 扩建GMP基因生产线 研发节点 外包情况 继续外包生产 普药生产 基因生产 益阳基因生产基地 为保持战略灵活性 根据研发进展和外包生产情况 决定益阳基地建厂速度 从而可以有效控制投资金额 减少风险 由于制药业具有高投入 高技术 高风险的特征 世界医药市场被少数发达国家和跨国制药企业所垄断 前100家世界性医药企业供应着全球药品的80 前25家企业控制着50 市场 90 药品生产由美国 日本 德国 法国 英国和瑞典6个发达国家完成 占世界人口25 的发达国家消费了79 的全球药品 近40年来 世界制药工业一直以较快的速度持续稳定地发展 50和60年代均增长150 以上 70年代达到顶峰 为260 80年代开始下降 增长率仍达到8 5 90年代保持了8 10 的发展速度 据预测 到2000年 世界药品市场销售额将增加到3900亿美元 年均增长7 3 到2010年达到7600亿美元 年均增长7 1 世界医药市场的垄断性 我国药品生产企业存在 一小二多三低 的现象 企业规模小 目前我国6000多家医药生产企业中 几乎90 为小型企业 最大的企业年销售仅20多亿人民币企业数量多 美国有制药企业400家左右 截止97年 我国药品生产企业已达6 391家 产品重复多产品技术含量低新药研究开发能力低管理能力及经济效益低 一小 二多 三低 家辉基因基地战略推进构想 药号和证照 建立GMP普药基地 增加基因生产线 2003年12月底前完成 益阳基地成为GMP认证的基因生产基地 收购药证药号是益阳基地建设的必要条件 短期战略 长期战略 第一步 第二步 第三步 益阳基地将成为家辉基因的生产基地 为使其顺利投产 必须具有药品生产许可证和药号 一次性有效期为五年 国家每五年对企业进行检测一次 达到标准者续发生产许可证 自 年起 国家为了对制药行业进行整顿 已对新建制药企业停发生产许可证 必须具有粉针剂型药号 因为家辉基因药物属于粉针剂型新开办的企业必须取得药品GMP证书 方可办理 药品生产企业许可证 和药品批准文号 药品GMP认证与换发 药品生产许可证 相结合 在规定期限内未达到的 不予换证 粉针剂 大容量注射剂和基因工程产品生产在2000年底前符合GMP要求 通过GMP认证 信息来源 新华信访谈 生产许可证 药号 GMP认证 具有药证和药号的目标收购企业 长沙制药厂 长沙市特困企业 由于管理经营不善 已停产三年 目前企业已申请了破产 法院已受理 拥有生产7个剂型及1个原料药 共111个药号 剂型包括粉针剂 片剂 酊水剂 栓剂 糖浆剂 胶囊胶丸剂 冲剂 按照国家药监局有关换证验收和GMP认证的要求 长沙制药厂必须在2002年12月底完成GMP改造后一次性验收 才能保住药品生产许可证和111个药品品种 规格的批文现有员工588人 其中退休人员1 人 在职工员工 人 破产 剂型 GMP时限 人员安置 长沙制药厂 快要到期的药证 没有价值的药号 为保证药证继续有效 长沙制药厂必须在2002年12月底前得到GMP认证 要在一年内建立GMP标准的厂房并通过国家的一次性检验 时间上存在紧迫性 拥有的111个药号 科技含量低 非市场畅销产品 市场需求非常小 生产许可证有效期 药号价值低 基于以上两点原因 长沙制药厂不是我们理想的收购目标 什么样的企业是家辉的理想的收购目标 理想的收购目标要有助于实现公司的短期战略 因为省内规定所有制药企业必须在2002年底之前完成并通过GMP的建设 检测和认证 目标企业的药品生产许可证有效期至少在两年以上 以确保益阳基地有充足的时间在上述期限到来之前完成建设并通过认证 拥有粉针剂及其它剂型的药号 粉针剂 大容量注射剂和基因工程产品生产应在2000年底之前符合GMP要求 通过GMP认证 普药药号选择的正确与否 直接关系到公司在短期内是否实现赢利 所以做好市场前期调研 充分利用湘雅系统的专家资源 谨慎选择药号 生产许可证和一般药号大约市场价是100万至300万 生产许可证有效期 药号 价格 因收购药厂实际情况不同 家辉基因可采取就地生产和外包两种形式生产普药 收购某制药厂 不具备生产能力 具备生产能力 改建某制药厂 新益阳基地 外包生产 进行普药生产是实现未来基因生产的战略过渡外包生产是实现短期战略目标的最佳手段 1 能迅速产生经济效益 符合短期战略目标2 充分利用现有资源 为未来基因生产作铺垫3 同时保留灵活性 可因经营状况而异随时退出 培养基 目前销售额很小 但由于市场容量大 完全可以大有作为 市场容量 瓶颈 宣传不够 绝大部分目标用户群未了解基因缺陷检查的必要性技术人员不足 13亿人口5000万育龄人口 方案 尽快对培养基注册重新包装产品 重新定价立即进行市场调研 开展市场营销建立技术培训中心 时间 销售额 目前的销售额为10万元 按目前操作方式 加大市场推广力度 根据研发进展情况确定建厂速度 第一次汇报 基因实验室 基础研究 中试 动物实验人体实验 小试 动物毒性 审报证书 生产许可证 家辉公司 等待人体实验批文 18个月到几年 建厂 益阳基地 粉针剂 一年 GMP认证 临床1 2 3 3 5人 投入150万元 半年 投产 需投入1500万元 TPA进度表 技术上存在难题 竞争激烈 不确定性极大 目前已停止 第一次汇报 基因实验室 基础研究 中试 动物实验人体实验 小试 审报证书 生产许可证 家辉公司 临床1 2 3 在技术上 纯化问题未解决在竞争方面 有4家公司在申报 而国家只批准3家 时间问题 目录 方案摘要公司治理结构分析及方案公司战略规划下阶段工作计划附录 两个近期项目论证 工作步骤及时间安排 II 流程制定和组织机构 III 制定科学管理制度 IV 战略实施 I 总体规划I 公司总体战略规划2 法人治理结构3 近期项目的论证 总体战略 人力资源战略 公司章程 管理层激励 核心流程 组织机构 薪酬设计 市场营销战略 品牌战略 业务组合战略 战略实施措施与步骤 监控及调整 后续项目 2周 2周 2周 第二阶段详细工作计划 12月10日到12月23日 确定核心流程 评估核心流程 设计核心流程 公司章程 核心流程 组织结构 时间 天 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 第二次汇报 确定公司章程 评估公司章程 设计公司章程 确定组织结构 评估组织结构 设计组织结构 目录 方案摘要公司治理结构分析及方案公司战略规划下阶段工作计划附录 两个近期项目论证 附录一 一次性医疗器械分析 如果董事会没有控股的特别偏好 我们认为医用器材项目是可行的投资项目 推荐方案 持股湘佳医用器材公司50 优势 劣势 赢利性好 可获得超过10 的回报率 乐观情况下可达到40 以上 资源利用 可充分利用湘雅系的医院资源 逐步得到湖南市场领先者地位 成长性好 介入导管产品属于较高科技含量的产品 增长势头良好 一次性医用器材项目也有巨大的市场空间 备选方案 购买湘佳公司产品 战略合作 风险小 退出成本较低 家辉公司转型容易 投入资金少 只需投入流动资金用于一次性器材的经销 易管理 不存在文化融合的问题 管理风险 文化差异导致管理难度加大 较难建立现代企业管理机制 财务风险 债权债务不够透明 财务管理体系不健全 决策风险 双方股份一致可能导致出现问题时议而不决 赢利性较差 增加经营层级 投资回报率降低 资源利用 相对缺乏湘雅各医院的认可 难以充分利用现有市场资源 业务成长性 难以进入介入导管市场 也无法获得一次性医用器材的增长机会 湘佳医用器材公司已生产一次性医用器材 在试制介入导管两大系列 拟投资卫生用品领域 湘佳医用器材公司 介入导管 一次性医用器材 卫生用品 一次性输液器 一次性注射器 2001年产量1300万套年生产能力4000万套 2001年产量300万套年生产能力6000万套 信息来源 新华信访谈 潜在的高利润增长点 器材产品的横向延伸 在一次性医用器材产品有稳定市场的前提下生产 销售 拿到生产许可证后大力开拓市场且以销定产 新华信公司推荐持股50 这一合作方案 两种方案向医院供货的方式不同 家辉基因公司 湘佳器材公司 合资公司 家辉公司市场资源 湘佳器材公司 家辉控股经营公司 家辉公司市场资源 家辉基因技术有限公司与湘佳医用器材有限公司的合作有两种主要方式 一种是参股50 倾向于控股 由于湘佳坚持持股不少于50 经协商确定为双方各持股50 另一种是家辉控股的经营公司经销湘佳器材公司的产品方案一采用持股50 的方式 家辉公司将直接参与管理 推动产品升级 直接销售给湘雅各医院方案二采用战略合作方式 家辉公司与湘佳公司是供销关系 器材公司将产品销售给经营公司 再由经营公司销给医院 推荐方案 备选方案 采购 销售 两种方案比较 持股50 这一合作方式能获得较高利润 且更能得到湘雅系各医院的支持 产成品成本 合资公司毛利 湘佳毛利 毛利 产成品成本 销售收入 推荐方案中合资公司的毛利水平较高且可以控制 家辉公司可获得净利润的50 投资回报率在正常情况下超过20 备选方案中家辉公司获得一次性器材产品的成本较高 毛利水平与一般医用器材经营公司相当 已进入微利时期 备选方案 推荐方案 推荐方案可能得到介入导管产品的高成长机会 介入导管 一次性医用器材 销售利润 时间 随着时间推移 在企业正常发展的情况下 通过一次性医用器材产品获得的销售利润稳步增长介入导管尚处于产品生命周期的引入期阶段 将步入产品的成长期 一旦产品得到生产许可将会高速发展 利润可观 示意图 合作以双赢为原则 充分体现合作双方的信心与诚意 家辉基因50 湘佳医用器材50 合资公司 医院资源 品牌资源 资金资源 利润较高 规模较大 设施先进 信息来源 新华信访谈 本项目可以有效地利用 家辉 的资源优势 同时整合 湘佳 的优质资产 全国医用器材制造业销售增长放缓 低于美日欧的增长率 但潜力巨大 入世后劳动密集型的医用器材面临较大的增长机会 例如 一次性医用器材 销售收入 亿元 年增长率 信息来源 国家统计局 湖南湘佳医用器材有限公司是省内规模最大 生产设施最好的一次性医用器材生产基地 在全国范围内目前排在第12位 公司创建于1992年 1999年从邵阳迁到长沙进行技术改造 可利用其经验曲线降低成本 是产品成本优势的主要来源公司证照齐全 可通过GMP及ISO9002认证 在政策上享有先天优势 在位优势明显公司总占地面积36亩 有10万级净化生产厂房2000平方米 标准消毒仓库1000平方米 工厂的高资金成本需要大批量的产出来弥补 规模经济是制造企业成本优势的重要来源拥有7台注塑机 数百台磨具 主要生产设备出厂日期大多为2000年 为企业的长期发展奠定了一定基础 信息来源 新华信访谈分析 生产经验丰富 手续较齐备 规模较大 设备良好 一次性医用器材产品业务分析 市场状况 客户状况 竞争状况 一次性使用的医疗器械 导管类器械代表着当前国际医疗器械的最新潮流全国范围内一次性医用器材销售总量可达30 40亿套湖南省内销售总量可达1 4 1 5亿套 全行业最大的生产商在山东威海 上海 江西 浙江 未对湘佳省内市场形成直接威胁湖南省只有3家生产商 销量不到5000万套 湘佳具有相对优势 目前客户集中在本省 其中医药公司占60 直接销给医院占40 潜在客户数量众多 已有意向的客户包括本省的湘潭 株洲 衡阳 郴州 长沙 共2500万套 及外省市 国外的大量客户 约2500万套 信息来源 新华信访谈 竞争者减少 国家控制一次性医用器材新项目上马 市场上的竞争者优胜劣汰 3年后仅会保留30家 湘佳具有生存与发展的实力 2001年 1999年 2002年 2005年 根据 工商投资领域制止重复建设目录 国家经济贸易委员会第14号令 第83 84 85项的规定 制止重复建设一次性注射器 一次性输液器和一次性输血器生产项目 对上述产品已实行产品生产许可证的特殊管理 各省级药品监督管理部门不得受理1999年9月1日以后新建或转产企业的 医疗器械生产企业许可证 的申请 不得发放 医疗器械生产企业许可证 对在此之前已取得产品生产许可证的生产企业 应补办 医疗器械生产企业许可证 补办企业许可证时 除应持有工商行政管理部门核发的营业执照外 还应持有国家主管部门核发的产品生产许可证和国家药品监督管理局核发的医疗器械注册证 湘佳设计生产能力位于全国第12位 入世后市场增大 一次性医用器材属于劳动密集型产品 中国具有比较优势 海外市场有巨大潜力 立足本省 开拓外省 走向世界 全省市场容量为1 4 1 5亿支本省原有6家一次性器材生产厂 现仅存3家 湘佳原有的市场需要巩固和加强 已呈现好的发展势头 市场份额将稳步提升 全国范围内一次性医用器材年销售总量可达30 40亿支湖北 贵州没有强有力的厂 江西没有通过GMP认证的厂 周边市场有丰富的机会 一次性使用的医疗器械 导管类器械代表着当前国际医疗器械的最新潮流中国的劳动密集型产业具有很强的优势 信息来源 新华信访谈 在顺利开发市场的前提下 2002年一次性器材产品税前利润能达到300 400万元 基本假设 1 每套一次性器材的平均利润额为0 05元2 原材料成本不会发生突然性地大幅增长 可能性较大区间 万套 介入导管属于有一定技术含量的仿制产品 可填补国内空白 质量 价格 服务 湘佳开发的二尖瓣球囊扩张导管已满足植入人体24小时的技术要求质量可与日本同类产品基本相当 成本约为1000元 出厂价为4000元 不到国外同等产品价格的1 3 可提供优质服务 满足医院的多方面要求可充分保证供货的及时性 市场 国内近80家三甲医院具备使用本产品的软硬件条件 大医院一年可使用500支目前每年进口2万多支 信息来源 新华信访谈 介入导管产品2002年3月可望投入规模生产 目前湘佳公司生产的介入导管处于产品检测阶段2002年3月可望获得试字号生产许可证 2年换证获得试字号许可证的7个月后 公司可申请准字号生产许可证 4年换证 介入导管赢利能力分析 当每支获利1000元销售2000支时 或每支获利销售1000支时 利润额均可达到200万元 利润3000元 支 利润2000元 支 利润1000元 支 在产品顺利投产的情况下 利润额可达到200万元 保守估计 信息来源 新华信访谈 2002年项目投资回报率分析 假设 1 管理费用按照销售收入的5 计提 销售费用按照销售收入的5 计提2 家辉基因公司在本项目的投资额为500万元3 所得税率按33 计算 在产销平衡的前提下 本项目的现金流状况良好 基本假设 1 年利润增长率乐观情况下为20 正常情况下为10 悲观情况下为4 2 折现率为10 现金流 万元 乐观 正常 悲观 在正常情况下 5年净现值可达到116 8万元 应注意的问题一 本项目的品牌使用要慎重 不能在低端产品上使用家辉品牌 防止品牌使用的负面效应 高端 中端 低端 品牌延伸的成功案例是由高端产品向低端产品渗透介入导管属于高科技产品 可使用 家辉 或 湘雅 品牌 高端 中端 低端 低端产品的品牌很难在高端产品中应用湘佳一次性医用产品产品最好不要使用家辉品牌 仍可使用 湘佳 品牌 基因药品 介入导管 一次性器材 应注意的问题二 合资公司有三大风险需要规避 财务风险 管理风险 决策风险 缺乏财务管理制度债务状况不够清楚 企业文化的差异可能导致一定程度上的管理困难较难建立职业经理人管理企业的机制 合作双方股份相同 如果发生争执 很难作出决策董事长由湘佳公司原董事长担任 其背景决定其无法适应快速变化的市场 新华信建议通过加强资源控制规避风险 解决三大风险带来的隐患 资源领域 典型的控制 物质资源 人力资源 工厂设备 财务 材料 产品 无形资产 进行严格的资产评估 加强现场管理 通过信用调查核实财务指标建立健全成本体系 建立预算制度 加强供应商控制 数量 质量 价值 加强材料库存控制 加强产成品库存控制加强质量控制 提高一次通过率增加产品的差异化 以优质产品对省级医院 激励关键人员 允许非关键人员的正常流动总经理由家辉基因委派 在合同中明确责权 董事长不参与日常经营与管理工作协议关键信息的控制与传递批发商控制 医药流通领域进入战略 收购医药经营公司及药品连锁零售终端 掌握药品从流通到终端的两个重要环节 符合公司短期战略目标 使医药经营利润最大化 1 收购有经营许可证的医药经营企业 切入医药流通领域 获得GSP认证 按国际标准规模化经营2 终端为王 收购药品连锁零售企业 牢牢掌握销售终端3 批发与零售业务同时展开 有利于降低采购成本 扩大经营规模 最终消费者 医院 零售药店 超市 百货店 食品店 医药生产 药品经营 生产领域 消费领域 流通领域 最终消费者 最终消费者 进入战略 中国医药市场 过去十年我国药品市场销售年平均增长率为22 年 全国医药商业企业实现销售收入 亿元 实现利润总额 亿元 目前全国共有批发 零售法人企业 个 从业人员 万人 仓储 营业面积 万平方米 担负着全国 亿人口 万多医疗机构的医药商品供应工作 年平均增长率22 资料来源 国家药品监督管理局南方医药经济研究所 我国医药流通市场存在的问题 层级过多 药品价格在流通过程中莫名其妙地增加了 生产企业没有得到利益 每个流通环节的利益都不大 国内分销体系 国外分销体系 从n级到二级 药品从生产到消费者或病人手中最多要经过 个层面 每个层面都要有利润 就造成了药品价格的不合理性 国外药品的分销层次简单 就是从生产企业到分销商或批发商 然后到药房 十分简单和易于控制的流通渠道 我国药品流通领域存在的问题 多 小 低 散 乱 价格混乱 地方保护主义 企业数量多 企业规模小 管理手段落后 资金不足 效益低下 流通秩序混乱 年全国具有三证的药品批发企业 万家 零售企业 万家 比 年分别增加 倍和 医药流通组织结构不尽合理 销售额超过 万元的企业不到 销售额最大的中国医药 集团 公司和上海医药股份公司分别为 多亿元 各占医药市场销售总额的 左右 全国前十大批发商的销售额占市场总额的 左右 零售企业销售额最大的 亿元 与发达国家相比 差距很大 而且批发 零售网点分布在城乡之间以及经济发达与落后地区也不尽合理 计算机管理信息系统没有普遍成立 国家药品统一编码还没有实施 企业制度改革滞后 缺乏自我发展 自我约束机制 多数企业市场开发能力和市场服务能力较弱 企业经营成本高 管理水平低 整体经济效益下降 据统计 全国医药商业企业平均流通费用率为 销售利润少于 已经有 个省的医药商业连续三年汇总性亏损 商业自有资金很少 多靠银行贷款 为银行打工 发展后劲不足 医药市场流通秩序较为混乱 无序竞争 过度竞争现象严重 主要表现在一些企业违规经营 一些地区开办或变相开办非法药品集贸市场 药品交易行为不规范 全国医药市场发展历程及趋势 1978 1990 2001 计划经济 改革开放 市场经济 WTO 国际接轨 集中统一管理模式 购销政策放开企业自主权扩大 集约化 集团化总经销 总代理连锁化经营 GSP认证规模化经营发展 从1 65万家有三证的监管对象降至4000多家法人企业 应该是社会资源的节约 政府监管工作量的节约 以目前大的医药批发企业为核心 建立全国区域性的批发市场 鼓励批发企业把下属的市 县设分公司变成自己的配送中心 形成大的配送网络 以减少流通层次和环节 实现规模经营 规模效益 处于计划经济时代 商品实行分类分级计划管理 分层次按系统进行调拨供应 购销方式较为单一 价格上统一领导 分级管理 购销政策放开 企业自主权扩大 形成了多渠道 少环节和跨地区 跨层次收购供应的市场格局 未来 湖南省市场 2000年湖南省药品销售额为48亿元 全省原有药品经销公司640家 现有530家 在省级药品经销公司中 营业额超5000万元的有20家 长沙双鹤 瑞格公司 三九公司 珠海金沙 九芝堂 株州千金 营业额 业务重点 12亿元 1 3亿元 0 6亿元 2 5亿元 1 0亿元 湖南药品 0 6亿元 目标市场 消费者 医院 批发 处方药 医院 医院 消费者 医院 二级批发 医院 GSP认证 已通过 申请中 处方药 零售 零售 申请中 申请中 申请中 申请中 申请中 处方药 批发 0 8亿元 目标收购公司简介 湖南药品经营有限公司 与500多家药品生产企业建立了良好的合作关系 采购品种达1400多种 成立 业务 GSP 其他 公司成立于1997年 谢本人及其妻共占60 股份 省药管局占40 从事中成药 西药制剂 化学原料药 化学试剂 医疗器械的批发业务 湖南省首批GSP认证试点单位 2000年7月 列入 湖南省医院集中采购中心 采购网络 目标收购企业业务介绍 湖南药品 连锁零售 药品批发 药品生产 老百姓大药房 医院 市场部 新药 普药 子午补血 省内 省外 永州 益阳 株州 衡阳 江西 邵阳 郴州 100 80 20 目标收购企业面临的问题 核心业务增长减缓 2000 20001年度销售增长为3 4 增幅减缓市场资源不稳定 上游供应商及下游用户缺乏长期稳定的业务关系流动资金不足 应收帐款的账期长达90天 给企业经营带来资金压力 0 6 0005 0004 0003 0002 0001 000 1998 1999 2000 2001 营业额 万元 3 200 4 600 5 800 6 000 44 26 3 4 年份 药品批发业务销售额回顾 合营公司的股权构成 合作方式和资源整合 股权分析 合营公司 市场资源 湘雅系 品牌资源 基因 高科技 证照资源 经营许可证 GSP资源 待批 渠道资源 资金资源 单位 万元 药品经营有限公司业务设想 公司 新药部 独家代理 市场调拨 医院 乡镇医院 集体招标 其他批发商 医院 经营方针 1 调整品种结构 60 赢利品种 20 进口品种 20 普通品种2 发展代理业务 湘雅系医院资源 附一 附二 附三 湘雅系其他医院资源 临床医院 下属医院系统 家辉药品经营有限公司财务分析 净现金流量预测表明 该项目在近期将产生可观的现金流 前提假设 1 经营期中全部收入为现金2 除折旧外 全部费用为现金费用3 税后利润率 3 4 折旧额为 180 000元 家辉药品经营有限公司财务分析 净现值法 该项目的5年净现值高达607万 具有很高的价值 前提假设 1 合营公司作价490万元 家辉出资270万元 获得公司55 的股权 2 家辉另出资500万元现金 作为合营公司的流动资金 3 在项目启动时 家辉方面共需出资770万元 即净现金流出770万元 4 合营公司的资本成本 最低投资回报率 为10 净现值 0 项目具有投资价值 净现值 770 251 4 1 10 284 8 1 10 389 4 1 10 445 1 10 4 511 1 10 5 770 251 4 0 909 284 8 0 826 389 4 0 751 445 0 683 511 0 621 770 228 5 235 4 292 4 303 94 317 33 607 67 药品经营有限公司财务分析 回收期法 三年就可收回投资 现金流量分析 单位 万元 回收期 3 13 8 303 94 3 045年 净现金流分析 770 251 4 284 8 389 4 445 511 1000 500 0 500 1000 1 2 3 4 5 0 单位 万元 年份 233 267 371 427 493 1000 500 0 500 1000 1 2 3 4 5 0 年份 利润分析 药品经营有限公司财务分析 净现金流与利润 家辉药品经营有限公司风险分析 应收帐款过多有呆死帐风险 债权 债务 合作协议中规定原有的债权 债务负担由乙方承担 但合并后 甲乙双方合并为一方 乙方消失 债权 债务归属问题存在隐患 需在合同条款中充分考虑此项 并明确界定相关责任 应收帐款 应收帐款过多 有呆死帐风险 应提供详细的帐龄分析 坏帐准备 无坏帐准备 财务风险过高 流动资金 流动资金应合作双方共同承担 药品零售业务分析 2000年全国零售药品市场规模为200亿元 年增长率为15 到2020年 中国将超过美国成为世界上最大的零售药品市场 1998 12 1999 07 2001 05 2003 01 基本医疗保险制度 旧的劳保体系改为新的医疗保险制度 医 药