南京市玄武区南部片区环卫保洁PPP项目特许经营协议.docx

南京市玄武区南部片区环卫保洁PPP项目特许经营协议南京市玄武区南部片区环卫保洁PPP项目特许经营协议二一八年目录特许经营协议01 缔约背景及目的12定义、合同解释、法律与规范的适用22.1 定义22.1.1 合同22.1.2 相关主体32.1.3日期和竣工42.1.5 投融资、建设、运营42.1.6 其他特定术语和释义42.2 合同体系及其解释52.2.1 合同体系52.2.2 合同解释52.3 法律和语言62.3.1 法律62.3.2 语言62. 声明和保证62.1 政府方的声明和保证62.2 社会资本方的声明和保证63 前期工作73.1 批复74项目内容74.1 项目介绍74.1.1初始总投资及构成74.1.2 合作期限74.1.3项目运作方式74.2 建设内容84.2.1 机械投入84.2.2 智慧投入84.3 运营内容84.3.1 环卫保洁内容84.3.2 项目清扫保洁范围94.3.3 项目运营标准及要求104.4 特许经营权105 项目公司及融资105.1 项目公司设立105.2政府方的权利和义务115.2.1 政府方的权利115.2.2 政府方的义务115.3社会资本方的权利和义务115.3.1 社会资本方的权利115.3.2 社会资本方的义务115.4 项目公司的权利和义务125.4.1项目公司的权利125.4.2项目公司的义务125.5 项目公司融资135.5.1债务资金规模及来源135.5.2项目公司融资136 项目用地146.1办公场地的取得146.2 作业用地的取得及限制146.3土地适用性147项目运营准备期的管理147.1人员安置147.1.1人员安置的范围147.1.2劳动关系的处理157.1.3人员安置的标准157.2 项目采购管理157.3项目审计158 项目的运营168.1 开始运营168.1.1 开始运营时间点168.1.2 开始运营的条件168.1.3 因项目公司原因导致无法按期开始运营的后果168.1.4 因政府方原因导致无法按期开始运营的后果178.1.5 因不可归责于双方的原因导致无法按期开始运营的后果178.2 运营期间的权利与义务178.2.1 运营管理178.2.2项目运营的标准和要求188.2.3 运营责任划分188.3 政府方对项目运营的监督和介入188.3.1 政府方或指定机构的检查188.3.2 资料查阅188.3.3 中后期评估198.3.4 财务监管198.3.5应急保障措施198.4 公众监督198.4.1 信息披露198.4.2 客户满意度调查209 项目设施的维护和更新义务209.1 项目设施运营和维护209.2 维护方案和手册209.3 更新改造及技术优化219.4政府方对项目维护的监督和介入2110 股权变更限制2110.1 书面允许2110.2 例外情形2210.3 其他限制2210.4 违反股权变更限制的后果2211 回报机制2211.1 回报机制2211.2 绩效付费2211.3 税费方案2311.4 调价机制2411.4.1常规性价格调整2411.4.2 调价公式2411.4.3 调价上限2611.4.4 运营范围的调整导致的调价2611.5 绩效考核2611.5.1 考核办法2611.5.2 考核计分与奖惩2711.5.3 考核体系2712 履约担保2812.1运营准备期履约保函2812.2 运营期履约保函2813 政府承诺2813.1 负责或协助获取项目相关土地权利2813.2协助办理有关政府审批手续2813.3协助提供相应便利条件2814 保险2914.1 购买和维持保险义务2914.2 保单要求2914.3 保险条款变更3014.4本项目保险种类3014.4.1雇主责任险3014.4.2 设备车辆保险3015 守法义务及法律变更3015.1 守法义务3015.2 法律变更3015.2.1 法律变更的含义3015.2.2 法律变更评估与报告3115.2.3 法律变更的后果3116 不可抗力3216.1 不可抗力事件3216.1.1 不可抗力事件范围3216.1.2 不属于不可抗力情形3216.2 通知义务3216.3 不可抗力时间的法律后果3316.3.1 减损义务3316.3.2 义务免除3316.3.3 延长期限3316.3.4 不视为违约3316.3.5 自担风险3316.3.6 解除合同3317 政府方的监督和介入3417.1 政府方监督权与检查权3417.1.1 社会资本方与项目公司的配合义务3417.1.2 监督权3417.1.3进入权3517.1.5 费用承担3517.2 政府方的介入权3517.2.1 介入权触发条件3517.2.2 介入通知3517.2.3 介入权持续效力3617.2.4 介入权行使限制3617.2.5 委托第三方介入3617.3 政府方介入的法律后果3617.3.1 协助义务3617.3.2 介入期间收支处理3617.3.3 一般补偿3718 违约、提前终止及终止后处理机制3718.1 违约事件3718.1.1 政府方严重违约事件3718.1.2 项目公司严重违约事件3718.2 违约责任3818.2.1 赔偿范围3818.2.2 不视为违约3818.2.3 减损义务3918.2.4 混合过错3918.3 不同违约情形的具体承担3918.3.1投融资过程中各方违约责任的承担3918.3.2项目准备期各方违约的责任承担3918.3.3运营期的违约责任4018.3.4 违约行为的处理程序4118.4 提前终止4118.4.1 提前终止条件4118.4.2 终止后的处理机制4218.5提前终止后的移交4319适用法律及争议解决4319.1适用法律4319.2争议解决4419.2.1 友好协商4419.2.2 争议解决4419.2.3 通知送达4419.3 争议期间的合同履行4519.3.1 争议解决期间的履行4519.3.2 争议解决条款效力4520 其他条款4520.1保密条款4520.2文字4620.3修正4620.4法律4620.5 未尽事宜4620.6 开始生效4621 协议附件46附件1: 环卫作业规范48附件2：环卫作业质量考核评分细则55附件3：提前终止补偿计算表58附件4：玄武南片道路清扫保洁明细59附件5: 玄武南片街巷环卫保洁明细6183本协议于2018年11月 日由下列双方在南京市玄武区签订：政府方：南京市玄武区城市管理局住所地: 南京市玄武区珠江路455号法定代表人: 乙方(社会资本方）： 住所地:法定代表人: 签署说明：（1） 南京市玄武区城市管理局（以下简称“城管局”或“政府方”）通过公开招标的方式确定中标社会资本为南京市玄武区南部片区环卫保洁PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”）的中标社会资本方（以下简称“社会资本方”）；（2） 社会资本方应按照法律规定及本协议的约定，在玄武区出资成立项目公司。（3） 项目公司成立后，由城管局与项目公司正式签署特许经营协议，项目公司全面承继社会资本方在本协议项下的权利和义务，城管局授予项目公司特许经营权。1 缔约背景及目的鉴于：为了探索改变道路保洁的新模式，同时更好的贯彻国务院创新重点领域投融资机制，鼓励社会资本参与城市公共基础设施投资建设，由南京市玄武区人民政府发起，拟通过引入社会资本，以政府与社会资本合作（PPP）模式运作玄武区南部片区环卫保洁项目的投资建设，政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，从而保障公共利益的最大化。南京市玄武区南部片区环卫保洁项目由南京市玄武区人民政府作为项目发起人，授权南京市玄武区城市管理局作为项目实施机构，承担玄武区南部片区环卫保洁项目涉及的政府职能部门之间的协调工作，并负责本项目的项目准备、社会资本采购、签订特许经营协议、监管项目建设运维质量、监管特许经营协议履约等。前述实施机构经过公开招标方式选定中标社会资本为合作的社会资本方；社会资本方独资成立项目公司，实施本项目的投融资、建设、运营等工作。2定义、合同解释、法律与规范的适用2.1 定义除本协议其他条款另外列明的定义或另有约定外，本协议中，下列用词及语句具有以下特定的含义：2.1.1 合同（1）“本项目项目”指南京市玄武区南部片区环卫保洁PPP项目。（2）“合同体系”或指特许经营协议、公司章程、中标通知书、招标文件及附录、投标书、投标文件及附录、合同附件及附表以及其他约定构成合同组成部分的协议、纪要、备忘录等所有合同文件的总称。（3）“特许经营协议”指政府方与社会资本方、项目公司签署的协议，政府方授予项目公司拥有本项目的特许经营权，项目公司全面承继社会资本方在特许经营协议项下的权利和义务。（4）“公司章程”指社会资本方成立项目公司的公司章程。（5）“融资文件”指本项目或其任何一部分的建设相关的，长期、短期融资或再融资相关的贷款协议、票据、契约、担保协议和其他文件。（6）“融资交割” 指项目公司已为项目建设融资的目的签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免。（7）“合同附件及附表”指构成本协议一部分的具有同样名称的文件。（8）“招标文件及附录”系由政府方公开发布的用于选定社会资本方的相关文件。（9）“中标通知书”指政府方发出的对社会资本方投标文件的通知其中标的书面凭证。（10)“投标书”指由社会资本方填写的名为投标书的文件，包括其签署的提交给政府方的投标报价。（11）“投标文件”系指投标书中包括的由社会资本方随投标书一起提交的所有其他文件。2.1.2 相关主体（1）“区政府”指江苏省南京市玄武区人民政府。（2）“实施机构”指玄武区人民政府授权的本项目实施机构，即南京市玄武区城市管理局。（3）“政府方”指南京市玄武区城市管理局及其指定的机构，依法选择本项目社会资本方，代表政府与社会资本方、项目公司签署特许经营协议，并行使、享有和履行本协议项下关于玄武区人民政府的权利、权利和义务，本协议另有约定的除外。（4）“社会资本方”指政府方依法选定的从事本项目投融资、建设、组织本项目运营及移交的具有独立法人资格的社会资本股东。社会资本方所需承担的内容包括出资设立项目公司、协助项目公司投融资、建设、运营。（5）“项目公司”指社会资本方根据适用法律在南京市玄武区成立和登记注册的、以履行本协议为目的的有限责任公司。（6）“政府部门”指中华人民共和国政府及其下属部门，包括对项目公司或本项目或其任何部分具有行政管理权的各级政府及其下属部门。（7）“审计部门”指政府审计部门或政府方委派的审计单位依据本协议约定的计价依据对本项目进行跟踪审计或最终审计决算的部门。（8）“供货（应）商”指由项目公司依法选定本项目的供货（应）商。对于国家规定的必须招标的内容，需要按照国家相关法律法规的要求，按照招投标程序选定供货（应）商。对于可不招标的内容，项目公司应当本着合法、公平、公正的原则选择供货（应）商，不得徇私。对于因供货（应）商引起的项目建设进度、成本、质量等问题，均由项目公司承担并负责解决。（9）“融资方”指融资文件项下的贷款人或其他资金提供人。2.1.3日期和竣工（1）“天”指公历日，“年”、“月”、“日”按公历计算。本协议中所提及的任何期限，应包括法定节假日及恶劣天气的日子。（2）“运营准备期”指政府方和社会资本方在合同中约定，从合同生效之日到运营开始前一日的时间。（3）“运营期”指自运营开始之日起至合作期最后一日止的期间。（4）“合作期”系指项目公司对于本项目享有建设和运营权的整个期间，共十五（15）年，自合同生效之日起至第十五年（15）个周年的对应日的前日止。其中，运营准备期不超过六（6）个月。2.1.5 投融资、建设、运营（1）“投融资”指项目公司通过自筹资金和融资的方式建设本项目。（2）“建设”指对本项目的机械投入建设和智慧投入建设等。（3）“运营”指项目公司根据政府方授予的运营权，对本项目设施运营，并在运营期内取得本项目的运营收入。（4）“特许经营权”系指政府方授予项目公司对本项目进行投融资、建设、运营、资源开发经营和获得合理收益的完整的、排他性权利。在合作期内项目公司拥有本项目投融资权、建设权、运营权及其他相关收益权。（5）“作业用地”指本项目环卫保洁作业用地。2.1.6 其他特定术语和释义在本协议中，除非上下文另有规定：（1）“书面”指手书、打字或印刷的通信函件，包括传真、电报和电子邮件及其他电子数据。（2）“终止通知”指本协议有关方根据本协议相关条款为提前终止合作期而发出的书面通知。（3）“法律变更”具有本协议第15条规定的含义。（4）“不可抗力事件”具有本协议第16条所规定的含义。（5）“法律规范”指中华人民共和国法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、部门规章、地方政府规章及其它具有普遍约束力的强制性规范性文件（包括国家、地方和行业的技术标准、规范和要求），但不应包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。（6）“谨慎运行惯例”指为建设运营类似于本项目的项目所采用或接受的管理、方法和作法以及采用的国际惯例和方法。2.2 合同体系及其解释2.2.1 合同体系组成本协议的文件包括：（1） 特许经营协议；（2） 中标通知书；（3） 投标书；（4） 投标文件及附录；（5） 公司章程；（6） 合同附件及附表。2.2.2 合同解释构成本协议的上述文件应是互作说明和相互补充的。当合同文件内容含糊不清或不相一致时，按照上述文件先后顺序进行解释。在投标阶段、评标阶段和合同签订过程中，政府方与社会资本方签署与本协议有关的协议、补充文件、澄清文件、洽商、变更、纪要等，以及在本协议签订之后另行签订的补充协议，亦构成合同组成部分。其内容与本协议及项下文件不一致的，以后签订的协议为准。若社会资本方、项目公司对政府方作出的解释有异议时，按关于本协议有关争议解决的约定处理。2.3 法律和语言2.3.1 法律本协议适用中华人民共和国法律法规及江苏省、南京市的地方性法规、规章和规范性文件。社会资本方在履行合同期间，应遵守有关法律法规。2.3.2 语言本协议文件使用语言为中文。2. 声明和保证2.1 政府方的声明和保证（1）政府方完全有权签署本协议，并有能力履行本协议项下的义务。（2）本协议一经签订，即对政府方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议不会导致政府方违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有利益冲突。（3）不存在任何与本项目有关的由政府方作为一方签署、并可能对本项目或社会资本方产生重大不利影响的合同、任何未决的诉讼。（4）对双方为本协议实施之目的而应由政府方取得的审批文件和/或授权，政府方应积极申请取得或协助社会资本方取得；对社会资本方为本协议实施之目的所签订的、需其批准的其他合同等，政府方不应无理拒绝。2.2 社会资本方的声明和保证（1）社会资本方已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，并有能力履行本协议项下的义务。（2）本协议一经签订，即对社会资本方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议不会导致社会资本方违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有利益冲突。（3）社会资本方在其成立后至签署本协议前，不存在任何与本项目有关的由社会资本方作为一方签署、并可能对本项目或政府方产生重大不利影响的合同、任何未决或可能发生的诉讼。（4）社会资本方具备相应的建设能力、财务能力、营运能力、人力资源和经验等实施本项目并履行本协议项下的义务。3 前期工作3.1 批复本项目已经取得以下批准文件：南京市玄武区人民政府对南京市玄武区南部片区环卫保洁PPP项目实施方案的批复4项目内容4.1 项目介绍4.1.1项目投资及构成南京市玄武区南部片区环卫保洁项目根据保洁设备的折旧年限及设备重置计划，项目全生命周期总投资为14623.2万元。初始投资为6325.2万元，其中初始建设投资为6170.85万元，运营准备期利息为54.36万元，铺底流动资金为100万元。项目分三批投入，前六个月运营准备期投入70%，第二第三年分别投入20%和10%。4.1.2 合作期限本项目合作期为十五（15）年（2019年-2033年），其中包含不超过六（6）个月的运营准备期。4.1.3项目运作方式本项目初始总投资为6325.2万元，分三批投入，前六个月运营准备期投入70%，第二第三年分别投入20%和10%。项目公司负责项目设备投入，并在特许经营期内负责玄武区南部片区的环卫保洁运营维护，以BOO（建设-拥有-运营）的方式运作。本项目为新建项目，且本项目运作的目的是政府通过该项目获得持续稳定的公共服务而非掌握公共资产；在双方没有发生提前终止合同情形的情况下，可通过续约实现持续经营。4.2 建设内容4.2.1 机械投入本项目购置先进的快车道机械设备、护栏清洗及降尘降霾机械设备、人工作业机械设备、应急保障及考核管理机械设备、垃圾收运机械等共计424台（套），分三年投入，前六个月保证投入需占初始总投入的70%，并确保机械化清扫率达100%。4.2.2 智慧投入本项目计划建设智慧环卫监管中心，实现环卫“精细化、人性化、数字化、科技化”管理。一是资源共享，构筑统一综合平台。可基于已建政府公共资源构建平台，对环卫人员、车辆及部件进行编码和定位，实现环卫管理信息的精准采集、网络传输和实时管理。二是创新环卫管理体制。可再造环卫管理流程，形成统一指挥、监督有力、沟通快捷、分工明确、责任到位、反应快速、处置及时、运转高效的环卫管理长效机制。三是环卫大数据分析展示。可针对不同需求定制化数据分析，展示在LED大屏以促进智能化决策。4.3 运营内容4.3.1 环卫保洁内容（1）道路清扫保洁道路、街巷路面和“墙到墙”区域的清扫、清洗、保洁、除草、洒水降尘，道路绿化带的垃圾捡拾和保洁；道路“墙到墙”之间所有构筑物和构件外立面两米以下范围内乱张贴和乱涂写的清理和保洁；道路、街巷“墙到墙”范围内垃圾桶、果皮箱等垃圾收集容器的清掏与保洁；路名牌、指路牌、交通护栏等以及路灯杆、交通指示牌杆等的清洗保洁及窨井盖、下水道盖沟眼清掏。其他城管部门要求的与道路保洁相关的内容。（2）垃圾收集清运将特许经营范围内的生活垃圾收集并运输至转运站。作业内容主要包括：道路清扫作业和沿途垃圾收集容器清掏所产生生活垃圾的收集、清运；服务区域内单位和居民小区产生生活垃圾（其他垃圾）的收集、清运；服务区域内无主生活垃圾（其他垃圾）的收集、清运。（3）公共厕所运营管理特许经营范围内45座公共厕所的运营管理，作业内容主要包括：公厕有专人管理，向公众24小时免费开放；公厕配套设施设备的维护，保持完好正常使用；公厕化粪池的清掏，粪渣的清运；公厕卫生标准必须达到或高于国家二类公厕标准。（4）转运站的运营管理项目公司负责特许经营范围内转运站的运营管理，作业内容主要包括：进站生活垃圾的二次转运；转运站配套设施设备的维护，保持完好正常使用；转运设施设备以及转运车辆的维护保养、更新改造等。（5）无物业小区环卫保洁项目公司负责特许经营范围内无物业小区环卫保洁，做到卫生干净整洁，无明显卫生死角。4.3.2 项目清扫保洁范围项目公司主要负责玄武区南部片区（新街口街道、梅园新村街道、孝陵卫街道，范围详见附件）环卫保洁服务。玄武区南部片区保洁内容包含一级道路面积62.60万m2，二级道路面积16.97万m2，三级道理面积59.65万m2，四级道路面积7.90万m2；繁华街巷32.68万m2，普通街巷9.64万m2。以及垃圾中转、垃圾运输、公厕、洒水、中转站除臭和人行天桥的城市维护服务。4.3.3 项目运营标准及要求本项目实施后，项目公司将按照特许经营协议对南京市玄武区南部片区进行环卫保洁，环卫运营作业标准总体上以现行的江苏省城市环境卫生作业服务质量标准、南京市城市环境卫生作业服务质量标准及附件6 为依据，其中道路清扫作业标准不低于城市道路环卫机械化作业质量标准（DGJ32/TJ172-2014），本项目四级道路作业标准参照三级道路作业质量标准执行。如遇调整，则按最新标准执行。4.4 特许经营权政府方根据本协议约定授予项目公司的特许经营权具有唯一性、独占性和排他性。非经项目公司书面同意，政府方承诺在合作内不将本协议项下的特许特许经营权的任何部分授予其他任何一方，政府方不得自行或授权其他主体在本项目服务区域范围内建设及提供与本项目相同或类似的环卫保洁服务；未经政府方事先书面同意的，项目公司不得开展其他经营性业务，否则政府方有权提取履约担保项下的全部金额；如未来项目公司根据适用法律、本协议的规定及政府方的要求拟利用本项目设施开展经营性业务的，必须事先报经政府方事先书面同意，未来收益分享等有关事宜由政府方、项目公司届时协商确定，且项目公司必须保证此等经营性业务不得影响本项目的实施，也不得有任何影响公共利益或公共安全的行为，否则政府方有权提取届时履约担保项下的全部金额。5 项目公司及融资5.1 项目公司设立由社会资本方独资成立项目公司，政府方不参股。本项目资本金约占总投资的20%，为1272.46万元（由政府方选定的社会资本单独出资），项目公司注册资本为1000万元。社会资本方在接到中标通知书后，在六十（60）日内完成项目公司的设立。项目公司的注册地点必须在玄武区，经营范围为本项目的投融资、建设和运营。项目公司成立后三十（30）日内，应当全部出资到位。完成注册资本注入后，必须将资金用于本项目经营，不得抽逃，否则将视为严重违约。项目公司的股东应以货币方式出资；项目公司成立的相关法律文件（包括但不限于股东协议、公司章程、工商营业执照副本复印件及相关法律文件等）应报政府方备案。项目公司需于领取营业执照后的七（7）个工作日与政府方签署正式的特许经营协议，履行本协议及附件中规定的由项目公司承继社会资本方的全部权利和义务并承担约定的责任。5.2政府方的权利和义务5.2.1 政府方的权利（1）政府方作为项目发起人，拥有对项目整个进程进行监督的权利；（2）对项目按约定程序进行审核的权利。5.2.2 政府方的义务（1）授予项目公司对本项目的特许经营权；（2）协助项目公司申请并获取可能的投资鼓励和优惠；（3）协助办理项目公司委托其办理的其它事宜；（4）支付本协议约定的各项费用。5.3社会资本方的权利和义务5.3.1 社会资本方的权利根据适用的法律法规及规范性文件，在社会资本资质许可范围内独自承包项目范围内的建设、运营服务等工作的权利；5.3.2 社会资本方的义务（1）出资设立项目公司，且负责项目公司建设资金的融资工作，按时出资及按时完成项目融资的义务；（2）协助办理经营项目公司所需的一切批准、许可和执照；（3）协助项目公司申请并获取一切可能的投资鼓励、特惠和优惠；（4）负责项目公司的注册；（5）负责为项目公司融资提供增信服务等融资支持；（6）协助办理项目公司委托其办理的其它事宜。5.4 项目公司的权利和义务5.4.1项目公司的权利（1）可以利用本协议向金融机构等融资；（2）进行项目建设、运营、管理的权利；（3）以本项目的名义依法选择供货（应）商的权利；（4）在合作期内运营并取得运营收入的权利；（5）在合作期内运营并取得财政补贴的权利；（6）享受适用的法律规定的各项优惠政策的权利。5.4.2项目公司的义务（1）完成项目投融资、建设、运营、维护；（2）合作期内提供符合标准的服务，遵循常规运营惯例，加强对项目设施的运行维护和更新改造，确保项目设施完好并正常运行；（3）按照合同约定完成本项目建设、运营所需的建设、运营、服务及保修；（4）按照本协议要求按时运营；（5）按照建设的进度要求负责投资，以满足项目建设、运营的需要；（6）完成本项目所需的各项批准、申报，保证本项目通过报批、审查及验收；（7）严格按照法律法规和本协议的有关规定选定供货（应）商；（8）应缴纳各项税费，包括项目公司开办、运作、管理和转让的税费，办理并领取所需要的全部许可、执照或批准；（9）对本项目质量、采购、进度、安全等负全部责任；（10）接受政府方的监管机构或派驻工作组在政府方的授权范围内对项目进行的监管；（11）遵守任何适用的法律、法规和规章；（12）履行合同中约定的其他职责和义务。5.5 项目公司融资5.5.1债务资金规模及来源本项目资本金以外的部分，可通过融资解决，以项目公司为融资主体，项目公司以自身预期收益权作为融资的担保，项目公司或社会资本承担相应的责任和风险。社会资本应为项目公司融资提供必要的支持，在降低贷款利率、延长贷款期限、争取优惠条件等方面提供协助。项目公司融资未能满足本项目所需资金，社会资本方承担补充责任，以确保项目公司的资金足额及时到位。5.5.2项目公司融资（1）社会资本方应督促并协助项目公司融资，融资计划及方案（包括融资方式和融资进度等）需要满足本项目资金需要，确保项目实施不会由于项目融资不到位而耽搁；同时项目公司应当合理设计融资方案，尽最大可能减少融资费用，降低成本。（2）项目公司可以利用自有资金或其它合法融资渠道，筹集建设的需要资金，其融资方案及协议应报政府方备案。（3）项目公司可以用政府方提供的条件和政府方签订的特许经营协议向金融机构进行融资。项目公司在签订本协议后根据项目资金需求就本项目所需资金与金融机构签订融资合同。融资合同签署后五（5）日内，项目公司必须持融资合同正本向政府方登记备案。项目公司此类融资所获得资金，只能用于履行本协议的需要，除此之外不得用于其他任何用途。除非经政府方同意并书面确认，就已设立担保（包括质押）的内容，项目公司不得重复质押融资。（4）项目公司与关联企业或者其他第三方之间的贷款、借款协议在本年度会计结算前必须向政府方备案。（5）项目公司应向政府方提供切实可行的经政府方认可的投资计划和实现投资计划所制定的融资方案，以保证银行资金专户中用款所需资金足额、及时到位。（6）本项目采用无追索权项目融资，项目公司以预期收益权或其它权益作为融资担保，项目公司各股东方仅以资本金为限承担相应的责任或风险。项目公司需向政府方备案，可以为本项目融资之目的，将其在本协议项下的各项权益（如预期收益权、保险受益权等）之上设置抵押、质押或以其它方式设置担保权益。6 项目用地6.1办公场地的取得项目公司负责租赁经营所需的人员办公、设施设备存放的场地，项目用地的地点及面积应满足本项目运营的需求。6.2 作业用地的取得及限制政府方向项目公司无偿提供本项目运营范围内的作业用地。项目公司应仅为本项目之目的使用作业用地，项目公司不得以转让、出租等方式处置作业用地，亦不能在作业用地上设置任何权利负担和其他权利限制，包括任何种类的抵押、质押等担保权益或其他权利、主张或利益。6.3土地适用性项目公司应充分了解本项目用地的土地状况，项目公司对项目用地上于本协议生效日之前发生的环境污染不承担责任，项目公司对本协议生效日之日起由项目公司作为或不作为的行为而导致和加重的环境污染应依法承担相应的责任。7项目运营准备期的管理7.1人员安排7.1.1已有人员安置的范围南京玄武环境工程有限公司涉及本项目区域原保洁人员，未达法定退休年龄的员工根据本人意愿愿意进入项目公司，项目公司应无条件予以接收。具体人员名单及接收方案双方另行约定。7.1.2已有人员劳动关系的处理上述人员进入项目公司后，项目公司应与符合条件的安置员工签署劳动合同，在开始运营之日起一年内不得辞退安置员工（根据适用法律可以解除劳动合同或辞退的除外）。7.1.3人员薪酬福利标准安置员工进入项目公司后，其工资、社保等薪酬福利不低于现有标准，环卫职工的工资标准不低于 元/人/月（含社保个人缴纳部分）。项目公司应保证安置员工每年工资及福利的增长不低于玄武区城镇非私营单位在岗职工平均工资的增长幅度（以统计部门官方数据为准，玄武区无相关数据的参照南京市，南京市无相关数据的参照江苏省）；社会资本方必须严格执行国家、地方政府、相关部门的标准和要求，应为符合条件的环卫职工按规定购买社会保险，充分保障人员的各项合法权益，整个合作期内不得无故解雇环卫职工。7.2 项目采购管理项目公司依法选定供货（应）商应具备合同规定的相关的资质（格）、能力和业绩。项目公司应与供货（应）商签订合同，合同不应与本协议有任何抵触或矛盾之处，且项目公司应当对分包或供货合同的合法合规性负责。政府方在项目所需设备及安装、实施期间，有权进行检查、监督，并对运营准备期的实施进度进行审查。如果供货（应）商在项目实施或在提供设备、材料或服务方面对社会资本方及项目公司承担了持续且可转让的义务，而且此类义务在本协议提前终止时，如需将设备、材料移交给政府方，则社会资本方、项目公司应将此类尚未终止的义务及相对应的权益转让给政府方。7.3项目审计政府审计部门或政府方委派的审计单位对本项目进行审计，审计费用不计入项目总投资，由政府方承担。8 项目的运营8.1 开始运营8.1.1 开始运营时间点本项目的开始运营时间点：运营准备期满后的次日起开始运营。8.1.2 开始运营的条件（1）一般条件1)项目的建设已经达到满足项目设施运营的功能要求;2)项目运营所需的审批手续已经完成；3)项目公司已取得项目的特许经营权；4)其他需要满足项目开始运营条件的法定要求已经满足。（2）具体安排以上运营条件的满足由项目公司自行完成或督促第三方完成，政府方在必要时予以配合或协助，但政府方的配合或协助不构成政府方任何形式的义务，不得因为政府方的配合或协助与否减免项目公司未按期开始运营的违约责任。8.1.3 因项目公司原因导致无法按期开始运营的后果如果项目公司因自身原因没有按照合同约定的时间和要求开始运营，承担如下后果：（1）自行承担无法按时获得付费、运营期缩短的损失和责任。（2）提取运营准备期履约保函。为了确保项目公司按时按约履行合同，项目公司以履约保函形式向政府方提供履约担保。如果项目公司没有按照合同约定运营项目，政府方有权依据双方约定的履约担保机制获得赔偿(关于履约担保机制，另见本协议第12条)。（3）项目提前终止。如果项目公司延误开始运营日超过三十（30）日，政府方有权依据本协议的约定主张提前终止该项目(关于终止的后果和具体处理机制，另见本协议第18.4条)。8.1.4 因政府方原因导致无法按期开始运营的后果因政府方原因导致项目公司无法按期开始运营的，项目公司有权向政府方要求支付违约金。8.1.5 因不可归责于双方的原因导致无法按期开始运营的后果此处的不可归责于双方的原因是指自然不可抗力及其他双方约定由双方共同承担风险的原因，不包括按照本协议约定属于政府方和项目公司违约或应由其承担风险的事项。因不可归责于双方的原因导致政府方或项目公司不能按期开始运营的，受到该不可归责于双方的原因影响的一方或双方均免除违约责任(例如违约金、赔偿等)，也可以根据该不可归责于双方的原因的影响期间申请延迟开始运营日。8.2 运营期间的权利与义务8.2.1 运营管理（1）按照本协议对南京玄武区南部片区环卫保洁特许经营；合作期内提供符合标准的环卫保洁服务；按照本协议约定的运营维护标准提供项目设施、设备的运营和管理维护。（2）项目公司应每年12月底前按照政府方要求报送项目年度运营总结报告；（3）项目公司应对项目的设备状况及性能进行定期检修保养。（4）项目公司必须具备保证项目设施、设备完好的定期检查、维护和故障抢修程序及手段。（5）项目公司因检修公用建筑或设施以及发生紧急事故和不可抗力，应提前通知用户，并做好临时措施。（6）项目公司必须建立完整齐全的主要设备、设施档案并与实物相符。（7）在不妨碍项目公司正常运营和管理维护项目建筑及设施的情况下，政府方的代理人或代表有权在任何时候进入项目管理用地和接近相关设备进行监督检查。8.2.2项目运营的标准和要求在本项目的运营期内，为确保相关运营项目的公益目的，项目公司应根据法律法规以及合同约定的要求和标准进行运营。为保障项目的服务质量，项目公司应在运营期内编制项目运营与维护手册，载明生产运营、日常维护以及项目检修的内容、程序和频率等，并在每个运营年12月31日前报送政府方审查。8.2.3 运营责任划分项目的运营由项目公司自己负责运营，未经政府方同意，项目公司不得将全部/部分外包给第三方运营；政府方进行配合与协助，政府方尽可能在城市规划中考虑与本项目配套或对接的水、电、气等其他生活服务设施的建立；上述配合与协助不构成政府方任何形式的义务，项目公司不得以此为理由提出任何经济或者合作期延长请求。8.3 政府方对项目运营的监督和介入8.3.1 政府方或指定机构的检查政府方或其指定机构有权在任何工作时间对项目公司或项目公司外包的第三方的运营状况进行现场检查，或进行其他有关服务的进一步检查，也可以委托相关机构进行此种检查，但不应影响项目公司对项目设施的正常运营。上述检查不免除项目公司的注意义务和其他接受行政监管的义务，政府和行政部门对相关设施的监管和检查不受本条限制。8.3.2 资料查阅政府方或其指定机构有权获取资料，包括但不仅限于：（1）项目公司与本协议规定的义务、业务和事宜相关的资料；（2）按政府方或其指定机构书面通知书所指明的方式及合理的时间，向政府方或其指定机构提供第17.1条所述资料，并给予其核实资料的权利；（3）资料查阅、核查时，应不得干扰、延误正常运营或项目公司正常履行其在本协议项下的义务。上述检查不免除项目公司的注意义务和其他接受行政监管的义务，政府和行政部门对相关设施的监管和检查不受本条限制。8.3.3 中后期评估运营期间，政府方有权委托第三方专业机构组织对项目运营状况、设施设备维护保养状况等进行中期评估，项目公司应给予相应配合，但评估不应影响项目正常运营。评估报告指出的设施设备存在的问题、缺陷、隐患的整改落实，提交由政府方或其指定机构与项目公司协调解决。8.3.4 财务监管项目公司聘请国内的注册会计师事务所审查公司年度会计报表和全年帐目，并出具查帐报告；项目公司应当按照国家规定接受正常的财务审计，政府方有权委托审计部门对项目公司的财务进行审计；项目公司在每个会计年度结束后三个月内，向政府方提交其经过审计的年度财务报表和政府方要求的其它有关材料。8.3.5应急保障措施如遇突发性污染以及不可预见情况（包含但不限于重大活动，车辆事故、运输中产生的抛撒滴漏污染，恶劣天气）下增加的环卫作业量产生的清理费用由项目公司承担，项目公司须在第一时间内迅速组织人员、机具设备将道路清理干净。如政府方有应急保障工作奖励及专项补助的，可给予项目公司适当补助。如项目公司不及时或不予履行应急保障义务，政府方有权临时选择第三方提供清理服务，由此产生的费用由项目公司承担。8.4 公众监督8.4.1 信息披露为保障公众知情权，接受社会监督，项目公司应依法公开披露相关信息。除法律明文规定可以不予公开的信息外(如涉及国家安全和利益的国家秘密和双方确定的商业秘密)，应政府方要求，或经政府方审查并通过的第三方申请，其相关的信息均应予以公开披露。8.4.2 客户满意度调查项目公司应自行或委托相关机构针对项目公司的运营状况，组织定期或不定期的客户满意度调查，并有权将客户满意度调查的结果向公众进行公布。调查的频率不应低于每年一（1）次。政府方亦有权自付费用，委托相关机构针对项目公司的运营状况，组织定期或不定期的客户满意度调查。9 项目设施的维护和更新义务9.1 项目设施运营和维护在整个项目运营期内，项目公司应始终根据下列原则或规定运营项目设施，使本项目处于良好的运营状态并能够安全稳定地运营：（1）适用法律和有关批准文件；（2）项目公司运营与维护手册以及本项目相关设备制造商提供的说明手册的指导；（3）运营和维护手册；（4）谨慎运营惯例；（5）投标文件中“技术与运营方案”整个项目运营期内，项目公司应当编制年度经营计划及中长期经营计划报政府方备案，且需于每个运营年12月31日前向政府方提交下一年度的运营计划。年度经营计划包括但不限于项目设施的生产维护及大修更新计划、运营维护资金计划等，中长期经营计划在作出后的十（10）个工作日内，报送政府方备案。9.2 维护方案和手册项目公司应当根据设施、设备的情况确定设施设备定期检修、维护和大修的标准和程序，编制并不断完善项目设施运营与维护手册，有计划地对设施设备进行必要和及时的维护，使其处于良好的运营状态并能够安全稳定运营，并实现各项考核指标的稳定达标。项目公司须将检修与维护手册实质性修改后应提交政府方备案。9.3 更新改造及技术优化合作期内，如因国家或地方政策法规发生变化，或南京市玄武区总体规划或专项规划发生变化，需要对本项目进行更新改造或技术优化的，项目公司应按照相关规定和政府方要求进行实施。因更新改造或技术优化造成项目公司资本性支出及运营维护成本增加的，政府方和项目公司应就更新改造或技术优化的具体方案、建设周期、费用补偿或价格调整等事宜进行协商。9.4政府方对项目维护的监督和介入政府方对项目维护的监督和介入权，包括但不限于：在不影响项目正常运营和维护的情形下入场检查;定期获得有关项目维护情况的报告及其他相关资料;审阅项目公司拟定的维护方案并提供意见;在特定情形下，介入项目的维护工作等。10 股权变更限制10.1 书面允许项目公司的股东应确保在锁定期内（本协议签订之日起3年内），任何原始股东都不应转让其在项目公司中的全部或部分股权，除非报政府方批准；在社会资本方（项目公司的母公司）享有控股权的股东，在锁定期内（本协议签订之日起3年内）不得丧失控股权，除非报政府方批准。经政府方事先书面同意，可以转让其在项目公司及其母公司中的全部或部分股权,但受让方应满足本协议约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明确承继原股东方在项目公司项下的权利及义务。项目公司应向政府提交股权变更的书面申请材料阐明变更原因、变更方式、拟转让的股权比例（如有）、意向受让方（如有）情况等书面材料以及项目公司股东会同意该等股权转让的书面决议。10.2 例外情形在合作期内，如果发生以下特殊的情形，可以允许发生股权变更：（1）经政府方书面同意，项目贷款人为履行本项目融资项下的担保而涉及的股权结构变更;（2）经政府方书面同意，社会资本方将项目公司的股权转让给其关联公司;（3）政府方出资机构转让其在项目公司股权的不受上述股权变更限制。10.3 其他限制在本协议允许情形下的股权变更事项如涉及受让，则受让方须具备相应的履约能力及资格，并继承转让方相应的权利义务。10.4 违反股权变更限制的后果一旦发生违反股权变更限制的情形，将直接认定为项目公司或社会资本方的违约行为；于此情形下，政府方将有权因该违约而提前终止特许经营协议。11 回报机制11.1 回报机制本项目采用政府付费的回报机制，政府付费是指政府直接付费购买公共产品和服务，主要包括可用性付费、使用量付费和绩效付费，本项目拟采用绩效付费支付项目公司的合理回报。绩效付费：特许经营期内由项目公司负责环卫保洁设备设施维护、维修等工作，并提供符合标准的环卫保洁服务，政府方通过对环卫保洁质量进行绩效考核，并为此支付“绩效付费”。11.2 绩效付费根据关于印发的通知（财金201521号），政府付费模式的项目，在项目运营补贴期间，政府承担全部直接付费责任。（1）绩效付费的具体组成本项目绩效付费指在运营期内按考核结果，政府方向项目公司支付的环卫保洁服务费。具体内容包括：项目的建设成本、运营成本、合理利润等。 以上费用每年经政府和项目公司认可的审计单位审计后确认项目公司支出。（2）支付方式环卫保洁服务费采用“先服务后拨付”的方式按月支付；（3）付费额本项目年环卫保洁服务费总价为社会资本方投标时的报价，年环卫保洁服务费总价为 万元。其中：一级道路清扫保洁单价： 元/m2二级道路清扫保洁单价： 元/m2三级道路清扫保洁单价： 元/m2四级道路清扫保洁单价： 元/m2繁华街巷环卫保洁单价： 元/m2普通街巷环卫保洁单价： 元/m2公厕保洁单价： 万元/座垃圾中转单价： 万元/万吨垃圾运输单价： 万元/万吨洒水单价： 万元/万吨中转站除臭： 万元/座人行天桥： 万元/座11.3 税费方案（1）股东