尽职尽责调查工作规范.doc

业务尽职调查工作规范第一章总则第一条为了进一步规范和加强公司各类投资业务的尽职调查工作，防范经营风险，提高公司决策水平，根据有关法规和公司业务规章制度，特制定本工作规范。第二条本工作规范适用于公司经营范围内各类投资业务。第二章调查工作原则第三条业务的尽职调查工作应遵循客观公正、独立调查、风险负责的原则。客观公正原则是指业务调查人员，应本着对公司利益负责的态度，全面、真实准确地调查业务的实际情况，客观评价所调查的业务。独立调查原则是指业务调查人员不受干预，在充分了解业务内容的基础上，进行职业分析和判断，独立形成尽职调查报告。风险负责原则是指业务调查人员通过调查，充分揭示风险，提出防范对策，并对调查意见负相应责任。第三章调查工作程序第四条业务部门受理的业务，由部门总经理指定调查小组成员，对业务进行负责、高效地调查，并及时形成尽职调查报告。第五条经部门总经理签署意见后的报告报公司分管领导审核。第六条经审核后的业务尽职调查报告及相关业务资料提交公司内审及风险控制部，按照公司的授权管理办法进入审批阶段。第七条调查人员及审核人员对报告必须签署明确的意见。第四章调查工作要求第八条业务部门的调查工作原则上要求双人实地调查，调查工作一方面应实地走访了解，另一方面应搜集合法、有效、完整的基础材料，作为必要的依据。第九条各类投资业务的调查工作应当明细、详实，覆盖业务全过程，主要包括但不限于以下几方面：1、调查业务所涉及项目单位的历史沿革、主体资格、股东构成、经营情况及资信状况。要求对项目单位进行全面的定性和定量分析，从项目单位资产质量、信用状况、经营环境、发展前景、管理水平等几方面，对项目单位进行全面分析，以判断项目单位是否符合公司业务选择的准入标准。2、调查业务种类的整体情况。要求对业务种类设计的背景、法律依据、内容进行描述，通过分析，对业务品种的成本效益进行量化测算，以正确评价业务的可行性。3、项目单位及业务种类存在的风险以及有效的风险控制措施。第十条调查人员在完成实地调查后，必须撰写尽职调查报告。尽职调查报告需按规范化、标准化的格式完成，具体格式见附件。第十一条尽职调查报告要求内容详实、及时完整、结论明确，一般应包括如下内容：1、项目单位的基本情况；1 项目单位的成立时间、主体资格、注册资本及经营范围 2 项目单位的股东构成、出资形式及比例 3 项目单位的组织构架、管理水平及人员素质 4 项目单位所处行业的产业政策及其在行业中的优劣势 5 项目单位的关联企业信息 6 2、项目单位的经营及资信情况；7 项目单位的资产负债结构概貌8 单位： 万元 指标 上两年 上一年 最近一期 总资产 1 流动资产 货币资金 应收款项 存货 2 固定资产 3 长期投资 4 无形及递延资产 总负债 1 流动负债 短期借款 应付票据 应付款项 2 长期负债 所有者权益 实收资本 资本公积 未分配利润 或有负债（对外担保）财务指标 资产负债比 流动比 速动比 通过上述数据的摘录，客观分析项目单位的资产负债结构，进而对项目单位的流动性进行判断。项目单位经营业绩及现金流量分析指标 上两年 上一年 最近一期 销售收入 销售成本 财务费用 利润总额 净利润 经营活动净现金流 投资活动净现金流 筹资活动净现金流 财务指标 收入利润率 总资产利润率（利润总额/平均资产总额） 盈利现金比率（经营现金流量/净利润） 经营现金流量与债务总额比率（经营现金流量/债务总额） 现金比率=（货币资金+短期投资+现金等价物）/流动负债 通过对指标的计算，分析判断项目单位的盈利能力及产生现金的能力。并从现金流的角度进一步分析项目单位的偿债能力。 项目单位资信状况的分析。通过对项目单位以往在商业活动及与金融机构合作过程中履约情况的调查，评价其资信状况。 3、业务设计的背景及法律依据； 业务设计的背景 业务设计的法律依据 1 4、业务的全貌及成本效益分析； 2 业务的运作模式及环节 3 业务的成本效益分析 4 业务可行性的评价 5 5、存在风险及防范措施； 6 项目单位风险及业务风险 7 有效可行的风险防范措施8 6、调查结论； 要求明确表述同意与否，明确表述业务主体、业务品种、金额、期限，价格及风险防范措施等几个必要要素。 7、调查人及审核人签字。 第十一条 鉴于公司业务多样化的特点，要求业务报告在包括以上基本内容的前提下，应根据各类业务的特点，增加必要的内容，最终应达到全面、客观地反映业务的目的。 第十二条 对于尽职调查报告所需的必要附件要求必须经过核实，确保完整、有效、一致、真实。具体必要附件应包括如下内容： 1、项目单位主体资格证明材料 1 经年检的法人营业执照 2 法人代码证书 3 法定代表人证明书及授权证明书 4 公司章程及最新的变更情况 5 验资报告等 6 特殊行业经营的许可及资质证明 7 企业贷款卡8 所需的其他资料 9 2、反映项目单位经营状况的材料 10 经会计师事务所审计的前三年会计报表及附注说明 11 所需的其他资料 12 3、项目单位意图表达的证明材料 13 业务申请书 14 股东会或董事会的决议 15 所需的其他资料 16 4、反映业务背景的材料 17