（工商管理专业论文）完善河南省城市商业银行公司治理结构研究.pdf

摘要 随着会融体制改革的深入，城市商业银行的成立使地方政府拥有了自己的 银行。几年经营下来，城市商业银行在筹集资金，支持地方经济发展方面发挥 了重要的作用。同时，城市商业银行也积累了与国有商业银行类似的问题，有 的问题甚至还有过之而无不及。分析城市商业银行经营不善的原因，找出解决 问题的症结，对地方经济发展和城市商业银行健康运营，都具有重要的理论和 现实意义。 而我省城市商业银行经营善不佳的根本原因在于其缺乏一个有效的公司治 理结构。因为是治理机制决定了一个组织的行为，进而决定了他的绩效。因此 为促进我省城市商业银行发展必须深入探索完善我省城市商业银行公司治理结 构的途径和对策。 城市商业银行成立之初，就按照现代企业制度组建了其组织架构，但是， 外在的组织架构并不必然决定城市商业银行内在的治理机制。通过全面调查发 现，城市商业银行内在的治理机制与国有银行并无本质区别，在有些方面，如 内控、管理等方面，甚至还不及国有银行。直接原因是通过国家的金融改革供 给的现代企业治理模式下的城市商业银行的组织架构，在运行过程之中并没有 起到应有的作用。其深层次的原因在于相关利益主体缺乏对现代企业治理机制 的需求，最终造成城市商业银行公司治理机制向国有银行治理机制的回归。 改善我省城市商业银行公司治理结构问题的关键在于，充分发挥地方政府 的作用，在现有状况下促进组织架构发挥作用。更根本性的问题是，培育合格 的所有者，激发相关利益主体对现代公司制度的需求。但目前，完善公司治理 结构应着眼于充分发挥地方政府的作用。主要对策措施应包括：解决“所有者 缺位”问题，建立功能强大、地位超脱的董事会，强调监事会的独立性，实现 银行高级管理人员职业的巾 场化，加强银行监管部门的作用，增强城市商业银 行经营活动和内部控制的透明度，强化市场监督。 关键词：城市商业银行，公司治理结构，制度需求 a b s t r a c t a l o n gw i t ht h ed e e p e n i n go ff i n a n c i a ls y s t e mr e f o r m ，t h ee s t a b l i s h m e n to fc i t y c o m m e r c i a lb a n k sm a r k e dt h el o c a lg o v e r n m e n t so w n e r s h i po fi t so w nb a n k i nt h e r e c e n ty e a r s ，c i t yc o m m e r c i a lb a n k sh a v ep l a y e di m p o r t a n tr o l e si nr a i s i n gf u n d sa n d i ns u p p o r t i n gl o c a le c o n o m y m e a n w h i l e ，s o m ep r o b l e m ss i m i l a rt ot h o s ee x i s t i n gi n s l a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k sh a v ea r i s e n t h e r e f o r e ，i ti so fg r e a tt h e o r e t i c a la n d r e a l i s t i cs i g n i f i c a n c ef o rl o c a le c o n o m i cd e v e l o p m e n ta n df o rc i t yc o m m e r c i a lb a n k s h e a l t h yo p e r a t i o nt oa n a l y z et h ec a u s e so fc i t yc o m m e r c i a lb a n k sp o o ro p e r a t i o na n d f i n do u tt h es o l u t i o nt ot h ep r o b l e m s b u tt h er o o tc a u s ef o rt h ep o o ro p e r a t i o no fc i t yc o m m e r c i a lb a n k si no u r p r o v i n c el i e si nt h el a c ko fe f f i c i e n tc o r p o r a t eg o v e r n a n c e b e c a u s ei sm a n a g et h e m e c h a n i s mt oc o m et oad e c i s i o na no r g a n i z eo fb e h a v i o r ，t h e nc o m et oad e c i s i o n h i sr e s u l t s t h e r e f o r ef o rp r o m o t em yp r o v i n c e c i t yc o m m e r c i a lb a n kt h ep a t ha n d t h ec o u n t e r p l a nt h a td e v e l o p m e n tm u s tg od e e pi nt oi n v e s t i g a t ep e r f e c tm yp r o v i n c e c i t yc o m m e r c i a lb a n kc o m p a n yt om a n a g et h es t r u c t u r e ab e g i n n i n go ft h e i re s t a b l i s h m e n t ，c i t yc o m m e r c i a lb a n k sb u i l tu pt h e i r a c c o r d i n gt om o d e r ne n t e r p r i s ei n s t i t u t i o n h o w e v e r , t h ee x t e r n a ls e t u pd o e sn o t n e c e s s a r i l yd e t e r m i n et h ei n t r i n s i cg o v e r n a n c em e c h a n i s mo fc i t yc o m m e r c i a lb a n k s 。 o nt h eb a s i so fa na l l - r o u n di n v e s t i g a t i o n ，w eh a v ef o u n do u tt h a tt h e r ei sn o e s s e n t i a ld i s t i n c t i o nb e t w e e nt h eg o v e r n a n c em e c h a n i s mo fc i t yc o m m e r c i a lb a n k s a n dt h a to fs t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s i ns o m ea s p e c t ss u c ha si n t e r n a lc o n t r o l a n dm a n a g e m e n t c i t yc o m m e r c i a lb a n k sc a nn o td oa sw e l la ss t a t e - o w n e d c o m m e r c i a lb a n k s t h ec a u s ei st h a tt h es e t u po fc i t i e sc o m m e r c i a lb a n k su n d e rt h e m o d e r ne n t e r p l i s eg o v e r n a n c em o d e ld o e sn o tp l a yad u er o l ei nt h eo p e r a t i o n a f u r t h e rs t u d ys h o w st h a tt h eg o v e r n a n c em e c h a n i s mo fc i t yc o m m e r c i a lb a n k si st h e s a m ea st h a to fs t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k sb e c a u s et h ei n t e r e s tr e l e v a n ti a c k st h e d e m a n df o rm o d e r ne n t e r p r i s eg o v e r n a n c em e c h a n i s m i nv i e wo ft h e a n a l y s i sm e n t i o n e da b o v e ，w em a i n t a i nt h a tt h ek e yt ot h e i m p r o v e m e n to ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fc i t yc o m m e r c i a lb a n k si no u rp r o v i n c e l i e si ng i v i n gf u l lp l a yt ot h el o c a lg o v e r n m e n t sr o l es oa st op r o m o t et h ef u n c t i o no f t h eo r g a n i z a t i o n a ls e t u p t h ef u n d a m e n t a li s s u ei st ot r a i nq u a l i f i e do w n e r sa n d a r o u s et h ei n t e r e s tr e l e v a n td e m a n df o rm o d e r nc o r p o r a t ei n s t i t u t i o n a tp r e s e n t ， i m p r o v e m e n to ft h i si s s u ed e p e n d so nb r i n g i n gt h el o c a lg o v e r n m e n t sr o l ei n t of u l l p l a y t h em a i nc o u n t e r p l a nm e a s u r es h o u l di n c l u d e ：r e s o l v e ”t h ep r o p r i e t o rl a c k s ” p r o b l e m ，b u i l du pt h ef u n c t i o ns t r o n g ，t h eb o a r do fd i r e c t o r st h a tp o s i t i o ni ss u p e rt o t a k eo f f , e m p h a s i z et h ei n d e p e n d e n c eo ft h es u p e r v i s o rm e e t i n g ，t h em a r k e tt h a t c a r r i e so u td e l u x em a n a g e r so c c u p a t i o no fb a n kt u r n ，s t r e n g t h e n n i n gt h ef u n c t i o n t h a tt h eb a n kt a k e sc h a r g eo ft h e s e c t i o n ，s t r e n g t h e n n i n gt h ec l a r i t yo ft h ec i t y c o m m e r c i a lb a n k m a n a g e m e n ta c t i v i t y a n di n t e r n a l c o n t r o l ，e n h a n c i n gm a r k e t d i r e c te t c k e yw o r d s ：c i t yc o m m e r c i a lb a n kc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ei n s t i t u t i o n d e m a n d 郑重声明 ，矿7 8 2 1 7 9 本人的学位论文是在导师指导下独立撰写并完成的，学位论文没有剽窃、 抄袭等违反学术道德、学术规范的侵权行为否则，本人愿意承担由此产生的 一切法律责任和法律后果，特此郑重声明。 学位论文作者( 签名) ： 摇翔 r 年j - 月 f 日 引言 引言 一、问题的提出 我国的经济发展从总体上来讲依赖于资金、资源的投入。由于资金支配现 实生产资源配置的属性。对一个特定的区域而言，资金筹措和投入量的多少不 仅取决于该地区有多少高盈利的投资项目，更取决于其对金融资源的占有和控 制的程度。在地方政府干预国有银行的地方分支机构及分支机构被严格的行政 纪律所约束的情况下，发展地方银行对地方经济发展就具有非常重要的意义。 在清理整顿和规范城市信用社的基础上，人民银行颁布了城市合作银行 管理规定，1 9 9 5 年开始城市合作银行的组建工作，1 9 9 8 年，城市合作银行更 名为城市商业银行。到2 0 0 3 年底，全国共有城市商业银行1 1 2 家，资产总额达 1 4 6 5 3 7 3 亿元，各项业务取得了快速发展。 河南省自1 9 9 6 年丌始组建城市商业银行，先后在郑州、洛阳、新乡、丌封、 焦作、南阳等6 地市的城市信用社的基础上组建了城市商业银行。经过8 年多 的运行，截止2 0 0 4 年6 月底，共有城市商业银行6 家，分支机构2 9 2 个，总资 产占全省金融机构总资产的4 1 9 ；存款余额3 8 6 亿元，占全省金融机构总额 的4 4 5 ，贷款余额2 7 1 亿元，占全省会融机构总额的3 7 4 ，远远高于浦发、 兴业、光大、中行、广发、招商等股份制商业银行，与交通银行大体相当。这说 明城市商业银行已成为河南省银行业金融机构的重要组成部分，在支持河南省 经济发展中起着举足轻重的作用。与其它新兴股份制商业银行相比较，城市商 业银行在资金运用上属地特征更加明显，在这6 家城市商业银行所在的城市， 其对经济的支持作用更为显著。因此，必须重视城市商业银行在地方经济发展 中的重要作用。 但是，短短几年来，城市商业银行也积累了与国有商业银行类似的问题， 有的问题甚至还有过之而无不及。拿财务状况来说，6 家城市商业银行的所有者 权益远远低于实收资本，说明经营亏损严重；就信贷质量而言，6 家城市商业银 行的不良资产率高于国有银行，最高的甚至达到了x 以上。因此，分析城市 引言 商业银行经营不善的原因，找出解决问题的症结，对地方经济发展和城市商业 银行健康运营，都具有重要的理论和现实意义。 组织的运行靠的是治理机制，有什么样的治理机制，就会有什么样的组织 行为。河南省城市商业银行的公司治理问题，无疑是城市商业银行经营问题的 症结所在，因此，对如何完善河南省商业银行公司治理结构问题展开深入地研 究对促进河南省城市商业银行发展具有重要现实意义。 二、现有文献简单述评 公司治理问题实际上早在5 0 年代前就被b e r l e 和m e a n s 提了出来( 1 9 3 2 ) 意思是公司中的所有权和控制权的分离问题。到目前为止，公司治理结构有两 种典型的定义，股东价值观者认为“公司治理结构是公司融资者确保投资收益 的诸种方式”( s h l e i f e ra n d v i s h n y ，1 9 9 7 ) ，而利益相关者社会观者认为公司治理 结构“是凑使或迫使经理人员内在化利益相关者福利的制度设计”( t i r o l e ，2 0 0 0 ) o 。事实上，两者强凋的核心内容是一致的。其主要内涵是使企业透过法律的制 衡而管控与设计的，即在企业所有与企业经营分离的组织体系中，有效监督组 织活动，以及如何健全其组织运行，防止违法行为的经营弊端，以实现企业社 会责任的高度目标。 典型的公司治理结构有如下特征；股东是剩余索取者，拥有“一股一票” 投票权，通过投票选择董事会；董事会选择经理人员；经理人员的收入由合同 薪金加奖金、利润分成和股票期权组成 经理既是合同收入的索取者，又是剩 余收入的索取者) ，拥有对企业几常运行的决策权；债权人拿走了合同收入( 利 息收入) ，一般没有投票权，但企业处于破产时，就取得了对企、i k 的控制权；工 人拿固定工资，一般没有投票权，但在企业破产时，工人先于债权人得到优先 偿付合同工资( 张维迎，1 9 9 9 ) 。可以看出，公司治理结构是一系列的契约安排， 包括多种并存的、重叠的控制机制，它的核心是选择出最有效率的决策者，并对 决策者施加一系列的激励和约束，以确保其做出最有效率的决策。在个良好 的公司治理结构框架下，当选定的决策者做出决策时，会对其他利益相关者可 能的策略反应( 如股东“用手投票”或“用脚投票”) 产生一个相对稳定的预期， 。不同的公司治理观者持有肯可能对公司的效率问题上的理解不一致，股东价值观者强调股东的投资收益 而利益相关者社会观者强调利益相关者的利益。 2 引言 这些预期又同时对决策者做出决策时的行为构成激励和约束，同时，一个良好 的公司治理会在公司运营出现系统性问题前发现问题并迅速地采取纠正措施。 就这样，公司治理结构就形成了一个针对企业活动的制衡性制度安排。 与一般工商企业相比较，银行在公司治理问题上有着明显的特殊性：更加 重视利益相关者的利益。原因在于银行经营的巨大外部性，没有什么比银行危 机对整体经济的打击更大，这使银行经营不善导致被清算的威胁有时变得不可 信，从而使银行经营中潜伏着更大的道德风险的可能。此外，银行经营信息的 难以获得和辨别也使市场监督变得困难。因此，目前世界各国都强调对银行业 的审慎监管。银行经营货币信用的特殊性也使其面临着货币当局稳定物价的压 力以及存款挤兑的压力，银行作为工商企业最大的债权人也使一个良好的银行 体系有利于工商企业公司治理的改善。这些都构成了对银行的外部治理上的强 大影响。 商业银行作为特殊的公司，其公司治理结构颇受各方关注，国际金融监管 机构对此尤为重视。特别是东南亚金融危机以后，国际金融监管机构进行了一 系列的案例研究，得出的结论是：商业银行薄弱的管理和治理结构会引发储蓄 和信贷危机，从而给政府造成巨大成本：良好的管理和治理结构则会给银行良 好的回报。在此情况下，东南亚国家立即采取措施完善其商业银行公司治理结 构。新加坡金管局要求商业银行必须设立提名委员会，提名委员会需包括5 7 名董事会成员，且该委员会成员必须经金管局批准。该委员会主要确定和审查 董事会成员，以及管理层、薪酬、审计和其他委员会的提名和任命。印尼银行 监管当局规定在每家银行内部必须任命“合规稽核官”，直接负责审计商业银行 是否符合印尼银行监管当局审慎性规定，合规稽核官必须具有独立性并承担责 任；此外，印尼银行监管当局详细阐述了“合适和适当”( f i ta n d p r o p e r ) 澳q 试， 要求所有董事会成员和某些高级管理行政人员必须通过这一任职资格型测试。 与此同时，一些发达国家为加强银行监管也推行了一系列完善公司治理结 构的举措。如美联储要求加强商业银行公司治理结构的监管，联邦存款保险公 司向商业银行发布治理结构问题的具体指南，并出版发行了商业银行董事手册： 英国金融服务局对商业银行的高级管理人员制定了任职要求( 德勤会计师事务 所，2 0 0 1 ) 。此外，作为国际金融监管的权威，。巴塞尔委员会( b c b s ) t g 将公司治 引言 理结构纳入其对银行的监管内容中。1 9 9 9 年它发布了加强银行组织的公司治 理f e n h a n c i n gc o r p o r a t e g o v e r n a n c ef o r b a n k i n go r g a n i z a t i o n s ) ，从银 行价值取向、战略目标、责权划分、管理者相互关系、内控系统、特别风险监 控、激励机制和信息透明度等八个方面阐述了良好的银行公司治理机制所必备 的基本要素。 综上所述，完善公司治理结构，是现代商业银行制度的重要标志和发展基 石。公司治理的核心内容是产权结构、内部制衡机制、激励机制，从经济学的 角度看，其实质是解决所有权和控制权相分离而产生的代理问题的各种机制的 总称。西方银行的实践证明：只有充分调动起每个人的积极性的原则治理结构 才是最有效率、最有竞争率的，而人有没有积极性、主动性和创造性，关键在 激励与约束机构的设计。 关于城市商业银行的法人治理结构国内张吉光( 上海银行) 、陶正芳等都有 大致相同的观点，认为：其与一般商业银行最大的区别在于，城市商业银行从 股权结构上来看地方政府是最大的股东，拥有控制权；从监管角度看，地方政 府拥有对高管人员的任命权，实际上是城市商业银行的所有者；从最后风险处 置和机构退出方面看，地方政府是最后责任人。因此要分析城市商业银行的公 司治理结构，必须注重地方政府这一特殊所有者的作用，选择区别于其他商业 银行不同的视角和方法。 三、研究方法 峰持以马克思主义的唯物辩证法为方法论基础，从理论到实践、从现象到 本质研究问题，以分析河南省城市商业银行公司治理结构现状为基础，找出存 在问题和问题带来的经营表现，深刻剖析导致当前河南省城市商业银行目前现 状的原因，从理论和实践两方面提出完善河南省城市商业银行公司治理结构的 对策。 本论文的研究中主要运用了制度经济学、比较经济学、金融学、管理学等 理论对完善河南省城市商业银行公司治理结构进行了分析论述。 本论文主要运用规范分析与实证分析相结合、历史与现实比较相结合、国 内研究与国际借鉴相结合、定量分析与定性分析相结合的方法研究了河南省城 市商业银行公司治理结构问题，调查了现状，指出了问题所在，剖析了原因， 4 引言 对城市商业银行公司治理的环境、影响的主要力量、内部要素进行了分析，从 而提出了完善河南省城市商业银行公司治理结构的对策。 在搜集、整理分析资料过程中，本论文采用了问卷调查法、访谈法、文献 法、网络搜索法、统计分析法等，确保了论文资料、数据来源确实可靠，以增 强论文的可信度和可靠性。 四、论文的构思及结构安排 本人自参加工作以来一直在人民银行工作，直到2 0 0 4 年银监会分设之前， 人民银行都在行使对银行类金融机构的监督管理职能，城市商业银行也在监管 范围之内。在长期工作实践中，本人直接参与了其中1 家城市商业银行组建工 作，同时在人民银行履行监管职能期间相对多地倾注了对城市商业银行的关注 和了解，有较深的感性认识和理性认识。在论文撰写之前，本人又与省银监分 局有关处室人员联合对省六家城市商业银行以问卷调查方法进行了较为全面的 调查研究，并亲自对3 家银行的高管人员和部分职工进行了访谈，掌握了详实 丰富的第一手资料。在此基础上对河南省城市商业银行公司治理结构问题进行 了研究。本论文研究框架是：第一部分是河南省6 家城市商业银行公司治理结 构现状的分析，阐述了其演变情况、经营绩效和存在的问题；第二部分是对河 南省城市商业银行公司治理结构中存在问题的根源进行了分析，从制度经济学 理论角度和实证角度剖析了原因；第三部分是在分析城市商业银行公司治理中 主要力量和利益相关的基础上，提出了完善河南省城市商业银行公司治理结构 的对策。 五、创新之处 是运用制度供求分析方法，剖析了城市商业银行公刮治理制度的供给与 需求变动情况。指出了是由于利益主体对现代公司治理制度需求的不足，才造 成城市商业银行公司治理机制向国有银行治理机制的回归。 二是指出了解决城市商业银行公司治理问题的关键在于充分发挥地方政 府的作用，这与目前提倡城市商业银行股权多样化、要求政府退出的流行看法 有本质区别。但这种看法是建立在可信的逻辑联系、坚实的现实基础和实际论 i 止之上的。 5 第一章河南省城市商业银行公司治理结构现状 第一章河南省城市商业银行公司治理结构现状 1 1 6 家城市商业银行基本情况调查 为了全面掌握河南省城市商业银行公司治理的基本情况，我们设计了问卷 调查表，通过银监部门要求各行董事会秘书填写此表，于2 0 0 4 年底完成了调查 表的收集汇总工作，问卷调查共发出6 份，收回6 份。同时组织对河南省6 家 商业银行进行了走访，本人直接访谈了三家城市商业银行的6 名高管人员，对 两家银行的员工进行了随机访谈，一家银行7 人，一家银行5 人。现把基本情 况汇总如下： 1 a 1 银行的目标和使命 在银行的目标这一问题上，我们设计了4 个备选答案，即“争取最大盈利”、 “争取尽可能多的市场份额”、“最大化员工福利”、“更好地完成政府或政府部 门规定的任务”。所有的6 家银行都选择了银行的目标应更偏重于盈利，这说明 对银行商业化的认识已经深入人心，即无论在现实中银行是怎样运营的，但在 银行应该商业化经营这一点上，已经取得了共识。但是，通过调查表的形式来 获取银行经营目标的答案，可能存在操作上的问题，比如，即使银行认为其目 标应该包括“最大化员工福利”，但在正式场合也很难承认这一点。 在银行的使命这一问题上，我们设计了3 个备选答案，即“为地方经济发 展服务”、“为银行更好地生存”和“其他，是”。有3 家选择了“为地方 经济发展服务”，3 家选择了“为银行更好地生存”，还有1 家银行补充了个 答案：“确保股东权益”。对银行使命的认识，反映了城市商业银行的企业文化 状况，调查的结果表明，银行的发展与地方经济发展紧密相连的意识已经深入 人心，但银行作为个独立的存在，以及其肩负的股东的重托的意识还没有引 起应有的重视。 1 1 2 股本结构 在前十位股东及其持股量问题上，的十位股东持股比例高的达8 5 3 5 ，低 第一章河南省城市商业银行公司治理结构现状 的占6 2 8 5 ，平均占7 3 ，说明前十位股东持股比例较高，城市商业银行的股 份比较集中。在前十位股东中，大多是地方政府财政和国有企业，在调查中我 们了解到，城市商业银行的极个别的私营企业大股东所缴纳的股金，是由原城 市信用社的贷款转化而来的。如某省内知名房地产公司从某市城市信用社贷款 来认购城市商业银行的股份，金额达5 0 0 万元。6 家城市商业银行的前两位股 东均分别是“市财政局”和“原城市信用社”，6 家银行中有3 家的第一大股东 是“市财政局”，最高的一个持股量所占比例为2 6 9 5 ，另外3 家的第一大股 东是“原城市信用社”，最高的一个持股比例为3 6 9 3 。据调查，原城市信用 社占股是因为当初合并城市信用社时的历年积累转化为股本，这些股本目前由 城市商业银行工会代为履行股东权利，这显然是一个改革中的遗留问题，因为 原城市信用社作为一个己经不复存在的t 体，无论是从法律意义还是从现实意 义上，都没有资格充当城市信用社的股东。如果这一问题得不到妥善解决，就 不可避免地出现所有者虚置的问题。 在高管人员持股与内部职丁持股问题上，高管人员持股平均占1 2 5 ，各 行之| 、日j 差异较大，比例高的占2 3 ，低的仅仅占o 1 6 。内部职工持股平均占 1 5 7 8 ，不同的银行之问也有较大差异，高的占2 3 8 5 ，低的仅占9 7 4 。内 部职工持股占比虽然不少，但现实情况是持股量比较平均，这是由城市商业银 行向内部职工摊派股份所致。 各家银行每年召开1 2 次股东大会，一般由董事会召集，在召丌股东大会 时，参与大会的股东的股本占总股本的比例均能达到8 0 以上，股东投票权的 分配原则是，有3 家银行是按“一股一票”分配，另外3 家是按照“举手表决” 形式通过决议。按照“举手表决”形式通过决议，与现代公司治理原则的要求 相去甚远。 至于股息红利的发放情况，6 家银行中仅有2 家曾按每胶0 0 3 0 0 5 元标 准分配过红利，其余4 家银行从成立至目前从未发放过红利，这说明，河南省 城市商业银行经营状况普遍不佳，股东权益没有得到有效保障。这一问题应该 区别对待。大股东的权益往往通过干预，或直接从城市商业银行贷款来实现， 没有得到有效保障的部分，是小股东的权益。十分有趣的现象是，城市商业银 行的小股东多为其内部员工，这些内部员工股东的权益是否通过变相的内部福 利发放柬补偿? 这不得而知。 11 3 董事会 从董事会的组成来看，城市商业银行的董事一般在9 1 3 名之脚，董事的 7 第一章河南省城市商业银行公司治理结构现状 组成中，商业银行内部董事在3 6 名之间，其余为大股东的代表，在6 家银行 中仅有1 家银行有2 名独立董事。董事长的行政级别均为正处缴，由市政府任 命。董事会组织形式不完善，在董事会的构成中，有3 家银行的董事会没有专 业或专门委员会，有2 家银行的董事会下设有提名委员会和薪酬与考核委员会， 还有一家银行设有风险管理委员会。 董事会每年召开2 3 次会议，基本上所有董事都能出席会议，且有职工代 表列席董事会议，董事会的主要权利是批准主要的经营战略，如年度工作要点， 尽管如此，还有2 家银行认为董事会的权利“不充分”；董事会的责任和义务问 题中，我们设计了如下几条，“制定战略规划”、“确定风险，管理风险”、“高 级管理层的挑选”、“高级管理层的监督和控制”、“按期换届”、“与地方政府和 政府部门沟通”。6 家银行都选择了“制定战略规划”和“按期换届”这两条， 另外，还有2 家银行选择了“高级管理层的挑选”。这浇明，董事会的权利不充 分，董事会职能作用的发挥存在走过场的嫌疑。 1 1 4 监事会 在监事会的构成中，每家银行的监事在3 5 人之间，有3 家银行的监事均 为内部监事，另3 家银行的外部监事占比均低于5 0 。监事长由市政府任命， 享受副处级待遇。 关于监事会的运作情况，各家银行近3 年来召集监事会会议的情况只有1 家是3 次，其余的分别在7 1 2 次之间。各家银行的监事会均未召集过临时股 东大会，监事会成员每次均列席董事会议，各行的董事、高管人员或财务负责 人也能列席每次监事会会议。 1 1 5 高管人员及员工 6 家银行中有2 家是董事长兼任行长，行长、副行长都由市政府任命，行 长享受正处级待遇，副行长享受副处级待遇。行长及高管人员的权利是较充分 的，但其承担的责任和义务却不充分。见表1 1 ： 员工的信息反映渠道，4 家银行选择的是工会，i 家银行选择的是银行的监 察室，l 家银行选择的是高管人员。考虑到目前工会的性质，城市商业银行员 工信息反馈的渠道可以说是不畅通的。 第一章河南省城市商业银行公司治理结构现状 表1 - 1 城市商业银行高管人员权利和义务 权利和义务 得票数占比 制定发展规划 23 3 3 审核重人贷款发放 46 6 7 招聘和解聘职员 4 6 6 7 进行日常管理61 0 0 进行内部控制 6 1 0 0 与地方政府和政府部门沟通 6 1 0 0 向董事会汇报 j 作6 1 0 0 高管人员绩效评价制度46 6 7 高管人员风险抵押制度11 6 7 高管人员决策报告制度1 1 6 7 资料来源：根据调查表( 见附录项目五) 整理 1 1 6 信贷管理 各家银行的信贷资产总量占总资产的比例均在5 0 以上，平均在5 2 左右。 按五级分类，不良贷款( 次级、可疑、损失) 比例在一之间。股东 关联贷款中，最大的贷款股东贷款额占其股本比例均超过1 0 0 ，这比例最大 的一家银行是5 4 4 。各家银行十大客户贷款占贷款总额的比例的情况比较接 近，平均在3 0 左右。在贷款的期限结构中，城市商业银行的贷款趋向短期化， 一年期( 以内) 贷款占总贷款的比例平均在6 0 以上，3 年期以k 的贷款占总 贷款的比例不足5 。6 家银行的不良贷款比率，分别是 、 、 、 ，平均在 。可见，河南省城市商业银行的信贷资产质量极其低下。 1 1 7 财务状况 各家银行的财务状况如表1 2 所示。 9 第一章河南省城市商业银行公司治理结构现状 表1 - 2 各家银行的财务状况( ) 年度( 期末)银行1银行2银行3银行4银行5银行6 流动性比率 8 1 16 9 8 74 31 4 75 1 2n a 资产收益率 0 4 “0 ，0 50 6 l0 1 10 6n a 资产费用率 0 80 8 9 9 80 5 51 0 31 4n a 资本充足率 xxxxx n a 资料来源：根据调查表( 见附录项目七) 整理 1 1 8 经营信息披露及透明度 有关董事会、高管人员产生及组成情况，6 家银行均选择了不向社会披露。 财务信息的披露范围，包括地方政府、监管部门、财税部门和审计部门，此外， 有3 家银行选择了向其他股东披露，6 家银行均未选择向社会公众披露。外部 审计报告，6 家银行均选择不向社会披露。重大经营决策报告制度，6 家银行均 选择向董事会和监管部门报告 1 2 河南省城市商业银行的整体经营状况分析 城市商业银行公司治理中的问题最终必然反映在其经营绩效上。一个好银 行不可能存在于公司治理非常糟糕的情况之下，就像一个患有严重疾病、行动 不畅的人不可能是一个运动健将一样。由于自身治理机制的缺陷，河南省城市 商业银行的经营绩效普遍不容乐观。 1 2 1 基本情况 截止2 0 0 4 年6 月末，河南省城市商业银行资产总额4 5 8 亿元，各项贷款 2 5 9 0 3 亿元，其中不良贷款x x x x 亿元，不良贷款率x 。负债总额4 4 8 1 2 亿 元，其中各项存款3 3 7 3 2 亿元。所有者权益9 8 8 亿元，其中实收资本2 8 3 7 亿 元。2 0 0 3 年利润o 3 1 亿元，2 0 0 4 年上半年实现利润1 亿元。平均资本充足率 x 。 l o 第一章河南省城市商业银行公司治理结构现状 1 2 2 资产状况 信贷资产质量差，预计资产损失严重。截止2 0 0 4 年6 月末，6 家城市商业 银行按五级分类不良贷款余额x 亿元，不良贷款率x 。预计资产损失最高的 某城市商业银行，预计资产损失额占总资产的x 。造成这种状况的原因主要 有：信贷资金违规流入证券市场，有2 家城市商业银行通过关联企业贷款的方 式使信贷资会流入股票市场；信贷资金违规投资，有1 家城市商业银行直接或 间接投资实体、控股公司1 0 余家，向其中6 家发放贷款；违舰办理票据业务， 潜在风险较大，风险防范意思差。 1 2 3 负馈情况 截止2 0 0 4 年6 月末，6 家城市商业银行负债总额4 4 7 2 6 亿元，较年初增长 5 8 5 。其中各项存款3 3 7 。0 7 亿元，较年初增长6 。但与上年同期相比，存款 少增2 5 2 亿元。 1 2 4 资本充足性分析 截止2 0 0 4 年6 月末，6 家城市商业银行平均资本充足率x ，资本余缺口 为x 亿元，资本充足率不足。造成此种状况的原因是，业务扩张快，盈利能力 弱，缺乏资本金补充机制。 1 2 5 财务状况 2 0 0 4 年上半年，6 家城市商业银行实现税前利润1 2 亿元。除l 家城市商 业银行仍亏损之外，其余5 家银行均实现了账面盈利。总体来看，6 家市商业 银行的盈利能力都有所提高，但若考虑各行核销呆账力度小、呆账准备提取少、 应消化而未消化应收利息依然较多等因素，各行的盈利能力仍值得关注。 1 3 城市商业银行公司治理结构中存在的问题 13 1 所有者缺乏参与公司治理的激励，使股东大会流干形式 虽然在法律上股东大会是城市商业银行最高权力机构，但在现实中股东大 h 第一章河南省城市商业银行公司治理结构现状 会基本上只是一种摆设，召开股东大会只是走一个程序或是为了应付将来有关 部门的检查。从城市商业银行股东大会的召开情况看，每次股东大会一般只有 半天时问，议题多则七八个，少则三四个，且每次会前并未对有关议题进行比 较详细的通报和披露，从而难以保证股东代表对所议事项进行充分讨论，因此 往往造成表决流于形式，出现了以“举手表决”代替“一股一票”的奇特现象。 从城市商业银行的股权结构来看，地方财政和原城市信用社占据控股地位， 二者股份之和多的占到5 2 ，少的也有3 0 以上，民营企业、个人股本都占比 极低。原城市信用社作为一个已经不复存在的主体，其不可能履行所有者的职 能。但是，第一大股东地方政府往往也只关心是否能从城市商业银行得到资金， 而绝少关心城市商业银行的经营状况，对其来讲，城市商业银行只是一个筹措 资金的工具。在调查中，有的城市商业银行的领导曾经谈到，地方政府并没有 意识到它是城市商业银行的所有者，当初财政拿钱入股只当是完成上级下达的 任务，城市商业银行发展中有问题，地方政府就让去找人民银行。国有企业股 东因股权相对有限，且它们也只关心能否从城市商业银行贷到款，一般不愿意 得罪城市商业银行的管理者，因此对银行经营中的问题也不愿意过多发言。少 数的民营企业股东，由于其入股资金都是从城市商业银行贷款而来，他们更没 有关心银行经营，参与银行治理的积极性。城市商业银行的小股东中，有相当 大的比例都是银行自身的员工，即使作为股东代表参与股东大会，他们也没有 发表不同意见的积极性。 由此，众多的所有者都缺乏参与城市商业银行公司治理的激励。尽管在形 式上城市商业银行股份实现了多元化，但事实上城市商业银行并没有解决“所 有者缺位”的问题，大多数股东都缺乏对银行重大问题的关心，基本上不参与 公司治理，使股东大会流于形式。6 家城市商业银行成立以来从没召开过临时 股东大会，股东大会上股东表决流于形式( 均为一致通过) ，也没有发生过股东 向股东大会提出书面提案或向董事会、监事会提出质询的情况。 1 3 2 董事会不能切实发挥作用 从董事会的组成来看，内部董事占比较大，外部董事中绝大多数是国有企 业和财政股东的代表，且大多数银行没有独立董事。董事会下设专业或专门委 员会不充分，更有半数的银行董事会没有下设专业或专门委员会。尽管城市商 业银行目前基本能够按照章程规定定期召开董事会会议，但董事会会议数量少 ( 大多数银行为每年2 次) ，在议事的深度和广度上也还远远不能满足银行的客 观需要。这些都限制了董事会职能作用的发挥。 1 2 第一章河南省城市商业银行公司治理结构现状 从城市商业银行董事会目前的作用来看，更多地体现在制定银行发展战略 规划上，基本上是通过听取行长工作报告的形式来了解银行的重大事项并进行 审议，没有对银行的重大经营活动的直接决策。由于董事会成员多为银行内部 人员和大股东代表，董事会也不可能对关联贷款进行有效的控制，从而也无法 对银行经营风险进行控制。 尽管银行章程都明确规定了董事会可以提名和任命行长和高管人员，但从 实际情况来看，城市商业银行的行长和副行长都由相应的市政府任命，董事会 聘任行长和高管人员只是走走形式，有的甚至连形式都没有走。这必然造成董 事会对银行的高管人员缺乏制约，进而也决定了董事会不可能真j 下地发挥其核 心决策作用。在调查中我们了解到，在有的银行，由于行长兼任党委书记，在 行长对董事会的决议不满意时，就可以召开党委会来否决董事会的决议，从而 架空董事会。 1 。3 ，3 监事会基本上不履行监督的职责 由于监事会外部监事的数量少于半数，且监事长为银行内部享受副行级待 遇的员工，城市商业银行的监事会往往处于一种尴尬的境地。虽然髓事会可能 实施监督，但监事会并不能直接对董事长和行长采取措施，由于股东大会流于 形式，董事会无法切实发挥作用，监事会也丧失了通过召集临时股东大会来制 约董事长和行长的手段。这样，即使监事会发现了问题，也无法通过有效的途 径来反映和解决问题。另一方面，由于监事长和监事大多为银行内部员工，董 事长和行长就有足够的手段来影响监事会成员的福利待遇。因此，现实中更多 的现象是监事会配台董事会或银行的经营班子，在履行形式上的监督职能。 1 3 4 高级管理人员权力过大，内部入控制现象严重 城市商业银行股东大会、董事会和监事会职能作用的弱化，必然带来行长 及高管人员权力的扩大。现实中的情况是，城市商业银行的党委会和行长办公 会( 参加这两个会议的成员基本一致，为银行的高管人员) 是银行内部决策机制 的核心，而行长又是这个核心中的核心，一般的情况是，什么事都由一把手说 了算。行长办公会、党委会根据需要随时召丌，主要讨论银行经营管理中的重 大决策，包括制定和审核发展规划、审核重大贷款发放、人事安排、进行日常 管理、风险控制和内部控制等。 从转型早期社会主义公有制企业职工的主人翁地位等意识形态及其演化使 第一章河南省城市商业银行公司治理结构现状 内部人控制成为难以克服的问题。基本上无需承担财产风险的高级管理人员及 内部员工取得了对城市商业银行资产事实上的控制权，由于内部人的信息优势 及其机会主义倾向，使内部人得以利用这种权力为自己谋取私利，并利用委托 人多重目标的空隙来转移经营风险责任，比如，内部人可以将经营损失归咎于 地方政府的行政干预。再之，内部人也可以利用银行经营的外部性特征及巨额 不良资产来要挟地方政府所有者，迫其就范，从而谋取政策补贴。但也应看到， 内部人控制也有其积极的一面，给定事前一个无效率的所有权结构，内部人控 制具有一个事后的帕累托改进的性质，原因在于：内部人关心的共同利益使有 限的银行业市场竞争起到了约束银行领导和员工，从而促进其改进经营效率的 作用。但是，如果城市商业银行的高级管理人员和职工的大部分收入来自控制 权收益而非合同收入。内部人的目标取向就会是个人收入的最大化而非银行价 值的最大化，这样就会导致败德行为的大量滋生并损害银行的健康肌体。 1 3 ，5 激励和约束