普华永道：专户子公司内控核查 工作计划分享.docx

很高兴有这个机会跟大家就基金子公司内控核查的要点做一个沟通。其实今年2013年到2014年，基金子公司的话题我们讲过很多遍，专户子公司是吸引所有人眼球的一项新业务。在这个时点讲内控核查很有意义，因为从证监会2月28号通知下了以后，现在的工作刚刚开始。所以我把这次交流的题目定在工作计划分享，普华永道审计的客户，到现在为止内控核查没有已经完成的，基本上都刚刚进场或尚未进场，所以我没有实际的发现可以跟大家分享。我们很认真的对待这项新工作，针对核查要点，我们内部会以什么样的口径实施，我们关注的点在哪里，团队中已经有很深入的讨论。利用这个机会跟各家普华永道客户和非普华永道客户分享，对大家是一个很好的借鉴。我准备了两部分的内容，鉴于时间关系，第二部分可能没有时间全覆盖，有一些个别的案例我会讲。因为有材料，如果大家感兴趣我们可以再做交流。专户子公司业务发展很快，基于资本门槛低，产品设立速度快，投资范围很广这些政策优势，子公司的规模在节节往上走。个别公司也体现出不同的发展轨迹，如银行系子公司，发展依托于银行的背景，规模上升最快。信托系子公司因为信托公司受信托行业监管趋严的压力，所以新成立的信托系子公司的发展规模也很快。而券商系和其他系的子公司，更希望走特色化的发展道路。相比之下，如果看业务的规模增长，可能没有那么突显。后面这一页汇总了专户子公司现行的所有法规，甚至比银行理财少，比信托法规远远少，我们到现在第五项2月份颁布的这项规定，是所有法规中最细致的一个规定。因为有证监会的同事在，我说的不对大家多指正。我们的理解是，这项新业务，因为推出于国家信用环境趋严之际，受到非常多的关注，看报纸上铺天盖地的文章就可以感到。其实会里也花了大力气，整理完成开展仅一年的一项新业务的内控核查要点。它是第一年的尝试，也是希望通过这样一个行业检查，能够把行业的风险情况有一个整体的认识。我觉得从公司的角度来讲，是挺好的事情。我们目睹很多子公司从成立到业务大发展，当中的时间非常紧张。而且不同的人员来自不同的金融子行业，大家在一起工作，重心放在业务发展。现在静下心来，从内控的角度做一个梳理和总结，其实是非常必要的。大家可能有一个感觉，读完整个内控核查的要点之后，觉得它的要求很高。因为它确实是将专户子公司作为一家独立经营的公司，从方方面面加以要求，整个框架脱胎于基金管理公司的年度内控评价版本，又加入很多非标投资的内容。看了列示的十大点内容后觉得不是很清晰，内容上有点跳跃。所以我把十大点做了归类，归类好之后最上面关注公司治理，具体包括公司章程、治理结果、母公司管控，这是公司治理层面的。项目管理应该说专户子公司是最重要的管理内容，具体包括业务管理的模式、立项管理、投后管理、分配与清算。销售管理大家很清楚，专户子公司主要面对一百万以上的投资人，销售管理要关注的点与公募相对可比。后台支持与基金公司原本的要求，如果大家比对内容比较接近，这里面汇总了运营管理、公司财务、人员管理、信息技术等等方面。最后是监督管控，下面有风险管理、检查稽核和利益冲突风范。在这些小方块的边上都标12345，如果大家看表格里面不同分布时候原本的编号，可以跟整个框架相对应。后面我到现在为止跟各地证监局，包括我们公司对这项工作整体的认识跟大家做一个分享。一个是大致的时间进度，深圳局要求的最快，因为他们希望我们所有深圳的客户4月21日就进场，有的会更早。我们做到5月初，绝大公司的外勤工作基本告一段落。上海局我直接联系过，他们没有太明确的要求，我们跟他们沟通，我们大量的客户在5月份做外勤工作，也能赶上6月底的报告截止日。深圳局因为花了很大力气，他们的人员花大量时间了解子公司的业务情况，我觉得他们很多认知比较深入。他们要求会计师事务所在从事内控核查时，不仅要派懂公募基金的人，也要派懂非公募业务的人。这样我们在编队时专门挑选了有信托经验或其他资管行业经验的同事在项目组内。在沟通上也有一些要求，一些局要求在工作正式报告没有形成之前跟他们有一个沟通，一些重大的发现让他们心里有数。这当中会碰到一个问题，因为这个文出的比较晚，年后才出。但是它主要面对2013年内控核查这个题目，像刚才马总说的，2014年1季度整个行业的量上的很快，这次内控工作的工作范围是不是要涵盖2014年的内容，我们也做过交流。其实我们现在才做访谈，与业务人员交流的时候，业务人员不像会计师有分期的概念，他肯定会涉及与2014年有关联的事情。从监管机构掌握行业风险的角度，他们希望了解2014年最新发展情况和风险。比如一家公司在2013年底只有五单或者十单业务，但是2014年一季度做了很多高风险项目，公司以什么样的方式在做，在做这些业务时有没有提早值得关注的方面，监管机构希望我们在做内控核查时了解。我们觉得最后出具报告的内容正式对外应该以2013年为主，但是在执行工作时我们会关注2014年情况，跟公司也有交流。除了内控核查之外，各个公司还有一个要求是做自查，自查也有相应的表格，其中罗列很多细项。其实如果将自查与核查内容一一对应，会发现与内控核查的内容非常接近，逻辑上排列有差别，局部各有侧重。自查工作截止日是4月25号。深圳局有要求，让我们做内控核查的内容与自查相衔接，自查工作公司上报的发现，希望在内控核查中也要关注。这也是我们团队跟客户沟通的时候说的，无论是公司自查或外部机构检查，对象都是公司目前的业务，应该有一致性。后面我想谈一下，我们计划出具的报告形式。根据会里的要求，做完内控核查工作后我们相应会出一个什么形式的报告。我们在做基金管理公司年度内控评价的时候，普华永道出两份报告，第一份根据要求所有的要点，在执行具体什么样步骤，这些步骤有什么样的发现，这是商定程序的报告。然后我们把商定程序报告里值得关注的点抽取出来，形成一份管理建议书。大家看报告的关注点都在管理建议书。由于今年是第一次做子公司内控核查，而且核查要点有很多内容涉及判断，商定程序报告中不可以涉及太多的判断。我们希望把关注点放在与业务相关，而不在报告上花太多时间。今年我们初步的计划只出一份报告，就是把内控核查发现值得关注的这些点，形成一个类似于管理建议书的报告成品。还有一点我们在初期沟通的时候觉得需要跟监管机构讨论的，因为大家看内控核查涉及的点非常多。公司管理涉及方方面面，不同的流程，不同的关键点，即使这些点全部做到，也有可能在个别项目风险层面，没有充分把握。对于项目实质的风险，要通过尽职调查，最后形成公司对项目风险的判断。如果需要看项目实质风险，大家想如果一个自主管理的项目，公司做的尽职调查要多久，包括实地走访项目、查阅所有资料、验证部分资料等，很多公司给我们一个项目的卷宗这么厚，一点也不稀奇。在内控核查中，我判断会计师不具备充分的时间，把每一个项目打开看或者重新评估项目的实质风险。所以上海局、深圳局也了解这种情况，最后双方同意的工作方式是什么呢？形式上的制度流程我们会看，该有的各项制度和流程是不是存在并执行。但就项目实质风险而言，最起码它不是这次工作能够深入把握的地方。也不是不看，因为我们会对个别的项目进行抽样，对抽样的项目我们看的比较深入。不是重新做一遍尽职调查，但会把合同重要的条款和安排琢磨的比较透，整个交易架构为什么要这样设计。现在整个子公司的业务安排其实很花哨。我们同事虽然拿到一堆合同，但我们一起讨论时，觉得仅看合同可能不知道实质性的安排。有可能项目过程中公司与律师有很多讨论，但未必跟会计师有过谈到。在我们做这次工作中，对于交易架构整体的安排，为什么要这样做，最后所有的安排大都会反映在财务结果上。例如，一个项目公司认为是通道业务，但是如果这单通道业务贡献了很大的收入，会计师可能就有点坐不住了，为什么一单通道业务费率收入这么高呢？为回答这个问题可能需要挖掘一些更具体的内容。包括像主动管理的安排，包括现在其实有很多安排已经说不清楚到底是通道或者是主动管理，完全是介乎中间很灵活的安排。其实财务的标尺是衡量项目风险挺好的维度。在座很多也是做风控的人员，公司为什么要担风险，因为最后能赚到收益，。当然也有个别项目做了后才发现预期的风险和收益不匹配。我把内控核查涉及的各个小点做了剖析，左边一栏抽取了核查要点，右边一栏列示值得特别讨论的更细的内容。从公司治理的角度来看，公司章程层面不应该有什么问题；治理结构，如果你读完治理结构部分，会发现很内容很全面，貌似放在母公司也合用。其实我觉得专户子公司，尤其在治理层面管设计的这么全面，可能没有必要。这块体现在核查要点的措词上，写的比较有灵活度，很多都是如果有。会计师来看，尤其是对全资子公司，我觉得这块不是我们太关注的地方。当然如果公司已经约定的工作方法和程序，在实际中应当去履行。如果没有设置独立董事，也不需要增加独立董事。母公司管控，之前有非常多的讨论，我只想提一点，在这块特别值得花精神花力气的，是子公司股东的股权结构跟母公司的股权结构不完全匹配的这一类公司，因为不同的股东在母子公司分享的利益不同。股东的贡献大小，对公司的控制力强弱，可能对小股东不完全公平，会带来额外的考虑。其他的按照程序来做就足够了。在项目管理上，项目管理是整个核查要点中最重头的内容。项目管理最前面有一个业务管理模式，这点读起来觉得有些突兀。为什么在核查要点中先谈业务管理模式的问题，其实这个想法完全对的，为什么？因为子公司是非标业务为主的，既然是非标业务，是没有固定格式的，你发一个公募产品从前到后的每一个步骤，核心的东西可能都比较类似。但是子公司，具体选择做哪项业务，选择做这项业务下，风险高低不同，控制怎么样设计，这当中自然有很多要拿捏的成分。业务管理模式，这里面的文字要求，就是说专户子公司要对自己做业务的种类，尤其是按照风险划分的业务种类，有一个全面的认识。在这个基础上设定整个的内控流程、管理制度，这个想法是从实质出发挺好的视角。做的时候可能挺难，回到刚才我们说的通道业务和非通道业务，并不是戴了通道业务的帽子就具备同样的风险。比如说一家银行系的子公司帮银行做通道，但公司同时有一些业务是跟母行以外的第三方机构在做通道业务，这两边的风险不同，合同的模板和差异也非常大。是不是同样在通道业务下面，从业务管理模式来说，把它列为完全等同的管理方式，还是认为第三方通道业务相对风险高些，做的监控也比母行通道业务多些，这是一个思路，供大家参考。有一些子公司已经做的非常有特色，根据它的业务类型进行分层，其实是一个技术活。公司的管理层最能够理解，到底是什么样的分层方式，更加科学合理。从会计师的角度来看，虽然我们不是一步一步紧跟着公司的业务发展，会有难度，但我们还是会花时间跟每家公司进行讨论，你现在做的业务，基于不同的风险类型，你可能切分的业务类型如何。刚才说了，我们要做一些有限的抽样，有限的抽样并不是说公司今年做了80单，我们闭着眼睛抽一单。其实如果对公司本身做的业务类型有所理解的话，这个公司的业务最主要分成这三类，每一类里面，我们可能选一单非常有代表性的，看的细一点。对最有效的运用内控核查的资源，其实也是非常有帮助的，这是我们计划要去做的事情，也是我们确定具体合同抽样的基础。然后是立项管理，具体的内容我想大家都已经分析的挺多了。我们前面也讲过了，对项目的实质风险关注，在这次工作中是次要的，更为关注内控的流程制度建立。纯通道业务的尽职调查执行方式和范围充分性的判断是个难点。我现在没有答案，但是直觉认为，可能不需要所有纯通道项目都要独立的尽职调查。这个话又不能说的太绝对，在我们不会讲的第二部分有一个案例分析，一家证券公司做通道业务，当时别人骗他们十个亿，内控方面操作层面出了什么问题，后面都有非常详细的分析。从个案例的启示，其实通道业务的操作风险也不小。那一单当时做的时候，某一家银行提供资金，资金使用是由证券公司做委贷，券商以为自己走的通道，借钱的人到底是谁，那家证券公司确实不了解，所有的文件是假的也不了解。比如说我们的业务都是对准母行的，整个人员合作的方式也比较固化。这种情况下，合同层面的风险也都能够把控住，在尽职调查上借助了母行业务人员的协助，从实质上来讲这可以斟酌。纯通道业务下，还有委托资产原样返还的约定。现在大家做通道业务，基本都已经是在这个基础上，尤其是一对一的专户，这个应该是必备的条款。这点律师更有发言权，即使有了约定，在实务层面某些地方还可能遭遇一些麻烦，这里就不再展开讲。基于我们已有的经验，因为项目过程当中，从立项到最后实施，尤其是主动管理的项目，其实流程挺长的。在过程当中，很多东西都会发生变化。其实你真的看最后完全已经投出去的项目，它可能跟之前公司内部在做决策的时候，有一些是不完全一致的，这也是我们提出来值得额外关注的点。项目实施层面，项目已经审批完成了，审批完成后要把项目投出去。我把保护客户资金安全的内容也放在这个环节下，核查要点要求指定客户资金帐户并确保客户资金的规范管理及安全性。基金子公司很多人对公募行业理解深刻，有很多是转过来的。有一点我觉得需要理解，我也是被教育的，非公募产品的托管和公募产品的托管，都有托管行，但托管行做的事情不完全相同，因为公募产品在基金法层面要求托管行对基金的核算、净值复核有直接责任，所以托管行通常对公募基金非常较真，而且天天对帐。所以大家有一个概念，有托管行在，我安心。但是非公募产品，托管行的职责小很多。如果你们看专户相关法律的要求，托管行更多按照约定的权利和义务来执行工作。合同对投资监控上有一些要求，我翻遍所有的法规没有这样的要求，托管行是基于传统习惯或者是合同约定的方式在做投资监控，但无论是法规还是合同，对托管行的核算和净值复核基本不做要求。所以托管行承担的责任轻很多，言下之意，我们从基金子公司单独评价风险的时候，托管行可以给我们内控上的支持，会比公募要来的弱。其实从另外一点也可以理解，公募所有的股票都是在托管行名下的。公募所有的资产都是代保管人的概念。但是如果我们从非公募的产品，一笔贷款放出去，这个资产全部出门了。所以更多的是存管行的概念。刚才我们提到业务类别做了划分，也参考了信托行业目前对产品类别的划分。我觉得这个挺重要的，每一次大家都有很多名词，分类的口径都不太一样。因为我们原来做信托，融资类产品，还是投资类产品，在看产品实质安排的时候，有助于澄清对产品的理解。按照运用方式分，按照特色业务来分。所以这种很多专业名词从这边跑出来，也给大家做参考用。刚才说不同的业务类型可能风险也不同，我们自己在风险程度看的比较多的是第二栏，分成定向通道、集合通道，定向通道又叫纯通道，如果是一对一的有原状返还好很多。集合通道也叫通道，但是我们叫它准通道，基金公司需要承担更大的风险。因为我当中有一个品牌出借的安排在里面。第二部分也有一些案例，大家后面可以看到。但是即使都叫通道业务，它的风险有差别。结构化合作是我自创的名词，不同的金融机构，尤其是业务发展的子公司当中肯定有。等到大家发现有一些跟不同类型的金融机构，大家资源可以匹配在一起做一件事情的时候，大家一起参与，各自投入资源后收取费用。产品层面有不同的参与方，安排可能也比较复杂。子公司可以以管理人的身份出现，也可以不以管理人的身份出现，如财务顾问，以非常灵活财务顾问的方式，不提供产品平台。通过做介绍或者做其他的贡献，相应抽取服务收费，这些都很常见。主动管理下，这块业务还会做的更大，也是公司通过通道业务取得盈亏平衡后都在努力的方向。项目管理的投后，我们对投后的管理，如果委托第三方，需要额外的关注度。但是说实话，在做这些工作时，还是要看产品的性质，有一些被动产品的投后是不需要的，更多的是主动管理的产品在投后有很多跟进的工作。分配清算，现在大家碰到的少，因为我们子公司行业短短一年的时间。到了清算环节，会有很多麻烦。在我们的工作当中，大家也可以看到里面特别在意，是不是有固有资金垫资。如果存在刚性兑付和公司垫资，等到产品结束时，投资人有预期，信托公司现在很多的刚性兑付就会出现这样的安排。最好不要到那一步，今年审计的信托公司里面有刚性兑付，最后解决问题时，如何确定垫付的方式，自有资金是否经过产品，利弊分析，考虑很复杂。到那时候真的有几个概念需要澄清，公募基金其实也有垫资，每到垫资的时候，大家都不知道应该怎么做，因为毕竟是隔着公司和产品。所以我想澄清几个，一个是子公司固有资金直接参与产品，一个是授让其他投资人的份额，现在受让份额挂牌的产品才能受让，不挂牌的产品会有其他的限制，还有向产品直接垫资，打一笔钱进去，银行不会把你的钱退出来。它有种种实现方式，我利用这个场合稍微说一下，但是真正如果有个别产品要走到这一步，这当中需要慎重考虑。销售管理里面，其实我们会特别关注两点，一个是公开或者是变相公开发行产品，这一点其实属于比较硬的指标。我们跟很多客户有过交流,包括现在我们出具专户验资报告时，经常提议客户，把超过三百万以上投资人不算在投资者数量这一条去掉，因为这一条跟基金法违背。因为基金法实施之后，两百个投资人以上的产品就算是公募产品，两百以下才是私募，所以不存在超过三百万的投资人不算进去的概念。但是由于专户法规出的早，后来没有再调整过，所以认知上确实不是太清晰。当然也有很多客户表示，再怎么样它也是法规上白纸黑字出来的。我们工作中会关注是否超过两百个投资人以上的产品。还有一类产品我们会关注，像套做的产品，好几个产品最后都到最下面一个产品，其实整个项目算在一起，已经超过了两百个投资人，最终如何判断我们可以谈。还有份额转让，我相信这是典型的法律问题，我没有彻底搞明白过。因为在信托的受益权，协议转让非常常见，而且广为接受。但是可能信托产品的法律基础跟我们专户产品的法律基础有所不同，所以现在专户产品，法规层面只是明示要在证券交易所进行挂牌转让。实务中我相信也有不少公司的产品存在协议转让，因为有很多业务人员本身就是从信托过来的，大家自然知道原来那边是可以做的，我也把这个问题交给律师，但是我们一样在工作中会关注。销售机构的资质问题，这次提的很清楚，很多子公司对法规是清楚的。只有有基金销售资格的，才可以卖专户产品。如果你真的没有销售资质，没有基金销售资质的机构参与，形式上是要包装的。如果形式上都不包装，直接跟这类机构签一份销售协议，然后把钱付给它，这个差异太大了。形式上包装有各种各样的方式，会计师能够卡住的是什么，我们看的很清楚，你让别人做服务，你总得付钱，付钱的时候不是从公司付，就是从产品付。类似的这些安排，大家确实都能够理解。但是直愣愣的直接跟没有销售资质的机构签销售协议，这是不能碰的。信息沟通，包括反洗钱，这些都是在我们子公司设立之初，有一些关注度不是那么高。因为我刚才说了，整个内控核查也是很好的机会，让子公司对自己内部的制度做一个完善和梳理，趁着这个当口也是值得做的事情。后台支持涉及运营管理、公司财务、人员管理和信息技术，展开都是很多的内容。但是我觉得可以特别关注一下，都说估值核算很重要，但是对非公募的产品来说，有一些真的不太重要。因为有些产品不开放，开放了之后自然有一个方法来做清算退出，这个产品要做估值或者要做到精度是多少，其实我都让团队不要在这里花时间。费用列支里面，两项费用需要特别关注，一个是浮动管理费，一个是其他费用。浮动管理费会牵出很有意思的事情。现在子公司的产品，在销售的时候，最起码建议在法律销售文件中不给出预期收益率。但是不排除有一些产品等到最后在算各种费率时，你看到它计算浮动管理费的公式里面会出现预期收益率的参数。实务中完全能理解，没有这参数怎么算浮动管理费，没有办法算。其实预期收益率是多少，我可以口头跟客户做沟通。但是这其中确实有矛盾，通常你做主动管理的房地产管理，委代还好，因为委代你跟投资人讲，这个贷款利率是多少，如果你不说清楚也就算了，但是像房地产信托比较难做。非公募产品其他费用的开支口径，其实会灵活很多。现在我们经常看到与销售相关的费用在产品中列支，比如产品印刷、产品印制，甚至有跟产品相关的差旅费和其他的费用在产品层面以其他费用的方式列支。只要在合同层面有列举的费用类别，也没有设限额，后面实际列支费用就不是一个障碍。为什么会是这样安排，很大程度是最后跟投资人结算时，很可能按固定收益结算。剩下的金额本来可以作为浮动管理费收取。这里实质的差异是，专户产品不需要审计，公司需要审计，一笔费用同样放在专户跟放在公司，财务口的同事知道压力不同，相应业务人员也有不同考虑。费用只要跟业务真正相关，我觉得关系不大。但是确实它也是一个口子，可以付费用的一个口子。后面提到了很常规的，比如说印章、合同文本、档案管理，我觉得基金公司的根基很好。原来我们做公募行业的时候，这些要求掌握的挺严。我们在其他资产管理机构，不是基金子公司观察到，当你通道业务的量实在太大了之后，文本管理是很辛苦的一件事，但是这个体力活要把它做好实在不容易。所以各家公司，这块的业务量和人员配备，相应能够做到什么样的水平，先做一个提示。公司财务固有资金投资，这是子公司层面问的比较多的问题。固有资金投资，其实在子公司的法规上要求是比较松的，基本上你都可以投，没有太多限制。但是它有一个要求，说你投出去之后五天内要做一个报告。每个公司的理解不同，而且实施起来确实很难。打一个极端的比方，我买货币市场基金，我有闲钱就买一点，需要用钱就赎回来，如何履行报告义务各公司的把握可能不同。但是这条规定确实存在。然后就是人员管理，深圳局对这条非常重视，他们认为一家公司整个风险的状态，跟业务人员如何激励有很大关系。像信托行业，早年他们也存在激励有点过度，激励期限较短的问题，在后来产品风险逐渐暴露后逐渐体现。所以像现在子公司新设的时候，又要薪酬有竞争力，挖到比较好的人，又要让激励长期化，自己做的产品到最后能够自己来收口，这当中需要平衡。这是监管机构特意要求会计师做工作时重点关注的。风险管理，大家都说再怎么样基金子公司还小，现在也不复杂。如果我们说从风险管理的角度，只能挑一个最重要的环节，我自己是这么看的，产品审核委员会这道关是怎么把的，绝对是最核心的点。我们会关心产品审核委员会的人员构成，它的决策机制，会关心风控经理对项目审核的赋权是不是完全到位，这些事太重要了。包括PE/VC，真正比较客观冷静的公司对风控的赋权都是非常大的。因为业务人员看一个项目，越看越好，随着参与程度加深，到最后他的中立性会受影响，他的判断跟从外面看的人不同。公司内部的情况只有在座的各位自己最清楚，你们做子公司业务时，业务能力强，头脑清醒，激励机制合理,报告线路独立这些要素都要具备，如果让一个风控人员直接向负责业务前线领导汇报，即使他既有能力，也有想法，不合理的报告路线也可能让他不愿意说。其次是投资行业项目集中度的考虑，虽然在这次的PPT上没有，子公司现在开发产品有这样的可能，我这边做一个提示。利益冲突的防范，关联方是难点，现在我们只能说关联方的认定没有一个监管层面的权威解释。但是从行业来看，产品层面的关联方，通常大家都不认。就是不会因为关联方的资产管理产品投资到子公司管理的产品，把产品认定为关联方并披露交易，这是全行业现在绝大多数公司的选择，对银行系的公司特别有用。从银行系公司来讲，当中交叉的情况非常多。最起码在产品层面，关联方的认定，基本不做太深入的考虑。以上是我介绍的第一部分，如果大家有什么问题我们可以做一个简短的交流。王恒：你刚才说产品层面的关联方考虑是什么样的呢？薛竞：一些非公募产品也有定期报告的要求，公募的产品也有定期报告的要求。在这里面会有关联方的认定，产品的关联方如果认定下来，有一些会映射到管理公司层面，会不会做对应的考虑，这是很自然的考虑逻辑。但是我现在能说的是在产品层面，无论是公募或者是非公募，大家尽量不把来自于产品当中的关系认定为关联方。提问：现在你说行业里面绝大多数做法，只是投自己旗下资产管理集团要报，还是说不管投什么公司也要报呢？薛竞：法规用的字眼是对外投资，所以我们当时对这个字挠了半天头，对外应该如何定义。有一家公司，投资母公司的产品，是不是就