工商银行某分行合规内控管理体系建设项目建议书.pdf

中国工商银行青岛市分行中国工商银行青岛市分行中国工商银行青岛市分行中国工商银行青岛市分行 合规内控管理体系建设合规内控管理体系建设合规内控管理体系建设合规内控管理体系建设 2008200820082008 年年年年 02020202 月月月月 1 1 1 1 1项目概况项目概况项目概况项目概况 1 11 11 11 1背景背景背景背景 当前 我国商业银行一方面面临巨大的市场竞争压力 另一方面由于 合规与内部控制基础薄弱 操作风险突显 导致金融案件频发 不仅严重 制约商业银行业务的发展和金融产品创新 而且威胁国家金融安全 为此 银监会将加强对银行业金融机构风险管理的监管 重视公司治理机制 以 及合规风险管理机制建设 完善内部控制体系 强化合规及操作风险管理 建立完善问责制作为目前工作的重点 为促进商业银行建立和健全合规风险管理机制和内部控制体系 防范 金融风险 尤其是操作风险 保障银行体系安全稳健运行 近几年来监管 当局出台了一系列规章制度 2004 年 2 月 1 日 修订后的 商业银行法 第一次以法律形式提出 商 业银行应当按照有关规定 制定本行的业务规则 建立 健全本行的风险 管理和内部控制制度 同年 2 月 21 日 国务院颁布 银行业监督管理法 以法律形式引进了国际通行的审慎经营理念 2005 年 2 月 1 日 银监会制订的 商业银行内部控制评价试行办法 正式施行 以巴塞尔银行监管委员会 有效银行监管的核心原则 为主要 框架 借鉴 coso 报告有关内容 包括所提出的 erm 模型 运用国际质 量管理的理念和基本方法 对商业银行内部控制体系建设做出了全面 系 统 详细的规定 2 2005 年 3 月 22 日 银监会发布 关于加大防范操作风险工作力度的通 知 简称 十三条 强化了商业银行操作风险的防范 2005 年 4 月 29 日 巴塞尔银行监管委员会发布了 合规和银行内部合 规部门 compliance and the compliance function in banks 为各银行提供 指导 并阐述了银行业监管机构关于银行业机构合规的观点 为满足监管 机构的监管要求 银行必须遵循有效的合规政策和程序 并在发现有违规 情况发生时 银行管理层能够采取适当措施予以纠正 2005200520052005 年年年年 7 7 7 7 月月月月 13131313 日日日日 巴塞尔银行监管委员会在借鉴经济合作与发展组织 oecd 于 2004 年发布的修订后的公司治理原则 并吸纳各国银行业机 构稳健公司治理做法和各银行业监管当局银行公司治理方面的监管经验的 基础上 针对银行业机构的独特性 为提供切实可行的指导 委员会对 1999 年发布的银行公司治理指引进行了大幅度的修订 发布了征求意见稿 加 强银行的公司治理 修订稿 旨在帮助各国银行业监管机构推动本国银行 业机构采用稳健的公司治理做法 该文件明确指出 风险管理战略和风险管理技术是商业银行核心竞争该文件明确指出 风险管理战略和风险管理技术是商业银行核心竞争该文件明确指出 风险管理战略和风险管理技术是商业银行核心竞争该文件明确指出 风险管理战略和风险管理技术是商业银行核心竞争 力 稳健公司治理的基本要素尤其包括建立强有力的内部控制体系 力 稳健公司治理的基本要素尤其包括建立强有力的内部控制体系 力 稳健公司治理的基本要素尤其包括建立强有力的内部控制体系 力 稳健公司治理的基本要素尤其包括建立强有力的内部控制体系 2005 年 9 月 9 日 上海银监局根据中国银行业监督管理委员会 商业 银行内部控制评价试行办法 的有关规定 借鉴巴塞尔银行监管委员会 银 行合规与合规部门 结合上海市的实际情况出台了 上海银行业金融机构 3 合规风险管理机制建设的指导意见 以下简称 合规指导意见 要求 在沪商业银行法人银行 分行等金融机构组建合规部门 建立有效管理合 规风险的运行机制 促进银行全面风险管理体系的建立 以确保银行安全 稳健运行 2005 年 10 月 24 日 中国银监会主席刘明康在上海银行业首届合规年 会上对上海银行业加强合规风险管理机制的工作给予了充分肯定 并明确 提出将在全国推广上海的经验和做法 2006 年 2 月新加坡金融管理局发布了风险管理做法指引修订稿 指引 中的内部控制文件 旨在通过提供稳健和审慎的内控措施 以供金融机构 结合自身的风险和业务状况加以采用 2006 年中国银监会发布 商业银行合规风险管理指引 旨在加强商 业银行合规风险管理 维护商业银行安全稳健运行 2005 年下半年至今 包括中国民生银行 上海浦东发展银行 交通银 行 深圳发展银行等在内的总行和分行依据银监会发布的 商业银行内部 控制评价试行办法 及 商业银行合规风险管理指引 的要求 在业内率 先启动合规风险管理机制建设项目 经过多方的努力 在青岛九鼎方略管 理咨询有限公司 以下简称 九鼎方略 和其战略合作伙伴北京华普永道的 指导和帮助下 合规风险管理机制建设项目已顺利完成 并得到监管当局 的充分肯定 4 本文件是针对中国工商银行青岛市分行的合规风险管理机制与内部控 制体系建设的需求 结合基于流程管理的岗责管理体系建设需要 提出的 项目咨询建议 项目名称拟定为 中国工商银行青岛市分行合规内控管理体 系建设 即 合规内控管理体系建设 项目 简称 合规项目 1 21 21 21 2合规项目对中国工商银行青岛市分行的作用合规项目对中国工商银行青岛市分行的作用合规项目对中国工商银行青岛市分行的作用合规项目对中国工商银行青岛市分行的作用 有利于实现发展战略有利于实现发展战略有利于实现发展战略有利于实现发展战略要充分实现中国工商银行青岛市分行的发展战略和 增强核心竞争力 必须有一个绩效优良的风险管理体系作为支撑 按 商 业银行合规风险管理指引 和 商业银行内部控制评价试行办法 的要求 建设工行青岛市分行的合规内控体系 全面夯实基础管理水平 将对青岛 市分行的发展起到十分重要的支持作用 有利于建立全面的风险管理模式 建立科学管理与先进理念相结合的合规内控体系和岗责体系 培育健康的 风险文化 有效防范风险 为工行青岛市分行的体制改革及提升核心竞争 力打下坚实基础 有利于防范操作风险和合规风险有利于防范操作风险和合规风险有利于防范操作风险和合规风险有利于防范操作风险和合规风险当前商业银行面临着信用风险 市场风 险 以及合规风险 操作风险 流动性风险 声誉风险和法律风险等 其 中对合规风险 操作风险的控制是防范其他风险的基础 合规内控体系对 银行风险的防范主要是通过防范操作风险来实现 主要作用表现在 一是完善业务合规内控制度 合规内控体系强调 系统的管理方法 要 求不仅对每个过程做出规定 还要对过程之间的接口做出规定 从而形成 完整的 过程网络 使各项管理制度形成一个有机的整体 5 二是强化风险管理手段 合规内控体系为风险管理提供了策划 实施 检查 持续改进的框架 在建立 实施内控体系时 采用过程方法和管理 的系统方法 通过识别众多相互关联的活动过程 以及对这些过程的管理 和连续监控 预防差错事故的发生 合规风险是诱发操作风险的最为直接的因素 通过合规内控体系的建 立 实现 一流程一程序 一岗位一手册 必将为全面风险管理体系的建立 奠定必备的管理基础 有利于形成良好的合规文化 有利于形成良好的合规文化 有利于形成良好的合规文化 有利于形成良好的合规文化 合规项目建设的过程也是培育风险文化的过 程 这种风险文化的精髓和实质是增强履行职责的自觉性和执行制度的严 肃性 减少做事的随意性和盲目性 通过合规项目的建设过程 努力在全 行倡导和形成以 合规从高层做起 人人合规 合规创造价值 等为核心 理念的合规文化 并与 流程银行 one bank 风险为本 等管理理念 相呼应 共同构建工行青岛市分行全新的优秀企业文化 有利于提高基础管理水平有利于提高基础管理水平有利于提高基础管理水平有利于提高基础管理水平合规项目建成后是一个文件化的体系 特征是 高度系统化和规范化 合规风险管理的关键是个 规 字 这个 规 不是简单 的一个满足法律法规要求的制度汇编 而应该既是一个与各业务及管理活 动 各条线和运作单元以及各岗位形成明确映射关系的文件化管理系统 又是平衡业绩目标和合规目标关系并确保目标实现的保证 还是将岗责体 系 报告路线 监测评价 激励机制等多项管理要素有机结合的载体 这对提高基础管理的作用体现在完善业务规章制度 通过对现行规章 6 制度的支持 补充 整合 优化和完善 要求对每个流程及其接口 都以 文件的形式加以明确 不仅明确业务操作流程 而且对各项管理流程与支 持流程也作了规定 并通过岗责体系的建立 将岗责落实和映射到每项工 作 活动中 确保每位员工都能准确掌握工作的关键控制点 具有很强的可 操作性 1 31 31 31 3项目可行性分析项目可行性分析项目可行性分析项目可行性分析 成熟的项目实施技术成熟的项目实施技术成熟的项目实施技术成熟的项目实施技术项目的技术可行性表现在 第一 有国内同业银行 的成功经验可供借鉴 第二 中国工商银行已经具备各种管理规定和制度 基础 合规项目不是在现有的管理架构之外另起炉灶 而是充分理顺现有 各种管理的关系 并提供一种把现有管理规定落到实处的平台和机制 成本效益上完全可行成本效益上完全可行成本效益上完全可行成本效益上完全可行 合规项目建设是工行青岛市分行经营管理的基础建 设 合规项目的增量投入 主要是外部咨询费用以及内部为项目开展而发 生的一些费用 这部分投入与合规内控管理体系运行后直接降低的管理成 本相比微不足道 据汇丰银行统计 一个银行约 40 的管理成本用于协调 组织内部的关系和纠正错误 一个绩效优良的合规内控管理体系不仅能够 显著减少组织内部的协调成本 而且通过体系的持续改进 能使违规率 案件率大大降低 具备良好的内外部条件具备良好的内外部条件具备良好的内外部条件具备良好的内外部条件工行青岛市分行的高层领导已经充分认识建立一 7 个系统化的合规内控管理体系的必要性 并将合规内控管理体系建设作为 战略决策进行统一规划和指导 充分反映了青岛市分行领导层的远见卓识 也是确保项目获得人力 财务 物力支持的重要基础 从外部条件看 选 择一家专业化的管理顾问公司作为项目合作伙伴 也将对项目的成功实施 确定良好的外部支持保障 九鼎方略核心咨询团队在对大型国有银行全系统成功实施内控体系建 设咨询等基础上 自 2005 年以来为多家股份制银行开展合规内控项目的丰 富经验 并得到监管当局的充分肯定和评价 九鼎方略有信心和能力为中 国工商银行青岛市分行提供适合的咨询服务 8 2体系设计大纲 2 12 12 12 1项目需求和目标项目需求和目标项目需求和目标项目需求和目标 以 整体设计 全面推进 分步实施 注重实效整体设计 全面推进 分步实施 注重实效整体设计 全面推进 分步实施 注重实效整体设计 全面推进 分步实施 注重实效 为原则 通过四个月 时间的努力 分四阶段在中国工商银行青岛市分行现有合规与内控制度及 岗责管理的基础上 通过对现有风险管理与内控制度的全面清理 整合和 完善 理顺内部关系 明确各部门及各层级的职责和接口 明确各项活动 的职责 识别 评估流程中的各类风险 确定控制措施及要求 建立既符 合中国工商银行青岛市分行实际情况的系统的 透明的 文件化的合规内 控管理体系 又满足银监会 商业银行内部控制评价试行办法 要求 并 充分参考包括巴塞尔委员会发布的有关合规风险方面的文件 充分考虑和 依据中国银监会 商业银行合规风险管理指引 有关合规风险管理机制建 设要求 并将各项要求与流程及岗责向匹配 同时 该体系还将为今后的 管理提升预留空间与接口 把风险和提供金融服务有效结合 从而全面提 高整体的风险管理水平 增强风险防范能力 提高顾客满意度 实现稳健 而高效的经营管理模式 2 22 22 22 2体系覆盖范围体系覆盖范围体系覆盖范围体系覆盖范围 中国工商银行青岛市分行的合规内控管理体系将覆盖中国工商银行青 岛市分行合规内控岗责管理活动的全过程及所有的系统 部门和岗位 具体包括 9 1 1 1 1 机构覆盖范围机构覆盖范围机构覆盖范围机构覆盖范围 中国工商银行青岛市分行所有与合规内控岗责有关 的部门以及下属分支机构 包括 面临风险的部门和机构 产生风险的部门和机构 控制风险的部门和机构 2 2 2 2 活动覆盖范围活动覆盖范围活动覆盖范围活动覆盖范围 与工商银行青岛市分行内部控制有关的活动 包括 各项业务活动 如信贷业务活动 柜面业务活动等 各项管理活动 如职能分配活动 资源提供活动 财务管理活动 检查考核活动等 各项支持性活动 如安全保卫活动 采购和业务外包活动等 3 3 3 3 产品覆盖范围 产品覆盖范围 产品覆盖范围 产品覆盖范围 工行青岛市分行提供给客户的各项银行产品 2 32 32 32 3合规内控管理体系设计的考虑因素合规内控管理体系设计的考虑因素合规内控管理体系设计的考虑因素合规内控管理体系设计的考虑因素 中国工商银行青岛市分行合规内控管理体系设计时的考虑因素如下 1 在体系设计中首先应充分考虑中国工商银行青岛市分行目前的管理 模式现状及今后的发展方向 既要处理好公司治理对报告路线 有效制衡 等方面产生的影响 又需深刻理解中国工商银行全系统由 部门银行 向 流 程银行 转变的趋势和要求 2 在体系设计时充分考虑中国工商银行青岛市分行现有的管理和运作 实际 在进行体系设计时不仅应充分考虑今后与总行的体系接口 同时还 应切实排查现有管理家底 包括文件清理 职责清理 产品清理 记录清 10 理 检查清理 考核清理 案件和险情清理 临时机构清理 会议清理 it 系统清理以及人员访谈记录等 3 文件清理的范围包括国家法律法规 有关政府管理部门的管理要求 人行 监管当局 总行的规定 中国工商银行青岛市分行以往的经营管理 规章制度等 因此文件清理实际是对中国工商银行青岛市分行现有内控制 度的清理 有关外部法律法规 包括银监局 人民银行及外汇管理局等方面的文 件 九鼎方略可提供参考目录 4 梳理出中国工商银行青岛市分行所有金融产品 包括资产业务 负 债业务 中间业务等产品 5 通过波士顿矩阵 过程分析等方法 梳理管理和业务活动的对象以 及管理要求 6 法律法规和监管规定 合规内控管理体系必须满足法律法规要求和 各项监管要求 因此 中国工商银行青岛市分行的合规内控管理体系应满 足 商业银行法 商业银行内部控制评价试行办法 商业银行合规风 险管理指引 等法律法规和监管规定 同时还应充分考虑诸如 股份制商 业银行董事会尽职指引 等文件对银行报告路线 制衡机制等方面的要求 和影响 对各项法律法规和监管要求 在体系中主要通过对各项业务流程 的控制要求来体现 2 42 42 42 4体系总框架设计体系总框架设计体系总框架设计体系总框架设计 11 中国工商银行青岛市分行合规内控管理体系以 流程管理模式 为框架 结合中国工商银行青岛市分行的实际运作模式 运用流程管理方法和管理 的系统方法 以构建中国工商银行青岛市分行合规风险管理的整体运作过 程 合规内控管理体系是以巴塞尔委员会提出的合规风险管理十项原则为 主线 以内部控制五大过程要素为基础的动态过程和机制 其中其中其中其中合规风险管理机制则包括以下十项基本原则 合规风险管理机制则包括以下十项基本原则 合规风险管理机制则包括以下十项基本原则 合规风险管理机制则包括以下十项基本原则 原则 1 银行董事会负责监督银行的合规风险管理 原则 2 银行高级管理层负责银行合规风险的有效管理 原则 3 银行高级管理层负责制定和传达合规政策 确保该合规政策得 以遵守 并就银行合规风险管理向董事会报告 原则 4 作为银行合规政策的组成部分 高级管理层负责组建一个常设 和有效的银行内部合规部门 原则 5 独立性 银行的合规部门应该是独立的 原则 6 资源 银行合规部门应该配备能有效履行职责的资源 原则 7 合规部门职责 银行合规部门的职责应该是协助高级管理层 有效管理银行面临的合规风险 银行合规部门的具体职责如下所述 如果 其中的某些职责是由不同部门的职员履行 那么每个部门的职责应该界定 清楚 原则 8 与内部审计的关系 合规部门的工作范围和广度应受到内部 审计部门的定期复查 原则 9 跨境问题 银行应该遵守所有开展业务所在国家或地区的适 12 用法律和监管规定 合规部门的组织方式和结构以及合规部门的职责应符 合当地的法律和监管要求 原则 10 外包 合规应被视为银行内部的一项核心风险管理活动 合规部门的具体工作可能被外包 但外包仍必须受到合规负责人的适当监 督 五大过程要素五大过程要素五大过程要素五大过程要素的主要内容分别为 的主要内容分别为 的主要内容分别为 的主要内容分别为 1 控制环境 对合规风险管理与内部控制有重大影响的因素作了规定 主要内容包 括公司治理 高管层的责任 内部控制政策与目标 组织架构 企业文化 人力资源等 环境模块为各项活动提供组织保障 确定策略 政策 及目 标 营造良好的内控文化 为合规风险管理与内部控制活动指明了方向 是整个风险管理与内部控制活动的基础 2 风险识别与评估 主要内容是如何进行风险的识别和评估 该模块是整个风险管理与内 部开展活动的起点 通过该活动的开展 针对不同过程 不同风险制定不 同的风险控制措施 风险控制措施不但需要考虑现有经营状况的承受能力 和技术的可行性 且需确保其符合法律法规 监管要求 国际惯例及其它 相关方的要求 这里尤其包括对合规风险和操作风险的管理与控制要求 3 活动控制 阐述合规风险管理与内部控制的实施和运行要求 主要内容是如何对 人的无德和无能问题进行控制 对运作过程进行控制 如何在计算机环境 下实施控制 以及在紧急情况发生时如何进行应急 确保业务持续开展 13 活动控制是整个内控体系的主体部分 它包括对业务系统和业务支持系统 的控制 涵盖了整个中国工商银行青岛市分行的核心价值流活动的控制 4 监督评价与纠正 阐述对合规风险管理与内部控制的监测 评价和改进的要求 主要内 容是如何对控制的过程 结果和体系实施监测和评审 对控制中出现的问 题如何处置 如何进行改进等 监督评价模块是指对各项业务活动 管理 活动及各控制方案的实施情况须加以监测 对控制方案实施的效果还须加 以评审 对达到预期效果的保持并改进 对没有达到预期效果的进行原因 分析 需要时修改控制方案并实施 对发生的险情 事故进行处置并制定 实施相应的纠正与预防措施 它是风险控制活动一个循环的终点 更是下 一轮循环的起点 它包括的内容有 风险的监测 报告 检查 审计 纪 检监察 责任追究 损失 险情的处置及纠正预防措施 过程能力评价 管理评审等活动过程 5 信息交流与反馈 阐明在信息交流与沟通方面的要求 主要内容是合规风险管理与内部 控制体系的文件化要求 如何对文件和记录实施控制 如何在内部和外部 之间进行有效沟通 信息交流模块是保证整个体系协调运转的重要一环 既是对业务活动 管理活动 内控活动相关信息的管理 更是对整个合规 内控体系的控制 它包括体系文件化 体系文件管理 记录管理 信息交 流与沟通等内容 14 2 52 52 52 5设计中有关问题说明设计中有关问题说明设计中有关问题说明设计中有关问题说明 1 考虑到中国工商银行青岛市分行对全面提升基础管理的需求 结合 目前贵行的管理实际 中国工商银行青岛市分行的合规内控管理体系的设 计在充分考虑有关全面风险管理 内部控制和合规风险管理等方面的国际 先进标准 国内监管要求的同时 在建立合规内控体系的同时 建立以流 程管理为基础的岗责管理体系 并同步完成与合规内控体系的整合 合规内控管理体系的建立合规内控管理体系的建立合规内控管理体系的建立合规内控管理体系的建立 将采用九鼎方略提供的将采用九鼎方略提供的将采用九鼎方略提供的将采用九鼎方略提供的 一图三表一图三表一图三表一图三表 即 即 即 即 波波波波 士顿管理矩阵分析表士顿管理矩阵分析表士顿管理矩阵分析表士顿管理矩阵分析表 配置流程图配置流程图配置流程图配置流程图 流程分析表流程分析表流程分析表流程分析表 和和和和 风险自我评估表风险自我评估表风险自我评估表风险自我评估表 简明实用的流程及风险系统管理工具 简明实用的流程及风险系统管理工具 简明实用的流程及风险系统管理工具 简明实用的流程及风险系统管理工具 一图三表一图三表一图三表一图三表 的成功使用将能够有效帮助贵行的合规风险管理水平达到的成功使用将能够有效帮助贵行的合规风险管理水平达到的成功使用将能够有效帮助贵行的合规风险管理水平达到的成功使用将能够有效帮助贵行的合规风险管理水平达到 国内同业的领先地位 国内同业的领先地位 国内同业的领先地位 国内同业的领先地位 2 合规内控与公司治理的关系 完善的公司治理既是合规风险管理与内部控制的最为重要的环境因 素 同时有效的合规风险管理与内部控制又成为公司治理的基本要素 因 此 合规与内控体系建设首先应依据包括银监会二 五年九月十二日发布 的 股份制商业银行董事会尽职指引 试行 以及参照巴塞尔委员会发布 的 加强银行公司治理 等文件的要求处理好决策层和管理层在公司治理 结构下的制衡关系 界定决策 执行和监督职能和权限 明确报告路线 为实现全面风险管理奠定坚实的基础 15 3 合规风险管理 内部控制与全面风险管理之间的关系 我们认为 中国工商银行青岛市分行由合规风险管理与内部控制入手 可以满足监管部门关于合规风险管理方面的要求 并有效控制操作风险 同时在此基础上为构建全面风险管理奠定坚实的基础 从理论上说 中国 工商银行青岛市分行也可依据美国 coso 委员会 2004 年 9 月发布的 erm 框架 即全面风险管理框架 建立全面风险管理体系 但考虑到中国工商 银行青岛市分行现有的管理基础和银监会 2004 年 9 号令的时限要求 我们 认为一步到位实现全面风险管理的难度较大 合规性目标是内部控制的三大目标之一 即 营运目标 信息披露目 标和合规目标 一方面内部控制涵盖了合规风险管理机制的内容 是合规 风险管理的过程基础 另一方面合规风险管理又是内部控制持续有效的运 行的机制保障 同时 在公司治理结构下 二者又同属管理执行层 ceo 的责任 因此 先行启动合规风险管理与内部控制建设项目 确为全面提 升银行管理水平 尤其是提升全面风险管理水平 的优选 4 岗责与流程匹配 通过流程梳理 以及在流程网络的基础上 确定的流程之间的关系和 接口 对流程中的活动进行职责分配 确定不相容职责和对岗位的控制要 求 形成 岗责控制 考虑到流程的岗责描述与人力资源岗责体系的不完全一致性的实际 在完成基于流程和风险的梳理和排查 完成流程分析后 再进行岗责澄清 和再设计 16 3 3 3 3项目实施方案项目实施方案项目实施方案项目实施方案 3 13 13 13 1项目实施指导思想项目实施指导思想项目实施指导思想项目实施指导思想 中国工商银行青岛市分行合规内控管理体系建设是一项复杂的系统工 程 更是一项战略性决策 必须运用项目管理的方法加以策划 组织 协 调 指导 控制和实施 3 23 23 23 2项目实施计划项目实施计划项目实施计划项目实施计划 3 2 13 2 13 2 13 2 1 中国工商银行青岛市分行中国工商银行青岛市分行中国工商银行青岛市分行中国工商银行青岛市分行合规内控管理体系建设项目进度计划建议合规内控管理体系建设项目进度计划建议合规内控管理体系建设项目进度计划建议合规内控管理体系建设项目进度计划建议 阶阶阶阶 段段段段 内容内容内容内容 持续持续持续持续 时间时间时间时间 年年年年2008200820082008 年年年年 周周周周1 1 1 12 2 2 23 3 3 34 4 4 45 5 5 56 6 6 67 7 7 78 8 8 89 9 9 910101010111111111212121213131313141414141515151516161616 1 1 1 1 项目准备项目准备项目准备项目准备 实施调查实施调查实施调查实施调查 4w4w4w4w 2 2 2 2 体系文件体系文件体系文件体系文件 设计设计设计设计 3w3w3w3w 3 3 3 3 体系文件体系文件体系文件体系文件 编写编写编写编写 6w6w6w6w 4 4 4 4 岗责与流程岗责与流程岗责与流程岗责与流程 匹配设计匹配设计匹配设计匹配设计 6w6w6w6w 17 第一阶段 准备 调查阶段 约第一阶段 准备 调查阶段 约第一阶段 准备 调查阶段 约第一阶段 准备 调查阶段 约 4 4 4 4 周 周 周 周 任务名称任务名称任务名称任务名称工作内容工作内容工作内容工作内容参与人员参与人员参与人员参与人员工作成果工作成果工作成果工作成果 成立项目办 公室 中国工商银行青岛市分行成立项目领导小组 及内控项目办公室 确定项目办人员并明确 职责分工 每个部门应指定一位熟悉本部门 情况的骨干作为联系人 在项目过程中尽量 保持项目联系人的稳定 分行领导 各部门 确 立项 目 组 织结构 确保 人 员按 时 到 位 项目启动大 会 中国工商银行青岛市分行召开合规内控管理 体系建设项目启动大会 宣布项目开始 行领导 进 行项 目 动 员 项目工作计 划 制定并审批发布中国工商银行青岛市分行合 规内控管理体系建设项目工作计划 项目办 行领导 项 目工 作 计 划 的审 批 及 下发 清理培训对项目办公室和条线各部门进行文件 产品 职责 计算机系统 案件 考核 检查 信 息交流等清理培训 咨询组 清理人员按 照统一要求 进行清理 八项清理清理包括文件 产品 职责 计算机系统 案件 考核 检查 信息交流等方面 要求 清理现有的与银行业务有关的法律 监管要 求以及中国工商银行青岛市分行内部文件 标识有效文件或文件中的有效内容 清理各 部门的职责 计算机系统 汇总已发生案件 清理现有的检查 考核 各部门 形成文件 产 品 职责 系 统 案件 信 息反馈 考 核 检查清理 表等 部门访谈咨询组对分行高层及部门负责人进行访谈 以了解中国工商银行青岛市分行各部门风险 管理的现状及对合规项目建设的要求和希 望 项目办公室负责联络和安排具体访谈时 间 咨询组 各部门负 责人 形成访谈记 录 18 第二阶段 合规内控管理体系框架设计阶段 约第二阶段 合规内控管理体系框架设计阶段 约第二阶段 合规内控管理体系框架设计阶段 约第二阶段 合规内控管理体系框架设计阶段 约 3 3 3 3 周 周 周 周 任务名称任务名称任务名称任务名称工作内容工作内容工作内容工作内容参与人员参与人员参与人员参与人员工作成果工作成果工作成果工作成果 体系框架设 计 在清理访谈工作的基础上 依据 商业银行 内部控制评价试行办法 和 合规指导意见 结合实际设计中国工商银行青岛市分行合规 挂历体系框架方案和体系文件清单 咨询组初 步 确 定 xx 分行合规内控 管理体系框架 设计方案 体系框架讨 论 就合规内控管理体系框架方案文件清单与各 部门负责人及相关人员进行讨论 分析和确 认 咨询组 各 部门 汇总合规内控 管理体系初步 框架意见 体系框架方 案及体系文 件清单修改 及确定 根据各部门意见修改合规内控管理体系框架 方案并确定最终合规内控管理体系文件清 单 咨询组 各 部门 确定合规内控 管理体系框架 设计方案及文 件清单 第三阶段 合规内控管理体系文件编写阶段 约第三阶段 合规内控管理体系文件编写阶段 约第三阶段 合规内控管理体系文件编写阶段 约第三阶段 合规内控管理体系文件编写阶段 约 6 6 6 6 周 周 周 周 任务名称任务名称任务名称任务名称工作内容工作内容工作内容工作内容参与人员参与人员参与人员参与人员工作成果工作成果工作成果工作成果 流 程 图 绘 制 流程分 析 风险识 别与评估培 训 合规内 控管理体系 文件编写培 训 1 培训配置流程图绘制 流程分析 风险控 制自我评估 rcsa 等内容 要求各部 门选派本部门熟悉业务的骨干人员参与 培训 2 对参与文件编写人员进行合规内控管理 体系文件的编写培训 包括 合规管理手 册 程序 规定 工作指导书 规范编制要 求 包括体系文件的作用和特点 程序和 规定 规范的编写要求 体系文件编写过 程中应注意的问题等 使文件编写人员掌 握编写的原理 思路和方法 咨询组 项目办负 责培训的 组织和协 调 文件编写人员 掌握配置流程 图绘制 流程 分析及风险控 制自我评估的 流程 方法和 要求 掌握文 件 编 写 的 原 理 思路和方 法 流 程 图 绘 制 流程分 析 风险识 别与评估 文件编写人员根据分工绘制配置流程图 对 每一过程进行流程分析和风险控制自我评 估 部门领导及相关业务骨干对以上结果进 行评审 文件编写 人员 业务 骨干 部门 领导 配置流程图 风险控制自我 评估底稿 流 程分析底稿 19 任务名称任务名称任务名称任务名称工作内容工作内容工作内容工作内容参与人员参与人员参与人员参与人员工作成果工作成果工作成果工作成果 体系文件初 稿编写 项目办公室应落实文件编写 指导 监督责 任人 严格时间要求 形成文件编写明细方 案 各部门根据合规内控管理体系框架设计 方案及文件清单 按照文件编写的要求 开 展合规内控体系文件编写工作 各部门 形成体系文件 初稿 体系文件初 稿评审 咨询组对各部门提交的初稿文件进行评审 指出存在的问题和修改方向 各部门 咨 询组 体 系 文 件 讨 论 修改 体系文件二 稿编写 各部门根据咨询顾问的评审意见对初稿文件 进行修改 编写第二稿的体系文件 各部门形成第二稿体 系文件 体系文件二 稿评审 通过文件评审会的形式组织分行和各支行的 管理人员 相关人员对体系文件进行评审 文件评审主要包括 文件是否覆盖所有相关 的活动和过程 活动的接口是否明确 职责 分派是否清晰 文件的规范性 一致性和可 操作性 同时进一步完善流程分析及风险识 别与评估底稿 咨询组 各部门 体 系 文 件 评 审 修改 体系文件三 稿编写 各部门汇总所有评审意见 并根据评审意见 对体系文件再次修改 形成第三稿体系文件 项目办公 室 各部门 体系文件的定 稿 体系文件批 准发布和配 备 体系文件通过评审并试运行 项目办公 室 各部门 体系文件宣布 试 运 行 并 下 发 20 第四阶段 岗责与流程匹配设计 场所文件编写审批阶段 约第四阶段 岗责与流程匹配设计 场所文件编写审批阶段 约第四阶段 岗责与流程匹配设计 场所文件编写审批阶段 约第四阶段 岗责与流程匹配设计 场所文件编写审批阶段 约 6 6 6 6 周 周 周 周 项目整体计划是规划性的文件 是制定咨询阶段计划的基础 在项目 实施过程中 咨询工作组将根据项目的实际情况 采取滚动计划的方式 明确各阶段工作内容 方法和目标 3 2 23 2 23 2 23 2 2 项目的阶段工作计划项目的阶段工作计划项目的阶段工作计划项目的阶段工作计划 在项目的每个阶段 咨询工作组将按照双方所确定的方案 制定项目 阶段工作计划来具体规定在一定的时间内所要开展的工作目的 任务 方 法和双方的具体责任 在每个阶段完成之后 咨询双方形成阶段工作总结 回顾阶段计划执 行情况 作为下一阶段工作计划的输入和依据 3 2 33 2 33 2 33 2 3 项目咨询现场工作计划项目咨询现场工作计划项目咨询现场工作计划项目咨询现场工作计划 在咨询顾问每次进入现场工作之前 都会将现场工作的咨询计划传递 任务名称任务名称任务名称任务名称工作内容工作内容工作内容工作内容参与人员参与人员参与人员参与人员工作成果工作成果工作成果工作成果 岗责与流程 匹配设计 针对人力资源干部和各部门经理提供的岗位 分析培训 各部门根据培训要求进行初步的分析 咨询组 各部门 岗位分析培训 资料 各部门职责 以 及 岗 责 方 案 设计讨论澄清岗责设计方案并澄清流程岗责管理要 求 并向公司高管汇报并获得确认 咨询组 各部门 合规体系岗责 管理方面的审 定 合规岗责体 系文件 场所 的审定与发 布 进行为期半天的岗位说明描述及场所文件编 写培训 各部门 支行团队根据审批后的岗责管理方 案 撰写岗位说明书及场所文件 咨询组 各部门 银行所有岗位 的岗位说明书 和场所文件 21 给现场单位 项目咨询现场工作计划包括本次现场工作的目的 工作内容 工作结果和双方的配合事项等 在咨询顾问进入现场之后 首先对前期工 作进行回顾和评价 然后和被咨询单位确定本次现场工作计划 每次现场工作结束之后 应形成现场工作总结 对本次现场咨询工作 进行总结和回顾 并提出被咨询单位在咨询顾问离开期间的工作计划 22 4 4 4 4项目组织策划项目组织策划项目组织策划项目组织策划 4 14 14 14 1项目管理组织结构图项目管理组织结构图项目管理组织结构图项目管理组织结构图 中国工商银行青岛市分行的合规内控管理体系建设项目 以下简称 合 规项目 是一项事关全行的战略性管理基本建设工程 因此必须由各级领 导亲自挂帅 并抽调精干人员全力以赴实施 建立完善的项目管理组织机 构 见下图 是项目成功的基本保障 4 24 24 24 2职责分工职责分工职责分工职责分工 1 1 1 1 分行合规项目领导小组 分行合规项目领导小组 分行合规项目领导小组 分行合规项目领导小组 合规项目作为 一把手工程 应成立由行长亲任领导小组组长 分管副 行长为副组长 分行各条线正职及各支行行长为组员的 中国工商银行青岛 市分行合规项目领导小组 并通过定期或间断性专题会议形式履行一下主 要职责 23 负责合规内控管理体系建设的整体规划和控制 审议和批准分行合规内控政策和目标 批准项目工作内容安排 批准合规内控管理体系整体推进工作计划 评审体系框架 审议和批准相关文件 确保提供推进本项目所需的资源 2 2 2 2 分行合规项目办公室 分行合规项目办公室 分行合规项目办公室 分行合规项目办公室 分行合规项目办公室是合规项目领导小组的办事机构 全面负责项目 策划 协调 指导及控制工作 建议项目办公室主任由分行分管副行长兼 任 并任命分行合规经理为常务副主任 分行其他各部门高级管理人员 各支行主管副行长为项目办公室副主任 同时 抽调有关人员组成项目办公室 考虑设置包括综合 培训 信 息及宣传等相关职能岗位 并抽调相关人员组成项目工作组 项目办公室作为项目领导小组的办事机构 除重大事项