公司治理结构及财务报告.doc

杭州信雅达系统工程股份有限公司2003年年度报告重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事赵纯均先生因工作原因未能出席本次董事会，已书面委托独立董事费忠新先生参加会议并行使表决权；董事杨文山先生因出差外地未能出席本次董事会，已书面委托董事朱宝文先生参加会议并行使表决权。公司负责人董事长郭华强先生、主管会计机构负责人总裁张健先生、会计机构负责人财务部经理徐丽君女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目录一、公司基本情况简介二、会计数据和业务数据摘要三、股本变动及股东情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、公司治理结构六、股东大会情况简介七、董事会报告八、监事会报告九、重要事项十、财务报告十一、备查文件目录一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：杭州信雅达系统工程股份有限公司中文名称缩写：信雅达公司法定英文名称： HANGZHOU SUNYARD SYSTEM ENGINEERING CO.,LTD.英文名称缩写：SUNYARD（二）公司法定代表人：郭华强（三）公司董事会秘书：费禹铭董事会证券事务代表：叶晖联系电话真子信箱：联系地址：杭州市高新技术产业开发区（滨江）高新软件园二期信雅达科技大厦证券部（四）公司注册地址：杭州市文三路252 号伟星大厦6 楼公司办公地址：杭州市高新技术产业开发区（滨江）高新软件园二期信雅达科技大厦邮政编码：310053公司电子信箱：（五）信息披露报刊名称：中国证券报、上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网址：年度报告备置地点：杭州信雅达系统工程股份有限公司证券部（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：信雅达股票代码：600571（七）其他有关资料变更注册登记日期：2002 年12 月31 日变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局企业法人营业执照注册号：3300001008622税务登记号码：330195253917765公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：杭州市文三路388 号钱江科技大厦1520 楼二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度的主要会计数据和财务指标单位：人民币元项目 2003年度金额利润总额 29,978,452.06净利润 25,466,504.72扣除非经常性损益后的净利润 22,213,776.05主营业务利润 82,485,223.16其他业务利润 2,534,404.76营业利润 20,337,082.01投资收益 63,039.95补贴收入 9,695,390.76营业外收支净额 -117,060.66经营活动产生的现金流量净额 -52,777,929.67现金及现金等价物净增加额 -80,614,618.36注: 扣除的非经常性损益金额合计3,252,728.67 元，涉及的项目如下：单位:人民币元项目 金额处理固定资产净损失 5,285.25基金投资收益 122,153.23补贴收入 4,389,000.00营业外收入、支出净收入 144.58少数股东损益 -102,080.25所得税影响数 -1,151,203.64（二）截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标单位：人民币千元会计数据和财务指标 2003年度主营业务收入 241,651.99净利润 25,466.50每股收益(元)(全面摊薄) 0.436每股收益(元)(加权平均) 0.436扣除非经常性损益后的每股收益(元) 0.380每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.903净资产收益率()(全面摊薄) 7.48净资产收益率()(加权平均) 7.79扣除非经常性损益后的净资产收益率() 6.53扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率() 6.80会计数据和财务指标 2002年度追溯调整前 追溯调整前 追溯调整后主营业务收入 190,400.10 190,400.10净利润 32,013.11 32,870.78每股收益(元)(全面摊薄) 0.55 0.56每股收益(元)(加权平均) 0.74 0.746扣除非经常性损益后的每股收益(元) 0.51 0.529每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.94 0.94净资产收益率()(全面摊薄) 10.21 10.46净资产收益率()(加权平均) 25.29 25.97扣除非经常性损益后的净资产收益率() 9.59 9.84扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率() 23.74 24.41会计数据和财务指标 2001年度追溯调整前 追溯调整前 追溯调整后主营业务收入 159,153.28 159,153.28净利润 28,064.01 27,360.01每股收益(元)(全面摊薄) 0.69 0.68每股收益(元)(加权平均) 0.69 0.68扣除非经常性损益后的每股收益(元) 0.54 0.52每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.99 0.99净资产收益率()(全面摊薄) 44.07 43.44净资产收益率()(加权平均) 50.62 49.66扣除非经常性损益后的净资产收益率() 34.21 33.47扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率() 41.65 40.58单位：人民币千元会计数据和财务指标 2003年12月31日总资产 505,753.70股东权益(不含少数股东权益) 340,327.08每股净资产(元) 5.82调整后的每股净资产(元) 5.81会计数据和财务指标 2002年12月31日追溯调整前 追溯调整后总资产 447,714.61 447,714.61股东权益(不含少数股东权益) 313,246.90 314,104.57每股净资产(元) 5.36 5.37调整后的每股净资产(元) 5.35 5.36会计数据和财务指标 2001年12月31日追溯调整前 追溯调整后总资产 142,561.62 142,561.62股东权益(不含少数股东权益) 63,684.30 62,980.30每股净资产(元) 1.57 1.56调整后的每股净资产(元) 1.57 1.55（三）股东权益变动情况单位：人民币千元项目 股本(千股) 资本公积期初数 58,460 218,068.62本期增加 756.00本期减少期末数 58,460 218,824.62变动原因 见变动原因(1)项目 盈余公积 法定公益金期初数 8,981.79 2,993.93本期增加 3,741.11 1,247.04本期减少期末数 12,722.90 4,240.97变动原因 见变动原因(2) 见变动原因(3)项目 未分配利润 股东权益合计期初数 28,594.16 314,104.57本期增加 25,466.50本期减少 21,279.11期末数 32,781.55 340,363.96变动原因 见变动原因(4)变动原因:（1）资本公积增加是因为拨款扣除应缴企业所得税后转入资本公积所致。（2）盈余公积增加是因为公司按本年度净利润以10%的比例提取法定盈余公积金和按本年度净利润的5%的比例提取法定公益金所致。（3）法定公益金增加是因为公司按本年度净利润的5%的比例提取法定公益金所致。（4）未分配利润变化主要是因为：报告期增加25,466,504.72元，系本公司2003年度净利润转入；报告期减少21,279,111.57元，系按净利润的10%提取法定盈余公积金2,494,074.38元，按净利润的5%提取法定公益金1,247,037.19元，拟派发17,538,000.00元现金股利所致。三、股本变动及股东情况（一）公司股份变动情况表单位：股本次变动前 本次变动增减(，-)配股 送股 公积金转股一、未上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份境内法人持有股份 24,276,000境外法人持有股份其他 16,184,0002、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计 40,460,000二、已上市流通股份1、人民币普通股 18,000,0002、境内上市的外资股境外上市的外资股其他已上市流通股份合计三、股份总数 58,460,000本次变动后增发 其他 小计一、未上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份境内法人持有股份 24,276,000境外法人持有股份其他 16,184,0002、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计 40,460,000二、已上市流通股份1、人民币普通股 18,000,0002、境内上市的外资股境外上市的外资股其他已上市流通股份合计 18,000,000三、股份总数 58,460,000（二）股票发行与上市情况1、2002 年10 月17 日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字2002101号文核准向社会公众发行1800 万股人民币普通股，每股发行价13.87 元，全面摊薄发行市盈率20 倍，并于2002 年11 月1 日在上海证券交易所挂牌流通。2、本公司在报告期内没有发生因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。3、截止到报告期末，本公司没有内部职工股。（三）股东情况介绍1、报告期末股东总数：6873 户2、主要股东持股情况持有本公司5%以上股份的股东杭州信雅达电子有限公司、郭华强、宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司，在本年度内股份没有发生增减变动，年末分别持有本公司1,903.643 万股、727.4708 万股、523.957 万股，分别占总股本的32.56%、12.44%、8.96%，三家股东均未将所持股份作任何质押。截止2003 年12 月31 日公司前10 名股东的持股情况：股东名称 年末持股数量(万股)1、杭州信雅达电子有限公司 1,903.6432、郭华强 727.47083、宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司 523.9574、西北证券有限责任公司 177.21075、许建国 161.03086、朱宝文 141.20547、张健 91.0358、潘庆中 84.9669、杨文山 64.73610、傅宁 64.736股东名称 比例(%)1、杭州信雅达电子有限公司 32.562、郭华强 12.443、宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司 8.964、西北证券有限责任公司 3.035、许建国 2.756、朱宝文 2.427、张健 1.568、潘庆中 1.459、杨文山 1.1110、傅宁 1.11股东名称 所持股份类别1、杭州信雅达电子有限公司 社会发起人法人股2、郭华强 发起人自然人股3、宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司 社会发起人法人股4、西北证券有限责任公司 流通股5、许建国 发起人自然人股6、朱宝文 发起人自然人股7、张健 发起人自然人股8、潘庆中 发起人自然人股9、杨文山 发起人自然人股10、傅宁 发起人自然人股前10 名股东之间的关联关系：（1）郭华强先生为杭州信雅达电子有限公司董事，持有其71.73%的股权；（2）许建国先生持有宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司90.73%的股权；（3）朱宝文先生为杭州信雅达电子有限公司董事，持有其11.77%的股权；（4）张健先生为杭州信雅达电子有限公司董事，持有其6.02%的股权；（5）潘庆中为杭州信雅达电子有限公司董事，持有其2.41%的股权；（6）杨文山为杭州信雅达电子有限公司监事，持有其2.41%的股权；（7）傅宁为宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司监事，持有其9.27%的股权。（四）公司控股股东情况1、控股股东杭州信雅达电子有限公司成立于1994 年10 月7 日，法定代表人：朱乃成；注册资本为人民币106 万元；经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：工业控制计算机软件及系统软件、电子设备；制造：该公司开发的产品；批发、零售：该公司生产的产品。该公司现有产品为电子数字监控系统。2、本公司实际控股股东郭华强先生，1956 年生，中国国籍，未取得其他国家或地区的居留权，高级经济师。直接持有本公司股份727.4708 万股,占总股本的12.44%,加上郭华强控股的杭州信雅达电子有限公司持有公司总股本的32.56%股份，郭华强实际可控制公司总股本的45%，是本公司的实际控制股东。另其妻陈澜持有本公司总股本0.69%的股份,其妹陈旭持有本公司总股本0.69%的股份。郭华强先生1993 年至1998 年任杭州新利电子有限公司总裁，是该公司的创始人之一。1996 年创办本公司，任执行董事。1999 年至今担任本公司董事长兼总裁。郭华强先生现还担任宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司、杭州信雅达数据集成有限公司、深圳市信雅达三金系统工程有限公司执行董事，是杭州电子工业学院兼职教授。（五）公司无其他持股10%以上的法人股东及自然人股东。（六）截止2003 年12 月31 日公司前10 名流通股股东的持股情况：股东名称(全称) 年末持有流通股的数量 种类(A、B、H股或其它)西北证券有限责任公司 1772107 A股李如琴 531588 A股宁夏嘉文投资咨询公司 372530 A股阎同福 308100 A股姚茹妮 167547 A股王留金 165000 A股王晓宇 89396 A股王以前 77600 A股李洪清 75000 A股栾承岚 63000 A股公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法所规定的一致行动人。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员情况1、基本情况（1）基本情况表姓名 年龄 性别 职务郭华强 48 男 董事长许建国 58 男 副董事长朱宝文 35 男 董事、总工程师张健 43 男 董事、总裁潘庆中 42 男 董事蔡亮 28 男 董事、副总裁傅宁 42 男 董事、副总裁杨文山 41 男 董事、副总裁潘云鹤 58 男 独立董事赵纯均 63 男 独立董事费忠新 50 男 独立董事周小明 38 男 独立董事叶慧清 40 男 监事会召集人顾显豪 41 男 监事魏致善 35 男 监事鲍伯生 66 男 副总裁陈澜 40 女 副总裁羊英杰 41 男 副总裁许以纲 45 男 副总裁耿俊岭 32 男 副总裁郭庆 31 男 副总裁费禹铭 35 男 副总裁、董事会秘书徐丽君 41 女 财务部经理年初姓名 任职起止日期 持股数量(万股)郭华强 03.12-06.12 727.4708许建国 03.12-06.12 161.0308朱宝文 03.12-06.12 141.2054张健 03.12-06.12 91.035潘庆中 03.12-06.12 84.966蔡亮 03.12-06.12 0傅宁 03.12-06.12 64.736杨文山 03.12-06.12 64.736潘云鹤 03.12-06.12 0赵纯均 03.12-06.12 0费忠新 03.12-06.12 0周小明 03.12-06.12 0叶慧清 03.12-06.12 40.46顾显豪 03.12-06.12 0魏致善 03.12-06.12 0鲍伯生 03.12-06.12 0陈澜 03.12-06.12 40.46羊英杰 03.12-06.12 40.46许以纲 03.12-06.12 40.46耿俊岭 03.12-06.12 0郭庆 03.12-06.12 40.46费禹铭 03.12-06.12 0徐丽君 03.12-06.12 0年末 报告期内姓名 持股数量(万股) 股份变动(万股) 股份增减变动原因郭华强 727.4708 0许建国 161.0308 0朱宝文 141.2054 0张健 91.035 0潘庆中 84.966 0蔡亮 0 0傅宁 64.736 0杨文山 64.736 0潘云鹤 0 0赵纯均 0 0费忠新 0 0周小明 0 0叶慧清 40.46 0顾显豪 0 0魏致善 0 0鲍伯生 0 0陈澜 40.46 0羊英杰 40.46 0许以纲 40.46 0耿俊岭 0 0郭庆 40.46 0费禹铭 0 0徐丽君 0 0（2）在股东单位任职情况郭华强先生、朱宝文先生、张健先生、潘庆中先生、蔡亮先生任杭州信雅达电子有限公司董事，任职起止日期为2003 年9 月至2006 年9 月；杨文山先生任杭州信雅达电子有限公司监事，任职起止日期为2003 年9 月至2006 年9 月。顾显豪先生任宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司董事长，任职起止日期为2001 年5 月至2004 年5 月；傅宁先生任宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司监事，任职起止日期为2001 年5 月至2004 年5 月。2、年度报酬情况（1）报酬的决策程序、报酬确定依据根据2001 年度股东大会决议，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年6 万元（含税），出席公司董事会和股东大会的差旅费及按杭州信雅达系统工程股份有限公司章程（下称“公司章程”）履行职权所需的费用据实在公司报销；在公司领取报酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员的收入按实际绩效考核确定。每年年初根据公司的总体发展战略和年度的经营目标确定高级管理人员的考核指标；年末，根据指标的完成情况确定报酬。（2）本年度公司董事、监事、高级管理人员19 人在公司领取报酬，年度报酬总额为303.266 万元，金额最高的前三名董事报酬总额69.672 万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额66.556 万元。年度报酬数额区间人数如下：报酬区间 人数7-10万元 3人10-15万元 6人15-20万元 5人20-25万元 5人3、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况（1）报告期内公司于2003 年4 月22 日召开股东大会，通过了选举周小明先生为独立董事的议案。（2）报告期内公司于2003 年12 月26 日召开股东大会，对董事会、监事会进行了换届选举，除鲍伯生先生因职务变动不再担任公司监事，选举顾显豪先生为监事外，其他董事、监事均获连任。（3）报告期内公司于2003 年2 月24 日召开一届董事会九次会议并通过决议，聘请费禹铭先生、陈澜女士为公司副总裁。（4）报告期内公司于2003 年11 月22 日召开一届董事会十四次会议并通过决议，聘请鲍伯生先生为公司副总裁。（二）公司员工情况1、截止报告期末，公司在职员工410 人。2、员工专业构成如下：类别 人数(人) 占员工总数的比例(%)生产人员 13 3.17销售人员 76 18.54技术人员 248 60.49财务人员 10 2.44行政管理人员 63 15.363、员工受教育程度类别 人数(人) 占员工总人数的比例(%)博士研究生 4 0.97硕士研究生 46 11.22大学本科 250 60.98大学专科 85 20.73大学专科以下 25 6.104、公司没有需承担费用的离退休职工。五、公司治理结构（一）公司治理的实际情况报告期公司严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会有关法规规章和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。先后制订和修改了公司章程、杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会议事规则、杭州信雅达系统工程股份有限公司监事会议事规则等基本制度，以及信息披露管理制度、子公司管理制度、投资者关系管理制度等具体规章。公司当前的治理情况主要表现为：1、关于股东和股东大会：公司的治理结构能确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位和充分行使权利的条件。报告期内公司通过了投资者关系管理制度，使用了专用电子信箱，保持与股东的有效沟通，认真接待股东来访和来电咨询，使股东能无障碍地了解公司的经营情况；公司按照中国证监会公布的股东大会规范意见和上海证券交易所股票上市规则的要求召集召开股东大会，使尽可能多的股东参加会议；公司关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，未损害公司和股东的利益。2、关于控股股东和上市公司：控股股东与上市公司在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互分开，上市公司在业务、人员、资产、机构和财务方面能够独立运行；控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定程序选聘董事，修改了杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会议事规则，公司董事会的人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利和义务，忠实、诚信和勤勉地履行职责；根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司已按照有关规定修改了公司章程，增加了有关独立董事的内容，报告期内独立董事增至四名，一名为技术专家，一名为经济专家，一名为具有注册会计师资格的财务与审计专家，一名为法律专家。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事会已制订了监事会议事规则；公司监事能够本着对全体股东负责的精神，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司充分尊重债权银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权利，积极与他们开展合作，努力推动公司持续健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程，真实、准确、完整、及时地披露信息。报告期内公司通过了信息披露管理制度，指定董事会秘书、证券事务代表负责信息披露、接待股东来访和咨询；公司能够按照有关规定，及时披露公司的重大事项、公司大股东的详细资料和股份的变化等情况。8、2002 年度公司只设立了董事会审计委员会，尚未设立董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会等专门委员会，为进一步健全公司治理结构，规范公司运作，报告期内公司董事会新设立了战略、提名、薪酬与考核三个专门委员会，并为董事会的四个专门委员会制订了相应的工作细则。今后，公司将继续完善公司法人治理结构，健全内部控制制度，加强募集资金管理，进一步提高公司经营能力和管理水平。（二）独立董事履行职责情况公司于2003 年12 月26 日召开2003 年度第一次临时股东大会，对公司董事会进行换届选举，公司第二届董事会成员12 人，其中独立董事4 人，独立董事人数占董事会成员三分之一以上，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。公司的独立董事积极参加公司董事会，履行诚信尽勉的义务，维护公司整体利益和全体股东、尤其是中小股东的合法权益，认真、独立行使董事的职责，促进了公司现代企业制度的完善，对于公司的投资决策、经营管理等方面也提出了许多很好的建议。（三）公司与控股股东“五分开”情况1、在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。2、在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位兼任具体经营、管理职务。3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰，商标等无形资产均由公司拥有。4、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全各自独立、分开，具备了独立完整的业务及自主经营能力。（四）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制的情况公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。在选择机制方面，根据公司发展需要，遵循“德、能、智、体”择优的原则，由董事会决定公司高级管理人员的聘任（副总裁由总裁提名），任期一般为三年。在考评机制方面，董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评（副总裁先经总裁考评），并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。在激励机制方面，公司对高级管理人员实行年薪加激励奖制度；部分高级管理人员已通过在本公司直接持股,或在本公司股东单位持股间接拥有公司部分股权。此外，公司已决定在国家有关法律、法规许可并经有关部门批准的情况下，在公司全体高管人员和骨干员工中推行认股权计划。在约束机制方面，公司通过公司章程、签订劳动合同和知识产权及保密协议以及财务人事管理等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。六、股东大会情况简介报告期内，公司共召开了二次股东大会，即一次年度股东大会和一次临时股东大会。（一）2002 年年度股东大会公司董事会于2003 年3 月20 日在中国证券报、上海证券报上刊登了关于召开2002 年度股东大会的公告。2002 年年度股东大会于2003 年4 月22 日在杭州市教工路2 号金都宾馆多功能厅召开，出席本次股东大会的股东及授权代表共17 名，代表公司股份38,837,240 股，占公司总股份的66.43%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：1、审议通过公司2002 年度董事会工作报告；2、审议通过公司2002 年度监事会工作报告；3、审议通过公司2002 年度财务决算报告；4、审议通过公司2002 年度利润分配方案；5、审议通过关于修改的议案；6、审议通过关于增选公司独立董事的议案；7、审议通过关于修改的议案；8、审议通过关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2003 年度财务报告审计机构的议案；9、审议通过关于制定的议案；10、审议通过杭州信雅达系统工程股份有限公司2002 年年度报告正文和年度报告摘要；11、审议通过关于设立董事会提名委员会的议案；12、审议通过关于设立董事会战略委员会的议案；13、审议通过关于设立董事会薪酬和考核委员会的议案。浙江天册律师事务所对该次股东大会的召集、召开、表决程序和表决结果进行了现场见证并出具了法律意见书。以上决议公告刊登于2003 年4 月23 日的中国证券报、上海证券报上。（二）2003 年第一次临时股东大会公司董事会于2003 年11 月26 日在中国证券报、上海证券报上刊登了关于召开2003 年第一次临时股东大会的公告。2003 年第一次临时股东大会于12月26 日在杭州市教工路2 号金都宾馆多功能厅召开。出席会议的股东及授权代表11 名，持有代表有效表决权股份37,752,390 股，占公司总股份的63.58%，符合公司法和公司章程的有关规定。大会审议通过如下决议：1、审议通过审议选举郭华强、许建国、朱宝文、张健、潘庆中、蔡亮、傅宁、杨文山为公司第二届董事会董事的议案；2、审议通过审议选举潘云鹤、赵纯均、费忠新、周小明为公司第二届董事会独立董事的议案；3、审议通过审议选举叶慧清、顾显豪为公司第二届监事会监事的议案。浙江天册律师事务所对该次股东大会的召集、召开、表决程序和表决结果进行了现场见证并出具了法律意见书。以上决议公告刊登于2003 年12 月27 日的中国证券报、上海证券报上。（三）选举、更换公司董事、监事情况1、报告期内，经2003 年4 月22 日2002 年度股东大会审议通过，选举周小明先生为公司独立董事。2、报告期内，经2003 年12 月26 日2003 年第一次临时股东大会审议通过，选举郭华强、许建国、朱宝文、张健、潘庆中、蔡亮、傅宁、杨文山先生为公司第二届董事会董事，选举潘云鹤、赵纯均、费忠新、周小明先生为公司第二届董事会独立董事；选举叶慧清、顾显豪先生为公司第二届监事会监事。3、报告期内，经公司职工代表大会选举，魏致善先生当选公司第二届监事会职工代表监事。七、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析报告期内，公司面临较严峻的经营形势。一方面“非典”疫情对公司的经营活动产生很大影响；另一方面， IT 行业因为竞争加剧导致利润率下降。在全体员工的努力下，2003 年公司实现主营业务收入24165 万元，与2002 年度190,40 万元相比，同比增长26.92%；主营业务利润8249 万元，较2002 年增长17.43%,但由于研发费用、营销费用等增加，公司实现净利润2547 万元，与2002年度3287 万元相比，同比减少22.52%。截止2003 年12 月31 日，总资产达50575万元，净资产34033万元，与2002 年相比，都有一定的增长。报告期内，在市场建设方面，信雅达呼叫中心系统在中国建设银行统一规划的六家试点行中占据了4 个席位，并在建总行2003 年度首批信息技术供应商资质评价中获得较高赞誉和等级资质；信雅达产品入围光大银行总行，为2004 年信雅达产品在银行业的销售奠定了良好基础。报告期内，公司被国家发改委、信息产业部、税务总局、商务部联合认定为国家规划布局内重点软件企业，被科技部认定为“十五”国家863 计划成果产业化基地，被人事部批准设立博士后科研工作站，被科技部评为国家火炬计划优秀高新技术企业，再次入选“2003 年中国软件产业百强企业”，入选“2003 中国电子政务IT百强企业”，连续三年荣获“浙江省软件业十强企业”，连续五年被评为企业信用等级AAA 级企业，这些荣誉提升了公司的整体品牌形象。（二）报告期内主要经营情况1、主营业务的范围及其经营情况公司主营业务的经营范围为电子文档影像、电子商务和信息安全等软件产品的生产、销售，提供系统集成等。（1）主营业务收入、主营业务利润的构成情况按主要产品分：单位：人民币万元主营业务 主营业务收入 占本期比例(%)电子文档影像系统 7547.47 31客户服务中心系统 4824.10 20信息安全产品 2325.38 10IBM软件 2824.28 12银证通 340.37 1合计 17861.60 74主营业务 主营业务利润 占本期比例(%)电子文档影像系统 2683.72 32.54客户服务中心系统 1916.41 23.23信息安全产品 1107.78 13.43IBM软件 354.52 4.30银证通 321.36 3.90合计 6383.79 77.40按地区分（七大区）单位：人民币万元区域分布 主营业务收入 占本期比例(%)华东地区 16249.28 67.25东北地区 667.08 2.76华北地区 2966.60 12.28西北地区 1032.38 4.27华南地区 1285.68 5.32西南地区 464.59 1.92华中地区 1442.67 5.97国外 56.92 0.23合计 24165.20 100.00区域分布 主营业务利润 占本期比例(%)华东地区 5044.61 61.16东北地区 253.90 3.08华北地区 1289.74 15.64西北地区 454.12 5.51华南地区 507.47 6.15西南地区 205.81 2.50华中地区 475.20 5.76国外 17.67 0.21合计 8248.52 100.00（2）报告期内主营业务及其结构、主营业务盈利能力与2002 年度相比未发生较大变化。2、主要控股子公司经营情况及业绩（1）宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司该公司经营范围为电子计算机、家用电器、通信设备、办公设备、电子产品、计算机硬件、软件的开发、咨询服务、设备租赁；注册资本为人民币50 万元；截止2003 年12 月31 日，总资产达4191.67 万元，净资产为1247.90 万元；2003 年度净利润为179.14 万元。（2）杭州信雅达数据集成有限公司该公司经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：电子产品，计算机软、硬件；批发、零售：电子计算机，家用电器，通信设备，办公自动化设备；注册资本为人民币50 万元；截止2003 年12 月31 日，总资产达1625.53 万元，净资产为535.94 万元；2003 年度净利润为427.06 万元。（3）深圳市信雅达三金系统工程有限公司该公司经营范围为计算机硬件、软件，电子产品的技术开发与购销；注册资本为人民币50 万元；截止2003 年12 月31 日，总资产达142.68 万元，净资产为0.61万元；2003 年度净利润为-3.87 万元。（4）北京信雅达三金电子技术有限公司该公司经营范围为电子技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训、销售计算机及外围设备、家用电器；注册资本为人民币50 万元；截止2003 年12月31 日，总资产达401.68 万元，净资产为9.98 万元；2003 年度净利润为8.13 万元。（5）大连信雅达软件有限公司该公司经营范围主要为软件的受托开发；注册资本为人民币300 万元；截止2003年12 月31 日，总资产达247.14 万元，净资产为240.32 万元；2003 年度净利润为-59.68 万元。（6）杭州信雅达三佳系统工程有限公司该公司经营范围主要为计算机系统集成、计算机网络工程、计算机及软件销售；注册资本为人民币500 万元；截止2003 年12 月31 日，总资产达963.83 万元，净资产为514.44 万元；2003 年度净利润为14.44 万元。（7）浙江信雅达环保工程有限公司该公司经营范围主要为环保设备的设计制造安装、钢结构工程、建筑装修装饰等；注册资本为人民币800 万元；截止2003 年12 月31 日，总资产达1713.31 万元，净资产为1115.38 万元；2003 年度净利润为106.54 万元。3、主要供应商客户情况报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额为78,828,698.29 元，占年度采购总额的比例60.64% ,前五名客户销售额为75,402,544.51 元，占公司销售总额的比例为的29.79%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案报告期内，公司在经营中出现的问题和困难是非典影响和IT业总体环境不景气所导致的利润率下降和成本费用的提高。在本报告期内，公司主要客户银行业的科技政策在调整，证券经营机构所处行业整体发展继续放缓，银行、证券公司为控制经营成本，在电子商务方面的投入相对减少，竞争又异常激烈，致使公司销售额虽然在上升，净利润却下降。公司针对这一形势采取的措施包括：加大产品研发投入力度，推出具有市场竞争力的电子商务系列高端产品；通过收购兼并加快产品发展，扩大市场份额；发挥服务网络健全的优势，形成服务竞争力；加强专业人才培养和引进；开展伙伴合作。公司将实施全面科学的考核，分别对管理层、销售体系、开发体系、职能体系实行考核，以目标为核心考核管理层，将销售费用纳入对销售体系的考核，以计划、质量为关键，考核开发体系和职能体系，奖勤罚懒，奖优罚劣。5、盈利预测完成情况报告期内，公司未进行年度盈利预测。（三）报告期内投资情况完成总投资12,022.5万元，系本期募集资金使用增加及非募集资金投入所致。1、报告期内公司募集资金使用情况公司按照首次公开发行股票时在招股说明书中承诺的项目进行投资，截止到2003 年12 月31 日，公司共计使用募集资金14,757 万元，尚未投入的募集资金共计8,822 万元全部存放在银行。募集资金使用情况如下：单位：人民币万元序号 承诺投资项目1 票据光盘缩微处理系统2 银行票据档案电子影像文档处理系统3 客户服务中心系统4 工作流管理系统5 计算机主机通讯安全系统6 税务档案电子影像处理系统序号 项目总投资额 实际投资项目1 7,500 未变更2 3,673 未变更3 3,980 未变更4 3,987 未变更5 3,157 未变更6 3,348 未变更序号 实际完成投资额 投资项目完成进度1 5,152 68.70%2 2,892 78.74%3 3,381 84.95%4 2,282 57.24%5 595 18.85%6 455 13.59%（1） 票据光盘缩微处理系统项目,该项目本期实际投入3,721.44 万元，累计投入5,152 万元，完工进度68.70%。报告期内实现投资收益1,610 万元。（2）银行票据档案电子影像文档处理系统项目，该项目本期实际投入2,292.63万元，累计投入2,892 万元，完工进度78.74%。报告期内实现投资收益1,074 万元。（3）客户服务中心系统项目，该项目本期实际投入2,158.61 万元，累计投入3,381 万元，完工进度84.95%。报告期内实现投资收益1,916 万元。（4）工作流管理系统项目，该项目本期实际投入1,514.02 万元，累计投入2282万元，完工进度57.24%。报告期内实现投资收益723 万元。（5）计算机主机通讯安全系统项目，该项目本期实际投入288.30 万元，累计投入595 万元，完工进度18.85%。该项目尚未产生投资收益。（6）税务档案电子影像处理系统项目，该项目本期实际投入423.81 万元，累计投入455 万元，完工进度13.59%。该项目尚未产生投资收益。2、报告期内非募集资金投资的项目。（1）2003 年12 月9 日，本公司与杭州信雅达电子有限公司共同出资组建桐庐信雅达热电厂有限公司，注册资本为300 万元。本公司于2003 年12 月1 日出资270万元，占该公司注册资本总额的90%。该公司已于2003 年12 月9 日正式成立。截至2003 年12 月31 日，该公司尚处于筹建期，本公司拟转让对该公司的投资。（2）本公司与自然人彭辉、张胜杰、张兴旺、刘劲柏共同出资组建大连信雅达软件有限公司，注册资本为300 万元。本公司于2003 年5 月16 日出资253.50 万元，占该公司注册资本总额的84.5%。该公司已于2003 年5 月26 日正式成立。该公司报告期内实现利润-59.68 万元。（3）本公司与自然人吕俊、江沛共同出资组建杭州信雅达三佳系统工程有限公司，注册资本为500 万元。本公司于2003 年3 月21 日出资350 万元，占该公司注册资本总额的70%。该公司已于2003 年3 月28 日正式成立。该公司报告期实现利润14.44 万元。（4）本公司与自然人边能强、吴泉明、屠天云、章见阳共同对诸暨中润钢结构工程有限公司进行增资，该公司注册资本由118 万元增至800 万元。本公司于2003年10月15 日投入增资款750 万元，增资后，本公司占该公司注册资本总额的60%，公司名称同时变更为浙江信雅达环保工程有限公司，该公司已于2003 年10 月28日办