外部治理ppt课件.ppt

政府 债权人 银行 中介机构 市场力量 媒体 工会 股东会 董事会 经理人 经济制度 文化 价值观 规范 要素市场 产品市场 金融市场 审计 评估 法律 法律 规则 1 第五章外部治理 市场机制债权人机构投资者投资者法律保护 2 第一节外部治理 市场机制 经理人市场产品市场资本市场 控制权市场 3 经理人市场 在职经理人的内在激励 经理人声誉 经理人报酬 价格反映 职业道德 经营业绩记录 经理人能力 经理人努力 内在激励 4 经理人市场 在职经理人的外在压力 1 有效运转的经理人市场降低股东与潜在经理人之间的信息不对称 2 潜在经理人的供给 5 产品市场 2 竞争带来破产的风险 1 有效反映经理人能力和努力程度 6 资本市场 控制权市场 资本市场有效性控制权市场治理效应 7 资本市场有效性 资本市场的有效性 证券价格对信息的反应 Fama的有效市场理论 弱式有效 历史信息半强式有效 所有公开的信息强式有效 所有信息 8 资本市场的有效监管事前 强制性信息披露 企业信息透明度信息披露成本与收益的权衡导致信息披露不足经理人具有隐藏信息的动机信息供给具有成本 商业机密 争执 诉讼等 信息披露的收益 投资者信心 外部资源的获取事后 法律救济 9 控制权市场治理效应 公司控制权竞争控制权市场治理效应管理层防御 10 公司控制权竞争公司内部股东之间的控制权竞争 代理投票权竞争外部经济主体对公司控制权的竞争 兼并与收购 M A 11 关于兼并与收购 1 兼并 兼并公司通过购买目标公司股份或以承担其债务的方式获得目标公司的控制权 并使其失去法人资格或改变法人实体行为能力 发生交易后 目标公司的资产与责任都经过清算而不复存在 而接受其资产与责任的公司即兼并方以自己名义继续运作下去 吸收合并 12 2 公司收购是指收购公司经购买股份或资产等方式 拥有另一家或多家公司的部分或全部资产 实现对该公司的完全控制 而被控制公司也可以继续保持独立的法人地位 是否解散目标公司 则取决于收购公司的经营战略 3 新设合并 两个或两个以上的公司通过法定方式重组为一个新的公司 而原合并各方则解散 取消其法人资格 13 控制权市场的治理效应 经理人努力 公司业绩 公司股价 M A 经理人被替换 证券市场的有效运作 14 控制权市场的作用前提 发达 有效的资本市场分散的股权结构缺陷非有效的资本市场 价格失灵并购源于资本市场逐利导致经理人短期行为经理人防御 15 管理层防御投票权结构配置 一股多票 一股一票 无投票权章程中的反接管条款调整资本结构诉诸法律资产重组与债务重组毒丸计划 16 章程中的反接管条款绝大多数条款公平价格条款董事会轮换制授权发行优先股 17 1 绝大多数条款 公司控制权转移须取得2 3甚至90 股东的同意 2 公平价格条款 某一特定时间内由要约收购者所支付的最高价 有时会要求该价格必须超过目标公司会计收益或账面价值所决定的水平 18 3 董事会轮换制 规定公司每年只能变换少部分董事 目的在于接管后推迟控制权的转移 4 授权发行优先股 在发生控制争夺时 将优先股发行给对公司现有管理层持友好态度的其他机构 19 调整资本结构增加负债比例减少公司现金余额增加股利支付收购资产被接管时要提前还贷 金色降落伞 分立子公司或剥离资产 20 第二节外部治理 债权人 股权融资的代理成本及其治理债务融资的代理成本及其治理资本结构与公司治理商业银行的治理作用 21 企业融资及相关利益者 企业 经理人 股东 债权人 商业银行和债券持有人 权益资本代理问题 债务资本 什么关系 22 股东与经营者的关系股东与债权人的关系债权人与经营者的关系 23 股权融资的代理成本 所有权和经营权分离 经理努力的成本与收益 经理在职消费的成本与收益 所有权与经营权合一 企业价值损失 经理热衷于在职消费而不努力工作 24 股权融资的治理股东大会投票权董事会监督职能经理人激励市场机制 25 债务融资的代理成本及治理 股东与债权人的权益差别决策参与权风险承担 股东有限责任偿还期限股东与债权人之间的冲突直接的财富转移资产替代投资不足 26 债务融资的代理成本债权人对企业投资决策的干预以及债务契约的限制性条款增加企业运营成本企业的保证成本破产重组成本 27 债务融资的治理效应债务比例破产概率企业生存经理职位债务到期还本付息的压力制约经理从事低效率投资和在职消费总投资不变的情况下 负债融资比例增加导致经理的股权比例增加 激励经营者努力工作 28 资本结构与公司治理引入负债降低了股权融资的代理成本却导致了债务代理成本合适的负债率是 减少权益资本的代理费用超过债务资本代理费用的增加最佳资本结构 增加负债使权益资本边际代理成本的降低等于债务资本边际代理成本的增加最佳资本结构使企业总的代理成本最低 即公司治理效率达到最佳 29 商业银行的治理作用 商业银行作为债权人具有一般的债权约束作用现金流约束和期限约束债务契约的限制破产机制的作用商业银行作为专家式的债权人的特殊作用掌握债务人的经营信息 30 不同的融资结构决定商业银行作为债权人的治理作用英美模式 发达的资本市场德日模式 全能银行 主银行中国模式 极不发达的债券市场和国有商业银行的软约束商业银行作为股东的治理作用 机构投资者 31 第三节外部治理 机构投资者 关于机构投资者机构投资者的治理作用中国的机构投资者 32 关于机构投资者 机构投资者的定义用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构与个人投资者的区别 投入的资金量专业程度 33 机构投资者的种类商业银行证券投资基金社会保障基金 养老基金 商业保险公司投资公司基金会 34 机构投资者的特点专业投资者 信息优势持股量大长期价值投资理念严格的受托责任 有动力和能力成为积极的投资者 美国SEC对机构投资者要求披露投票记录和政策 35 法律监管 投资上限监督目标公司的难度保持流动性自身的委托代理问题 消极的投资者 证券投资基金管理暂行办法 规定单个基金持有一家上市公司的股票不得超过基金资产净值的10 用一基金管理人管理的全部基金持有一家上市公司发行的证券不得超过该证券的10 损害外部股东利益 36 机构投资者的治理作用 机构投资者对公司治理作用的发展历程 以美国为例20世纪80年代以前 消极投资者持股比重增加 转变为积极的投资者80年代中后期的持股比重为34 90年代末达到48 机构投资者达13000多家 名列规模前25位的公司 每家公司有500余家机构投资者持股 整个机构投资者持股比例在50 以上 2001为57 6 37 机构投资者参与公司治理的动因成本 收益的权衡机构投资者参与公司治理的途径积极行使股东权力利用专业投资者优势向外界传递信息与管理者私下沟通 38 中国的机构投资者 机构投资者的发展历程机构投资者发挥公司治理的作用 39 机构投资者的发展历程 最早于八十年代末以证券公司的形式出现九十年代初开始成立证券投资基金2000年始 证券投资基金发展迅速 40 机构投资者的治理作用监管层的意图 机构投资者应在公司董事选任 经营者激励与监督 重大事项决策等方面发挥作用 现实差距规模小 投机行为股权分置改革与机构投资者参与治理的积极性 41 第四节外部治理 投资者法律保护 投资者对法律保护的需要投资者权益保护的途径投资者法律保护的效应 公司治理首先是一个经济问题 它还是一个法律问题 甚至是资本社会化后 减少经理人对投资者 剥削 的政治问题 42 投资者对法律保护的需要内部治理机制对防范投资者免受 内部人 侵害的有效性证券市场的信息不对称 43 投资者权益保护的法律途径证券市场法律监管证券欺诈行为的认定 举证责任民事赔偿责任 集体诉讼其他法律体系 证明清白和证明有罪一样困难 44 1 内幕交易 2 操纵市场 3 虚假陈述 4 证券欺诈 证券发行 交易中 内幕人员和非内幕人员利用内幕信息所实施的欺诈行为 单位或者个人以获取利益或减少损失为目的 利用其资金 信息等优势或者滥用职权影响证券市场价格的行为 任何单位或者个人对证券发行 交易及其相关活动的事实 性质 前景 法律等事项所作出的不实 严重误导或者含有重大遗漏的任何形式的陈述 单位或个人在证券发行 交易及其相关活动中违法法律法规 违背投资者意志 损害投资者利益的行为 45 投