天津大港区商住项目房地产开发合作协议.doc

协议书立协议人甲方：天津亚得置业发展集团有限公司住址：法定代表人：乙方：住址：法定代表人： 甲、乙双方依据有关法律规定，本着互惠互利、平等自愿之原则，经协商一致就甲方所持有的大港区商住项目土地使用权完成拆迁及相关合作等事宜，达成如下条款，供各方信守执行。第一条 项目概况1.1、甲方拥有位于天津市大港区世纪大道与津岐公路交汇处占地为128716.34平方米，待开发商住项目的土地使用权（以下暂时简称大港区商住项目）。1.2、大港区商住项目用地四至为:东至规划路、西至津歧公路、北至世纪大道、南至永明路延长线。1.3、大港区商住项目土地使用权，没有设立任何抵押，无任何经济纠纷、法律诉讼。1.4、甲方为获取大港区商住项目土地使用权已支付人民币4500万元（大写：肆仟伍佰万元整），尚欠土地出让金约900万元（大写：玖佰万元）。1.5、大港区商住项目需开展拆迁工作，甲方确保需支付的拆迁成本不超过人民币7000万元（大写：柒仟万元）。第二条 合作方式2.1、甲乙双方协商一致共同确认，至大港区商住项目土地的地上物全部拆迁完毕，大港区商住项目已发生的土地成本、拆迁费及相关成本共计人民币17000万元（大写：壹亿柒仟万元整）。甲乙双方通过下列运作，达到乙方完全自主拥有已拆迁完毕的大港区商住项目土地使用权并进行独立开发建设和收益之目的。为此甲乙双方约定，乙方共需向甲方支付款项人民币17000万元（大写：壹亿柒仟万元整），作为对甲方发生成本的补偿。2.2、本协议签订后十日内，甲乙双方共同设立由甲方控股的A有限责任公司（以下简称A公司）。甲方按照相关政策于A公司成立后60个工作日内，将大港区商住项目土地使用权变更至A公司名下。A公司注册资本1000万元，甲方持有51%股权，乙方持有49%股权。甲方的出资额510万元由乙方出借给甲方，在本协议履行过程中甲方将所持A公司股权转让给乙方后，乙方免除甲方对上述510万元的偿还责任。A公司的法定代表人由乙方委派。A公司成立后，A公司的证照、印鉴、档案资料、财务等由甲乙双方共管（或委托独立第三方保管），直至本协议甲方所持A公司全部股权转让至乙方名下后交付乙方。2.3、乙方按照本协议约定的进度向甲方付款，甲方按照本协议约定的进度将所持A公司的股权全部转让至乙方所有。2.4、甲方收到乙方支付的首期款项后，立即启动拆迁工作，并保证于120个工作日内完成拆迁。第三条 甲方保证大港区商住项目已完全具备以下指标或条件 3.1、甲方保证大港区商住项目变更为A公司名下后，仍保留原规划指标（具体规划指标详见土地出让合同）。3.2、按照原规划条件，取得建设用地规划许可证。第四条 付款条件及期限乙方按下列付款条件分三期共向甲方付款人民币17000万元（大写：壹亿柒仟万元整）：4.1第一期：乙方应于本协议签定后，甲、乙方及区国土局三方签订的土地变更至A公司的补充协议当日向甲方支付人民币4500万元（大写：肆仟伍佰万元整）系甲方为获得土地使用权已支付的资金，同时将人民币7000万元（大写：柒千万元整）存入A公司专用帐户为甲方确保拆迁费和剩余出让地价的支付。4.2第二期：乙方应于甲方将大港区商住项目土地使用权变更为A公司名下当日（以签订土地出让三方补充协议取得土地证之日为准），乙方向甲方支付人民币2950万元（大写：贰仟玖佰伍拾万元整），同时甲方将其持有A公司36%的股权转让至乙方名下并将法定代表人变更至乙方指定股权持有人名下（以股权变更及法定代表人变更资料向工商行政管理局进件）。4.3、第三期：甲方使大港区商住项目用地地上物拆迁完毕当日，乙方向甲方支付人民币2550万元（大写：贰仟捌佰万元整），同时甲方将其持有的A公司15%的股权转让到乙方名下（以股权变更资料向工商行政管理局进件）。如第三期付款条件先于第二期成就，则乙方应先行支付第三期款项。第五条 甲方的权利和义务5.1、享有依本协议约定及时足额获得乙方支付全部款项之权利。5.2、享有因乙方违约，依本协议违约条款约定，追究违约责任获得违约赔偿的权利。5.3、在乙方依约履行的情况下，负有责任按乙方的指定将所持A公司股权和法定代表人分期按时变更到乙方或乙方指定的单位和乙方指定的自然人名下。5.4、在乙方依约履行的情况下，负有责任于A公司成立后15个工作日内向大港区土地管理部门申报大港区商住项目土地使用权转到A公司名下的相关手续，且自申报之日起60个工作日内将大港区商住项目土地使用权变更到A公司名下（以签定土地出让三方补充协议为准）。5.5、在乙方依约履行的情况下，负有自甲方收到乙方支付的第一期款项后120个工作日内将大港区商住项目用地地上物拆迁完毕的责任。 5.6、在乙方依约履行的情况下，负有自甲方收到乙方支付的第一期款项后10个工作日内按原规划条件缴清全部土地出让金的义务。5.7、实际发生的拆迁费用如超出甲方预计，由甲方自行承担；实际发生的拆迁费用如低于甲方预计，剩余部分归甲方所有。第六条 乙方的权利、责任和义务6.1、在乙方履行完毕本协议约定的义务后，享有完全拥有A公司100%股权及独立拥有A公司名下大港区商住项目的土地使用权、经营权、开发权和收益权。6.2、享有因甲方违约，依本协议违约条款约定，追究违约责任获得违约赔偿及抗辩的权利。6.3、在甲方依约履行的情况下，负有依约按时足额向甲方支付全部款项的义务。6.4、在甲方依约履行的情况下，负有协助甲方办理相关手续的义务。6.5、在甲方依约履行的情况下，负有严格履行本协议各项约定条款之责任和义务，如发生违约须承担违约金和违约赔偿的义务。第七条 违约责任7.1、在乙方守约的情况下，如甲方违反本协议第五条5.4、5.5或5.6约定的，甲方每延迟一日按当期乙方应付甲方的款项为基数按万分之五向乙方支付违约金。如甲方延期超过三十日，乙方有权解除合同。7.2、在甲方守约的情况下，如乙方违反本协议第四条的约定未按时向甲方付款，乙方每延迟一日按当期乙方应付甲方的款项为基数按万分之五向甲方支付违约金。如乙方延期超过三十日，甲方有权解除合同。7.3、甲乙任何一方无正当理由单方终止本协议须赔偿对方违约金人民币叁仟万元整。第八条 其他约定8.1、甲乙双方对本协议的相关约定都负有保密义务，否则给对方造成损失的，应承担赔偿责任。8.2、本协议列明的甲乙双方住址为各自收发函件的通讯联系地址，如有变更，应提前书面通知对方，否则对方函件寄出时即视为送达。8.3、为履行本协议，甲方委派 先生/女士负责与甲方接洽处理本协议相关事宜。乙方委派 先生/女士负责与甲方接洽处理本协议相关事宜。如有变更，应提前书面