信托合同(终稿).doc

五矿信托淮南矿业银宏能源经营收益权集合资金信托计划资金信托合同合同编号：P2011M12A-HNKY-007信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司违背本信托合同、处理信托事务不当使信托财产受到损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。五矿信托淮南矿业银宏能源经营收益权集合资金信托计划资金信托合同 二一一年九月目 录1前言32释义33信托目的74信托计划类型75受托人、保管人的名称、住所86受益人87信托计划资金的币种和金额88信托计划的规模与期限99信托单位的认购/申购1010信托计划的推介、成立及申购1211信托单位的赎回1412信托财产的投资运作1513信托财产专户的管理1714信托财产的内部管理1715信托财产的保管1916信托财产承担的费用1917信托利益的计算和分配2318信托计划的终止与清算2719委托人的权利和义务2820受托人的权利和义务2921受益人的权利和义务3022受益人大会召集、议事及表决的程序和规则3123新受托人的选任方式3424风险揭示与风险承担3525信托单位的登记与转让3826违约责任3927信息披露3928通知和送达4029合同的组成和效力4130可分割性4231法律适用与纠纷解决4232权利的保留4233委托人（投资者）填写事项421 前言根据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法以及其他有关法律法规，在平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的原则基础上，订立本五矿信托淮南矿业银宏能源经营收益权集合资金信托计划资金信托合同。2 释义在信托合同中，除非上下文另有解释或文义另作说明，信托合同中的词语或简称具有如下含义：2.1 受托人：指五矿国际信托有限公司及其合法继受人。2.2 本合同或信托合同：指五矿信托淮南矿业银宏能源经营收益权集合资金信托计划资金信托合同及对该合同的任何有效修订和补充。2.3 本信托计划或信托计划：指全体委托人共同根据本合同设立的“五矿信托淮南矿业银宏能源经营收益权集合资金信托计划”。2.4 信托计划说明书：指五矿信托淮南矿业银宏能源经营收益权集合资金信托计划说明书及对该信托计划说明书的任何有效修订和补充。2.5 认购/申购风险申明书：指五矿信托淮南矿业银宏能源经营收益权集合资金信托计划信托单位认购/申购风险申明书及对该申明书的任何有效修订和补充。2.6 信托文件：指信托合同、信托计划说明书、认购/申购风险申明书的统称。2.7 信托受益权或受益权：指受益人在信托计划中享有的权利，包括但不限于取得受托人分配信托利益的权利。根据委托人认购的信托单位数量不同，本信托计划信托受益权区分为A类信托受益权、B类信托受益权。2.8 信托单位：指信托受益权的份额化表现形式，是计算各受益人享有信托利益以及委托人认购/申购的计量单位。本信托计划项下每份信托单位面值均为大写：人民币壹元整（￥1.00）。2.9 一期信托单位：指本信托计划推介期内认购的信托单位及本信托计划成立满12个月/24个月之日经受托人确认申购成功的信托单位的统称。2.10 二期信托单位：指本信托计划首个申购开放期内申购的信托单位及自首个申购确认日起满12个月/24个月之日经受托人确认申购成功的信托单位的统称。2.11 信托单位总份数：指信托计划信托单位份数总数。2.12 自然人投资者：指中国境内具有完全民事行为能力的自然人。2.13 机构投资者：指在中国境内依法成立的法人或其他组织。2.14 合格投资者：指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的投资者：认购/申购信托单位的最低金额不少于大写：人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）的投资者；个人或家庭金融资产总计在其认购/申购时超过大写：人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00），且能提供相关财产证明的自然人；个人收入在最近三年内每年收入超过大写：人民币贰拾万元整（￥200,000.00）或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过大写：人民币叁拾万元整（￥300,000.00），且能提供相关收入证明的自然人。2.15 委托人：指认购/申购信托单位、加入信托计划并受信托文件约束的投资者。2.16 受益人：指委托人在信托合同中指定的在本信托计划中享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。本信托计划为参与时自益信托，委托人为初始受益人。根据持有的信托单位数量不同，本信托计划项下受益人分为A类受益人、B类受益人，分别享有A类信托受益权、B类信托受益权。2.17 信托当事人：指受本合同约束，根据本合同享有权利并承担义务的法律主体，包括委托人、受托人和受益人。2.18 认购：指在信托计划推介期内，投资者购买信托单位的行为。2.19 认购资金：指各委托人因认购信托单位而交付给受托人的资金，认购资金自本信托计划成立日起成为信托资金。2.20 申购：指本信托计划存续期间委托人首次或追加申请购买信托单位的行为。2.21 申购资金：指各委托人因申购信托单位而交付给受托人的资金，申购资金自申购确认日起成为信托资金。2.22 申购开放期：指本信托计划存续期间内，向合格投资者开放并接受申购申请的期间，具体为本信托计划成立之日起次日至首个申购开放期募集成功之日的期间，以及自每个赎回确认期届满后第5个工作日至该申购开放期后的首个赎回兑付期起始日（不含）之间的期间。2.23 认购/申购确认日：指受托人向投资者确认认购/申购本信托计划项下信托受益权对应之信托单位成功之日，认购确认日为本信托计划成立日，申购确认日为受托人确定的申购开放期募集成功之日。2.24 收益率公告日：指受托人对是否上调推介期认购/申购开放期申购信托单位的预期年化收益率以及上调幅度进行公告的日期，具体为自本信托计划成立之日/首个申购确认日起满9个月、21个月之日（含）后的第5个工作日。2.25 赎回：指本信托计划存续期间内持有信托单位的受益人依据信托文件的约定向受托人申请将所持信托单位兑换为现金的行为。2.26 赎回公告日：指本信托计划存续期间，受托人对投资人赎回信托受益权的实施办法进行公告的日期，与收益率公告日为同一日。2.27 赎回确认期：指受益人对是否申请赎回进行书面确认的期间，具体为每个赎回公告日（含）后10个工作日内。2.28 赎回兑付期：指受托人实际兑付受益人申请赎回的信托单位对应的赎回款项的期间，具体指本信托计划成立之日/首个申购确认日起满12个月、24个月之日（含）后10个工作日内。2.29 信托利益核算日：指自本信托计划成立之日起每年的6月10日、12月10日（以下称“期间信托利益核算日”）、本信托计划成立之日/首个申购确认日起满12个月、24个月之日（以下称“存续年度核算日”）、一期信托单位存续期间届满之日及本信托计划终止（含提前、到期、延期终止）日。2.30 信托资金：指根据信托文件，各委托人在信托计划推介期和申购开放期内交付给受托人的资金。2.31 信托计划资金：指信托计划成立日以及申购确认日受托人所实际募集的全部信托资金总和。2.32 信托财产：指信托资金及受托人对信托资金管理、运用、处分所取得的财产及损益的总和。2.33 信托财产总值：指信托计划项下各类财产的价值总和。2.34 信托财产净值：指信托财产总值扣除信托费用（不包括浮动信托报酬）和信托负债后的余额；受托人以信托财产净值为限向受益人分配信托利益。2.35 信托利益分配账户：指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户。2.36 信托财产专户：指受托人为本信托计划在保管人处开立的信托计划专用银行账户，账户信息如下：户 名：五矿国际信托有限公司开户行：中信银行总行营业部账 号：71110101868000419402.37 保管人：指中信银行股份有限公司。2.38 代理推介机构：指中信证券股份有限公司2.39 保管合同：指受托人与保管人签订的编号为P2011M12A-HNKY-008的五矿信托淮南矿业银宏能源经营收益权保管协议及对该协议的任何有效修订和补充。2.40 代理推介协议：指受托人与代理推介机构签订的编号为P2011M12A-HNKY-006的五矿信托淮南矿业银宏能源经营收益权集合资金信托计划代理推介协议及对该协议的任何有效修订和补充。2.41 代理收付银行：指中信银行股份有限公司。2.42 代理收付协议：指受托人与代理收付银行签署的编号为P2011M12A-HNKY-005的五矿信托淮南矿业银宏能源经营收益权集合资金信托计划代理资金收付协议。2.43 银宏能源：指内蒙古银宏能源开发有限公司。2.44 淮南矿业集团：指淮南矿业（集团）有限责任公司。2.45 经营收益：指银宏能源进行经营、投资、资产转让等活动而产生的收益，包括但不限于在其经营范围内进行投资、经营而产生的收入、转让矿业权、土地使用权、矿建工程、土建工程、机械设备、矿产产品等资产而产生的转让收入、未来由于采矿权证的取得而取得的矿产经营收益及其他依据法律法规、政策的规定或司法机关的裁决可获得的其他收入。经营收益根据范围不同分为转让时经营收益以及回购时的经营收益，具体以银宏能源经营收益权转让及回购合同的约定为准。2.46 经营收益权：指银宏能源合法拥有的，获得全部经营收益的权利，根据经营收益的范围不同分为转让时经营收益权以及回购时经营收益权，具体以银宏能源经营收益权转让及回购合同的约定为准。2.47 银宏能源经营收益权转让及回购合同：指受托人与银宏能源签署的银宏能源经营收益权转让及回购合同（编号：P2011M12A-HNKY-001号）及对该合同的任何修订及补充。2.48 股权质押合同：指受托人与淮南矿业集团签署的股权质押合同（编号：P2011M12A-HNKY-003号）及对该合同的任何修订及补充。2.49 保证合同：指受托人与淮南矿业集团签署的保证合同（编号：P2011M12A-HNKY-002号）及对该合同的任何修订及补充。2.50 流动性支持协议：指受托人与淮南矿业集团签署的流动性支持协议（编号：P2011M12A-HNKY-004号）及对该协议的任何修订和补充。2.51 不可抗力：指信托当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于洪水、地震及其他灾害，战争，骚乱，火灾，政府征用、没收，法律或政策变化，突发停电，电脑系统或数据传输系统非正常停止或其他突发事件等。2.52 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司法解释以及监管部门的决定、通知等。2.53 信托年度：指自本信托计划成立之日起每满12个月所经过的期间。2.54 工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。2.55 中国：指中华人民共和国，在本合同中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。2.56 元：指人民币元。3 信托目的委托人基于对受托人的充分信任，将自己合法拥有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己名义，为受益人的利益，根据信托文件的规定集合运用信托计划资金。受托人以信托计划资金用于受让银宏能源合法拥有的经营收益权，并约定由银宏能源按照约定价格回购经营收益权及期间经营收益，通过对信托财产的管理与运用，实现本信托计划项下各受益人的利益最大化。4 信托计划类型集合资金信托计划。5 受托人、保管人的名称、住所5.1 受托人名称：五矿国际信托有限公司注册地址：青海省生物科技产业园纬二路18号5.2 保管人名称：中信银行股份有限公司注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座6 受益人本合同项下委托人与受益人为同一人，委托人为初始受益人。信托受益权按照信托文件的约定转让后，受益人为以受让或其他合法方式取得信托受益权的人。本信托计划受益人分为A类受益人、B类受益人，分别享有A类信托受益权、B类信托受益权。7 信托计划资金的币种和金额本合同项下委托人于推介期内交付的认购资金自信托计划成立日起成为信托资金。委托人于申购开放期内交付的申购资金自申购确认日起成为信托资金。认购/申购资金的币种为人民币。委托人参与本信托计划的方式：认购 申购委托人交付的参与资金金额为：小写：￥ 元；大写：人民币 亿 仟 佰 拾 万元整。8 信托计划的规模与期限8.1 信托计划的规模信托计划总发行规模预计为100,000万份，其中：推介期内发行信托单位总份数预计为不低于25,000万份；受托人有权根据信托计划运用情况设计申购开放期募集资金，申购开放期内发行的信托单位份数由受托人以公告的方式另行确定。本信托计划具体规模以截至信托计划成立满3个月时实际募集的信托单位总份数为准。除法律法规另有规定外，信托计划项下各募集期认购/申购的自然人投资者人数总和不超过50人，但单笔委托金额在大写：人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00）（含该数）及以上的自然人投资者和机构投资者数量不受限制。本信托计划成立日/申购确认日前，预约人数超过该上限，受托人将本着“金额优先、时间优先”的原则接受认购/申购申请，并视认购/申购的具体情况，保留拒绝任何委托人认购/申购本信托计划项下信托单位的权利。8.2 信托计划的期限本信托计划期限预计不短于36个月，自信托计划成立日起计算。推介期内认购的信托单位的存续期间为自本信托计划成立日起满36个月的期间；本信托计划成立满12个月及24个月之日经受托人确认申购成功的信托单位的存续期间为自该等信托单位对应的申购确认日起至本信托计划成立满36个月之间的期间。首个申购开放期申购的信托单位的存续期间为自首个申购确认日起满36个月的期间；首个申购开放期内申购的信托单位存续满12个月及24个月之日经受托人确认申购成功的信托单位的存续期间为自该等信托单位对应的申购确认日起至首个申购确认日起满36个月之间的期间。如发生本信托计划约定的信托计划提前终止情形时，本信托计划提前终止，本信托计划项下仍存续的信托单位存续期限全部提前届满。信托期限届满时，若本信托计划项下信托财产未全部变现的，本信托计划自动延长至信托财产全部变现之日终止。9 信托单位的认购/申购9.1 信托单位的认购/申购条件9.1.1 认购/申购资格合格投资者可以认购/申购信托单位。9.1.2 认购/申购资金合法性要求委托人保证交付的认购/申购资金是其合法所有并有权支配的财产。9.1.3 认购/申购价格一份信托单位面值大写：人民币壹元整（￥1.00），认购/申购价格大写：人民币壹元整（￥1.00）。9.1.4 认购/申购金额首次参加本信托计划的委托人交付的认购/申购资金不低于大写：人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）；申购开放期内，已经参加本信托计划的委托人申购信托单位的最低份额为50万份。本信托计划项下认购/申购金额最小单位均为大写：人民币壹万元整（￥10,000.00），认购/申购金额必须是认购/申购金额最小单位的整数倍。9.2 必备证件自然人投资者：需提供本人的身份证原件、合格投资者证明文件、本人的银行卡或活期存折。机构投资者：若经办人为机构法定代表人或负责人本人，需提供机构营业执照副本复印件（需加盖公章）、机构法定代表人或负责人身份证原件和法定代表人或负责人证明书；若经办人不是机构法定代表人或负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件和由机构法定代表人或负责人签名并加盖公章的授权委托书。9.3 认购/申购资金的交付9.3.1 付款要求受托人不接受现金认购/申购，委托人须于本合同签署之日将认购/申购资金从在中国境内银行开立的自有银行账户划款至受托人指定的银行账户。9.3.2 资金募集账户受托人开立以下资金募集账户作为接受投资者交付认购/申购资金的专用银行账户：资金募集账户1户 名：五矿国际信托有限公司开户行：中信银行总行营业部账 号：7111010186800041940本信托计划成立之日/申购确认日当日，代理收付银行协助受托人或由受托人自行将资金募集账户内募集的资金划至信托财产专户。9.4 签约投资者在签署本合同同时应签署或提交以下文件：9.4.1 签署认购/申购风险申明书一式二份。9.4.2 提交认购/申购资金划入资金募集账户的入账证明一份。9.4.3 提交信托利益分配账户复印件一份。9.4.4 提交合格投资者证明文件一份。9.4.5 自然人投资者应在上述文件中签字；如为机构投资者，上述文件需加盖公章并经机构法定代表人或负责人签字，若授权他人签字须提u供授权委托书。9.5 信托单位的认购/申购确认受托人收到委托人应提交的认购文件且委托人交付的认购资金到账后，受托人于信托计划成立日确认各委托人认购的信托单位份数。受托人收到委托人应提交的申购文件且委托人交付的申购资金到账后，受托人于申购确认日确认各委托人申购的信托单位份数。9.6 信托单位的认购/申购份数认购份数认购资金/认购价格申购份数=申购资金/申购价格9.7 认购/申购文件的管理认购/申购风险申明书、身份证明文件、合格投资者证明文件、信托利益分配账户复印件和认购/申购资金入账证明复印件由受托人持有一份。9.8 认购/申购期利息的处理委托人将认购/申购资金划付至受托人指定账户之日至信托计划成立日/申购确认日期间的产生的银行活期存款利息（以下简称“认购/申购期利息”），不计入信托财产，由受托人在委托人首次参与本信托计划之日（信托计划成立日/申购确认日）后的首次进行信托利益分配时，返还给委托人。信托计划不成立的，受托人根据本合同规定将认购/申购期利息连同认购/申购资金一并返还给委托人，其中利息以受托人的记录为准。9.9 认购/申购费用认购/申购信托单位时，受托人不收取认购/申购费用。10 信托计划的推介、成立及申购10.1 信托计划的推介期为2011年9月20日至2011年10月19日，以受托人公布的时间为准。受托人有权根据推介期募集情况延长或提前终止推介期。10.2 推介期届满，以下条件全部满足的，推介期届满的下一个工作日为信托计划成立日：10.2.1 投资者认购信托单位份数达到25,000万份且认购资金全部到达资金募集账户。10.2.2 银宏能源经营收益权转让及回购合同及保证合同已签署并生效，且相应的强制执行公证手续已经办理完毕，流动性支持协议已签署并生效。10.2.3 股权质押合同已签署并生效，且办理完毕强制执行公证手续，且合同项下股权已经全部质押至受托人名下，并已依法办理完毕股权质押登记手续。10.2.4 保管合同已签署并生效。10.3 推介期内，第10.2条约定条件全部满足后，受托人有权根据实际募集情况宣布推介期提前结束，并宣布本信托计划成立，受托人应在提前结束推介期后3日内发布信托计划成立报告，信托计划成立的具体时间以信托计划成立报告为准。10.4 信托计划成立的，认购资金自交付日（委托人将认购资金划付至信托资金募集账户之日，含）至信托计划成立日（不含）期间的产生的银行活期存款利息在本信托计划成立后的首次进行信托利益分配时返还给委托人。10.5 信托计划不成立的，受托人应于推介期（含延长期）结束后三十日内通知所有委托人，向委托人返还其已缴付的认购资金，并加计交付日（含该日，若委托人分期交付认购资金的，交付日为最后一期认购资金到帐日）至退还日（不含）期间银行活期存款利息。自前述款项退还之日起，受托人就信托计划文件所列事项免除一切责任。10.6 信托计划的开放申购10.6.1 首个申购开放期本信托计划成立时，若募集信托资金未达到大写：人民币壹拾亿元整（￥1，000,000,000.00），则自本信托计划成立之日次日起，本信托计划进入首个申购开放期，首个申购开放期期限为3个月，出现如下任一情形的，本信托计划首个申购开放期结束；（1） 首个申购开放期届满；（2） 首个申购开放期内，信托资金募集总规模达到大写：人民币壹拾亿元整（￥1，000,000,000.00）（含本信托计划成立时募集资金金额）。10.6.2 其他申购开放期本信托计划存续期内，受托人有权根据本信托计划的发展运营情况和本信托计划拟投资的具体项目情况，决定将本信托计划向合格投资者另行开放申购。自每个赎回确认期届满之日（不含当日）后的第5个工作日为其他申购开放期的起始日，其他申购开放期为自申购开放期起始日（含）至该申购开放期后的首个赎回兑付期起始日（不含）之间的期间。若截至任一其他申购开放期后的首个赎回兑付期起始日前一日，当个赎回开放期内申购的信托单位份额等于上一个赎回确认期内申请赎回的信托单位份额的，则受托人应在该申购开放期后的首个赎回兑付期起始日宣布开放募集成功；否则，受托人应宣布开放募集失败。10.6.3 受托人宣布申购开放募集成功之日为申购确认日；委托人以申购方式参与本信托计划的，自申购确认日加入本信托计划，获得信托受益权，分享信托利益。10.6.4 本信托计划在申购开放期内的申购资金规模、申购程序等事项，由受托人自行确定，受托人将在公司网站上另行公布。10.7 受托人将本着诚实、信用的原则施行信托计划的发行，但受托人不对发行成功与否作出任何陈述或承诺。11 信托单位的赎回11.1 本信托计划项下信托受益人可以按信托文件的约定赎回信托单位。11.2 赎回选择权11.2.1 本信托计划存续期间，受益人有权在其持有的信托单位存续满12个月及/或24个月之日赎回信托单位。11.2.2 受益人选择赎回信托单位的，需一次性赎回其所持有信托单位，不允许部分赎回其所持信托单位。11.3 赎回公告11.3.1 本信托计划存续期间，受托人于赎回公告日对受益人在其持有的信托单位存续每满12个月之日赎回信托单位的实施办法进行公告。11.3.2 受托人就赎回事宜仅采取本合同11.3.1条约定的送达方式，除此之外，不采用其它直接送达方式。11.4 赎回确认申请11.4.1 受益人选择赎回信托单位的，需在赎回确认期内进行赎回确认申请，逾期未办理赎回确认申请，视同放弃当期赎回，同意继续持有信托单位。11.4.2 受益人拟申请赎回信托单位的，应在赎回确认期内以传真等书面形式向受托人提交赎回确认书及其有效身份证件（居民身份证、军官证、护照等）的复印件（自然人）/营业执照副本和组织机构代码证副本（加盖公章的复印件）、授权委托书、被授权人和法定代表人（或负责人）的身份证复印件。赎回确认书中至少应载明赎回申请人的姓名/名称、身份证号/营业执照号、持有的信托合同编号、赎回的信托单位类型、份额等，赎回确认书具体格式由受托人公告的信托单位赎回实施办法中进行约定。11.4.3 受益人未提交赎回确认申请，或未按照信托文件的约定提交书面赎回确认书以及有效证件的，视为未提出赎回确认申请，受托人将不对此部分赎回申请安排赎回兑付。11.5 赎回兑付11.5.1 受托人将在赎回兑付期内向受益人的信托利益分配账户划付赎回款项。11.5.2 受托人按照以下方式核算应兑付给受益人的赎回款项：赎回款项=赎回金额；赎回金额=赎回信托单位份额1元（1+该受益人对应的预期年化收益率/360自赎回兑付期前一个信托利益核算日（含）至赎回兑付期首日（不含）期间实际经过的天数）。若受益人对应的预期年化收益率在上述公式所涉期间发生变化，则按照上述公式相应分段计算。受托人按照信托文件的约定向受益人信托利益分配账户划付赎回款项的，申请赎回的受益人自赎回兑付期首日（含当日）即不再享有已赎回的信托单位所对应的信托受益权。11.5.3 受托人仅以信托财产净值为限向申请赎回信托单位的受益人兑付赎回款项，受托人不对受益人能否赎回信托单位及赎回信托单位的数量进行任何保证和承诺。12 信托财产的投资运作12.1 投资运用方式委托人基于对受托人的充分信任，交付信托资金并加入信托计划，由受托人根据信托文件的规定集合运用信托计划资金。受托人以信托计划资金用于受让银宏能源所持有的经营收益权，并通过银宏能源回购经营收益权及期间经营收益的等方式实现投资退出。12.2 管理运用规则12.2.1 受托人与银宏能源签署银宏能源经营收益权转让及回购合同，约定受托人以信托计划资金受让银宏能源所持经营收益权，并约定由银宏能源回购经营收益权及期间经营收益实现投资退出。12.2.2 银宏能源应按照银宏能源经营收益权转让及回购合同的约定在本信托计划期限届满前支付经营收益权回购价款；若自本信托计划首个申购确认日起满24个月或满30个月时，银宏能源提前支付完毕全部经营收益权回购价款，则本信托计划提前终止。若信托计划存续期间，出现银宏能源或淮南矿业集团违反本信托项下的义务等情况，受托人提前变现信托财产并在以信托财产净值为限分配信托收益后，有权提前终止信托计划。12.2.3 为保证银宏能源按约履行对经营收益权回购价款的支付义务，淮南矿业集团向受托人提供以下担保：（1） 保证担保：淮南矿业集团提供不可撤消连带责任保证担保，并与受托人签署保证合同；（2） 质押担保：淮南矿业集团以其持有的银宏能源50%股权提供质押担保，并与受托人签署股权质押合同，质押股权已全部质押至受托人名下，并已依法办理完毕股权质押登记手续。12.2.4 淮南矿业集团的流动性支持为保障本信托计划项下赎回安排的实现，淮南矿业集团承诺，若截至赎回兑付期前首日第10个工作日，本信托计划项下正在进行的申购开放期内申购的信托单位份额少于前一个赎回确认期申请赎回的信托单位份额的，淮南矿业集团或其指定的第三方应申购本信托计划项下信托单位份额，直至本信托计划项下正在进行的申购开放期内申购的信托单位份额等额于前一个赎回确认期申请赎回的信托单位份额。具体以淮南矿业集团与受托人签署的流动性支持协议的约定为准。若淮南矿业集团不履行流动性支持协议项下的信托份额认购义务，受托人有权要求银宏能源提前履行回购义务，受托人提前变现信托财产并以信托财产净值为限分配信托利益后，有权决定提前终止信托计划。前述投资交易安排，委托人确认已经完全知悉并认可，受托人签署并履行相关法律文件的全部法律后果归于信托财产，收益由信托财产享有，风险由信托财产承担。13 信托财产专户的管理13.1 受托人必须开设信托财产专户对信托资金进行单独管理，本信托计划的一切资金往来均需通过信托财产专户进行。13.2 受托人不得假借本信托计划的名义开立其他账户，亦不得使用本信托计划项下的信托财产专户进行本信托计划以外的任何活动。13.3 保管人对信托财产专户进行保管，并根据与受托人签署的保管合同的约定对信托财产专户予以监督。14 信托财产的内部管理14.1 管理原则14.1.1 信托财产与受托人的固有财产分别管理、分别记账；受托人不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。信托财产与受托人管理的其他信托财产分别管理、分别记账。受托人为信托计划设立专用账户，即信托财产专户。14.1.2 受托人管理运用、处分信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。受托人管理运用、处分不同的信托财产所产生的债权债务，不得相互抵销。14.1.3 受托人应完整记录并保留信托财产使用情况的报表和文件，定期向委托人和受益人报告信托财产的管理、运用和处分情况，随时接受委托人或受益人的查询。14.1.4 受托人办理本信托计划事务的管理机构在业务上独立于受托人的其他部门，其人员与其他部门互不兼职，具体业务信息不得与其他部门共享。受托人固有财产运用部门与信托财产运用部门由不同的高级管理人员负责管理。15 信托财产的保管15.1 受托人聘请中信银行股份有限公司担任信托财产的保管人。受托人与保管人订立保管合同，明确受托人与保管人之间在信托财产的保管、信托财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保信托财产的安全，保护受益人的合法权益，保管人具体职责以保管合同的约定为准。15.2 保管人的职责包括：（1）按保管合同的约定，安全保管信托财产专户内的资金；（2）对所保管的不同信托财产分别设置账户，确保信托财产的独立性；（3）确认与执行受托人管理运用信托财产的指令，核对信托财产交易记录、资金和财产账目；（4）记录信托资金划拨情况，保存受托人的资金用途说明；（5）定期向受托人出具保管报告；（6）法律、法规规定及保管合同约定的其他义务。16 信托财产承担的费用16.1 信托财产承担的费用受托人因处理信托事务发生的费用由信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。信托财产承担的费用包括以下项目：16.1.1 相关服务机构费用，包括银行划款费用、代理推介费、保管人的保管费、银行代理收付费用等。16.1.2 因受托人维护信托财产利益而发生的诉讼费、律师费等费用。16.1.3 信托财产管理、运用和处分过程中发生的应当由信托财产承担的税费。16.1.4 因处理信托事务所支出的其他费用，包括但不限于下列各项：受托人的信托报酬；文件或账册制作、印刷费用；信息披露费用；银行结算和账户管理费；邮寄费；信托计划终止清算时所发生费用；信托计划营销费以及受托人为履行受托职责而发生的其他费用；律师事务所出具法律意见书的律师费等费用。16.2 不列入信托财产承担的费用的项目受托人因违背信托文件导致的费用支出，以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托财产承担的费用。16.3 费用计提方法、计提标准和支付方式16.3.1 相关服务机构费用受托人根据与相关服务机构签订的合同或协议，向保管人出具划款指令，保管人根据受托人出具的划款指令从信托财产专户中扣划该费用并支付至各相关服务机构银行账户。(1) 保管人保管费 保管人按保管合同提供保管服务，收取保管费. 保管人按照信托计划实际存续的各期资金金额的0.15%/年收取保管费。 本信托计划成立后的除存续年度核算日之外的每个信托利益核算日，受托人按照以下公式核算给保管人的当期保管费：一期信托单位对应的当期保管费=本信托计划项下一期信托单位实际存续的信托单位份额1元0.15%/360自除存续年度核算日之外前一个信托利益核算日（若为首个信托利益核算日则自本信托计划成立日，含）至当个信托利益核算日（不含）的实际天数；二期信托单位对应的当期保管费=本信托计划项下二期信托单位实际存续的信托单位份额1元0.15%/360自除存续年度核算日之外前一个信托利益核算日（若为首个信托利益核算日则自首个申购确认日，含）至当个信托利益核算日（不含）的实际天数；期间本信托项下实际存续的各期信托单位份额发生变化的，相应分段计算。 受托人应在每个期间信托利益核算日后5个工作日内以及其他信托利益核算日（不包括存续年度核算日）后10个工作日内向保管人支付各期信托份额对应的当期保管费；保管费由保管人根据受托人出具的划款指令从信托财产专户中支付给保管人。(2) 代理推介费 代理推介机构为本信托计划提供代理推介服务，有权收取代理推介费。 代理推介费的具体事项按照受托人与代理推介机构签署相关协议另行约定。(3) 代理收付费 代理收付银行为本信托计划提供代理收付服务，有权收取代理收付费。 代理收付费的具体事项按照受托人与代理收付银行签署的代理收付协议的约定为准。(4) 银行款项划转费用等由保管人根据款项划转实际支付的费用从信托财产专户中自动扣划。16.3.2 因受托人维护信托财产利益而发生的诉讼费、律师费等费用，信托财产管理、运用和处分过程中发生的应当由信托财产承担的税费，由受托人在信托财产中按实支付。16.3.3 因处理信托事务所支出的其他费用（1）受托人的信托报酬受托人经营信托业务，有权收取信托报酬，信托报酬由信托财产承担，本信托计划项下信托报酬分为固定信托报酬和浮动信托报酬（如有）。其中固定信托报酬按照一期信托单位份额和二期信托份额份额的存续规模分别计算。 固定信托报酬的计算及支付方法如下：受托人按照信托计划实际存续的各期资金金额的1%/年收取固定信托报酬。本信托计划成立后的除存续年度核算日之外的每个信托利益核算日应按照以下公式核算受托人应获得的当期固定信托报酬：一期信托单位对应的当期固定信托报酬=本信托计划项下一期信托单位实际存续的信托单位份额1元1%/360自除存续年度核算日之外的前一个信托利益核算日（若为首个信托利益核算日则自本信托计划成立日，含）至当个信托利益核算日（不含）的实际天数。二期信托单位对应的当期固定信托报酬=本信托计划项下二期信托单位实际存续的信托单位份额1元1%/360自除存续年度核算日之外的前一个信托利益核算日（若为首个信托利益核算日则自首个申购确认日，含）至当个信托利益核算日（不含）的实际天数。期间本信托项下实际存续的各期信托单位份额发生变化的，相应分段计算。 本信托计划终止时，在支付完毕除浮动信托报酬之外的信托费用、应由信托财产承担的税费、向受益人分配完毕预期信托利益后，如仍有剩余信托财产，则剩余信托财产作为浮动信托报酬向受托人支付。 受托人应在每个期间信托利益核算日后5个工作日内以及其他信托利益核算日（不包括存续年度核算日）后10个工作日内收取各期信托份额对应的当期信托报酬；信托报酬由保管人根据受托人出具的划款指令从信托财产专户中支付给受托人。非因受托人的原因导致本合同项下的信托目的不能实现，信托计划终止时，受托人对此不承担任何责任，受托人已收取的信托报酬无需返还。（2）文件或账册制作、印刷费用；信息披露费用；银行结算和账户管理费；邮寄费；信托计划终止清算时所发生费用；信托计划营销费以及受托人为履行受托职责而发生的其他费用；律师事务所出具法律意见书的律师费，均由信托财产按实列支。16.4 信托计划税费信托计划运作过程中的各类纳税主体，依照国家法律法规的规定，履行纳税义务。应当由信托财产承担的税费，根据法律法规规定办理。16.5 其他除了上述已经明确了具体标准的信托财产承担的费用及税费外，受托人在合理的或市场的价格范围内对外支付信托财产承担的费用及税费，无需再征求委托人的同意，也不需要单独披露，但委托人可以在受托人办公场所查询。17 信托利益的计算和分配声明：受托人、保管人、代理推介机构等相关机构和人员的过往业绩不代表该信托产品未来运作的实际效果。受托人、保管人、代理推介机构、律师事务所均不对本信托计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证。17.1 信托利益的分配原则17.1.1 受托人仅以扣除了应由信托财产承担的税费、信托费用（不包括浮动信托报酬）和其他负债后的信托财产净值为限向各受益人分配信托利益。17.1.2 本信托计划项下信托利益原则上均以现金方式予以分配。17.1.3 本信托计划的各信托单位的信托利益分配顺序一致，信托利益不能按照17.3条的规定足额分配时，受益人按照其实际持有的信托受益权对应的预期信托利益占全部信托受益权对应的预期信托利益的比例获得分配。17.1.4 信托计划成立后，受托人将于每个信托利益核算日核算仍持有信托单位的受益人的信托利益。并分别于每个信托利益核算日后的10个工作日内向各受益人分配信托利益；17.1.5 本信托计划项下受益人申请赎回信托单位的，若受托人已向申请赎回受益人支付完毕赎回款项，自赎回兑付期首日（含当日）受益人就已赎回信托单位不再享有信托利益分配权利。17.2 信托利益的计算17.2.1 受益人的年化预期收益率（1） 本信托计划项下根据持有的信托单位份额不同，受益人的信托受益权分为A类信托受益权、B类信托受益权，不同信托受益权对应的年化预期收益率如下：受益权类型对应的信托单位份额初始年化预期收益率A类信托受益权100万（含）-300万（不含）份中国人民银行公布的1-3年期贷款基准利率1.35%B类信托受益权300万（含）份以上中国人民银行公布的1-3年期贷款基准利率1.85%（2） 受托人在本信托计划成立满9个月/21个月之后的收益率公告日（以下称“一期收益率公告日”），将根据银宏能源经营收益权转让及回购合同项下回购溢价比率的上调情况决定是否上调一期信托单位在本信托计划成立满12个月之次日（含该日）至满36个月之日（含该日）/本信托计划成立满24个月之次日（含该日）至满36个月之日（含该日）的预期年化收益率以及上调的幅度。（3） 受托人在自首个申购确认日起满9个月/21个月之后的收益率公告日（以下称“二期收益率公告日”），将根据银宏能源经营收益权转让及回购合同项下回购溢价比率的上调情况决定是否上调二期信托单位在首个申购确认日起满12个月之次日（含该日）至满36个月之日（含该日）/首个申购确认日起满24个月之次日（含该日）至满36个月之日（含该日）的预期年化收益率以及上调的幅度。（4） 受托人需在收益率公告日就是否上调受益人持有的信托单位存续年度的预期年化收益率以及上调的幅度进行公告。（5） 信托计划期间内，若遇到中国人民银行1-3年期贷款基准利率调整，则受益人年化收益率在1-3年期贷款基准利率调整之日下一日同幅度调整。17.2.2 信托计划存续期间，每个信托利益核算日受益人的预期信托收益按照以下公式计算：受益人的预期信托收益=受益人持有的各期信托单位对应的预期信托收益。各期信托单位包括本信托计划项下任一推介期认购、申购开放期申购的信托单位。受益人持有的某期信托单位对应的预期信托收益=受益人持有的该期信托单位份额1元自上一个信托利益核算日（含）（若对该期信托单位来讲，为首个信托利益核算日，则自该期信托单位对应的认购/申购确认日）至当个信托利益核算日（不含）期间实际经过的天数该受益人对应的预期年化收益率/360。若在上述公式所涉期间，受益人的对应的预期年化收益率按照信托合同第17.2.1条的约定发生变化，则相应分段计算。若在上述公式所涉期间，受益人已按照信托合同的约定赎回信托单位的，受益人自赎回兑付期首日起即不再享有本信托计划项下信托利益，不享有本条款项下预期信托收益。17.2.3 各期信托单位存续期间届满之日及本信托计划终止日，实际存续的受益人的预期信托利益按照以下公式计算：预期信托利益=受益人持有的各期信托单位的预期信托利益。受益人持有的某期信托单位的预期信托利益=受益人持有的该期申购信托单位份额1元+按照第17.2.2条公式计算的该期信托单位存续期限届满前一个信托利益核算日（若该期信托单位存续期间届满前尚未实际发生信托利益核算日，则自该期信托单位对应的认购/申购确认日，含）至该期信托单位期限届满之日（不含）的预期信托收益。17.3 信托利益的分配顺序及支付17.3.1 在本信托计划存续期间的每个期间信托利益核算日后的10个工作日内，受托人以现金类信托财产为限，按照下列顺序对信托财产进行分配：（1） 支付本信托计划项下应由信托财产承担的各项税费（如有）；（2） 支付本信托计划项下除浮动信托报酬外应由信托财产承担的全部信托费用；（3） 向实际存续的受益人分配信托利益，以按照本合同第17.2.2条公式计算的预期信托收益金额为上限。17.3.2 在本信托计划存续期间，自本信托计划成立之日起满12个月、24个月之日的存续年度核算日后10个工作日内，受托人以现金类信托财产为限，按照下列顺序对信托财产进行分配：（1） 支付本信托计划项下应由信托财产承担的各项税费（如有）；（2） 支付本信托计划项下除浮动信托报酬外应由信托财产承担的全部信托费用（如需）；（3） 向前一个赎回确认期确认赎回一期信托单位的受益人兑付赎回金额；（4） 向实际存续的持有一期信托单位的受益人分配信托利益，以按照本合同第17.2.2条公式计算的受益人持有的一期信托单位的预期信托收益金额为上限。17.3.3 在本信托计划存续期间，自首个申购确认日起满12个月、24个月之日的存续年度核算日后10个工作日内，受托人以现金类信托财产为限，按照下列顺序对信托财产进行分配：（1） 支付本信托计划项下应由信托财产承担的各项税费（如有）；（2） 支付本信托计划项下除浮动信托报酬外应由信托财产承担的全部信托费用（如需）；（3） 向前一个赎回确认期确认赎回二期信托单位的受益人兑付赎回金额；（4） 向实际存续的持有二期信托单位的受益人分配信托利益，以按照本合同第17.2.2条公式计算的受益人持有的二期信托单位的预期信托收益金额为上限。17.3.4 在本信托计划存续期间，一期信托单位存续期间届满后的10个工作日内，受托人以现金类信托财产为限，按照下列顺序对信托财产进行分配：（1） 支付本信托计划项下应由信托财产承担的各项税费（如有）；（2） 支付本信托计划项下除浮动信托报酬外应由信托财产承担的全部信托费用；（3） 向实际存续的持有一期信托单位的受益人分配信托利益，以按照本合同第17.2.3条公式计算的一期信托单位对应的预期信托利益金额为上限。17.3.5 在本信托计划终止（含提前终止、到期终止及延期终止）日后10个工作日内，受托人以现金类信托财产为限，按照下列顺序对信托财产进行分配：（1） 支付本信托计划项下应由信托财产承担的各项税费（如有）；（2） 支付本信托计划项下除浮动信托报酬之外应由信托财产承担的全部信托费用；（3） 向实际存续的受益人分配一定现金，以按照本合同第17.2.3条公式计算的预期信托利益为上限；（4） 如有剩余信托财产，则作为浮动信托报酬支付