中国进出口银行非金融企业债务融资工具主承销尽职调查管理办法.docx

中国进出口银行非金融企业债务融资工具主承销业务尽职调查管理办法 第一章 总 则第一条 为规范我行作为主承销商对非金融企业发行债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据人民银行及交易商协会银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引等相关文件，以及我行有关规定，特制定本办法。第二条 本办法所称非金融企业债务融资工具，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。第三条本办法适用于我行非金融企业债务融资工具主承销业务，联席主承销或副主承销参照此办法执行。第四条 本办法所称的尽职调查，是指我行作为主承销商遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，合理确信企业注册文件的真实性、准确性和完整性的行为。第二章 尽职调查工作原则第五条 尽职调查工作需要在企业的协助下进行，但不能过分依赖企业，项目小组应保持独立性。特别是对于支撑项目判断的关键点，项目小组应设计和使用独立、合理的调查核实方法。第六条 尽职调查报告是尽职调查工作结果的描述，尽职调查报告要求层次清晰、内容完备、结论明确、证据充分，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程及结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。第七条 对尽职调查报告中形成的结论性意见，项目小组应取得相应的佐证依据。对在尽职调查中收集的资料，项目小组应判断其真实性、准确性、完整性和充分性。尽职调查报告应由调查人、审查人和负责人签字,并加盖公章。第八条 尽职调查期间，业务发起人应商企业聘请经主管部门认可的评级机构进行信用评级，近三年进行过信用评级并有跟踪评级安排的上市公司可以豁免信用评级。第九条 总行资金营运部应对项目小组报送项目材料的合规性、完整性进行审查，并可根据业务需要，对尽职调查报告进行修正和完善。第十条 项目小组应于每期债务融资工具发行前，撰写补充尽职调查报告，反映企业注册生效以来发生的重大变化的尽职调查情况。第十一条 因企业不配合，使尽职调查或核查范围受到限制，导致我行无法做出判断，我行有权废止承销协议，拒绝为企业出具推荐函。第三章 尽职调查内容及方式第十二条 尽职调查的内容包括但不限于：1.发行资格；2.历史沿革；3.股权结构、控股股东和实际控制人情况；4.公司治理结构；5.信息披露能力；6.经营范围和主营业务情况；7.财务状况；8.信用记录调查；9.或有事项及其他重大事项情况。第十三条 尽职调查方式包括：查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等。（一）查阅的主要渠道包括：1.由企业提供相关资料；2.通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料；3.通过工商税务查询系统获得相关资料；4.通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。（二）访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及财务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。（三）列席会议是指列席企业有关债务融资工具事宜的会议。如：股东会、董事会、高级管理层办公会和部门协调会及其他涉及债务融资工具发行目的、用途、资金安排等事宜的会议。（四）实地调查是指到企业的主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。（五）信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。（六）印证主要是指通过与有关机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。（七）