中国企业境外上市会计实务ppt课件.ppt

中国企业境外上市会计实务 一般内地企业上市常遇见的问题 2 一般内地企业上市常遇见的问题 关连交易及同业竞争 独立经营原则 法律架构重组 税务及会计问题 公司治理 3 一般内地企业上市常遇见的问题 法律架构重组上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善资产产权的证明文件及相关资料不全业务关系在法律上未规范化 如 缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致 4 一般内地企业上市常遇见的问题 独立经营原则上市的企业未能以个体独立经营 须依赖其他企业生存 有违独立经营的原则上市企业及股东私人业务的资产 负债 收入和费用等未能清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理 5 一般内地企业上市常遇见的问题 关连交易关连交易定价的原则不清晰 对审核及披露有关的交易造成很大困难如果属于一般日常运作的关连交易 这些交易必须符合商业运作原则 还有必须按与第三者交易相同的条款进行当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时 可能需要计算及披露有关的财务影响未有与关连方建立适当的交易合同 须由律师重新起草合同需适当地在招股书中向投资者披露关连交易 6 一般内地企业上市常遇见的问题 同业竞争大股东一般在内地拥有不同的业务 上市计划可能只包括某种业务中的一部份 如某一地区 在这情况下 准备上市的企业和非上市的业务可能存在着同业竞争企业领导必须在上市前小心部署上市的业务组合 避免对编制上市企业的合并财务数据造成困难 延长上市过程所需的时间需要在招股书中披露 7 一般内地企业上市常遇见的问题 税务问题上市重组以前年度漏报税项 需要处理解决 如跟税务局协商补交有关的税项所有已享受的税收优惠 如 行业性或区域性税收优惠 需要提供有关税务部门出具的证明文件利用上市机会通过公司架构重组和业务重组达到减轻税收负担的目的向财政部和国家税务总局申请上市重组的税收优惠政策 8 一般内地企业上市常遇见的问题 会计问题重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩 以主板上市而言 的要求编制综合报表的基准及范围不齐全的会计记录未有充足计算坏帐及呆帐准备存货的准备销售收入的确认研究及开发费用的资本化无形资产的确认 9 一般内地企业上市常遇见的问题 会计问题 续 在建工程转入固定资产及相关的折旧调整土地使用权的权益及相关的租赁处理大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难股东借款的处理关连交易于会计上的处理对会计的影响其他会计制度的差异 10 一般内地企业上市常遇见的问题 公司治理未有建立完善的董事局架构未能建立完善的企业内部控制系统及程序缺乏良好的内部审计系统企业没有完全符合国家法律及规则 如 以前年度没有审计 会引致额外的工作而拖延上市计划管理层须逐步建立对小股东负责任的态度 并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象 11 上市后要注意的事项 监管部门及公众监控股息政策增加透明度业绩公告及披露符合上市条例的持续责任 包括披露及其他法规 面对传媒及分析员股价波动 12 红筹股上市典型方案 13 股东A 股东B 国内控股公司 国内子公司I 国内子公司II 80 20 重组前 14 步骤一 步骤二 股东A 股东B 股东B 股东A 海外公司 开曼群岛 BVI 香港公司 海外公司 国内控股公司 国内子公司I 80 20 成立海外公司 股东A 股东B 海外公司从股东A和股东B收购国内公司 80 20 100 股权 重组步骤 股权 15 1 三年业绩能否计算 中国会计准则 国际会计准则2 收购国内控股公司的资金来源 股东自行筹集资金 其他投资者3 收购国内公司定价 资产评估 4 有没有需要剥离的业务 对会计的影响 5 收购资产或公司 6 国内审批程序 需要关注 考虑的因素 16 普华永道提供的服务 普华永道提供的服务 筹备上市按上市的要求提供两 三年审计服务担任申报会计师 审阅招股书内有关盈利 营运资金的预测部分及有关文件根据有关行业的最佳做法 就招股书及其他文件中所规定的财务报表及有关财务资料的编制提供意见参与编制招股说明书及其他文件内所需的非财务资料部份分析在税务上最有效的上市结构 18 普华永道提供的服务 筹备上市 续 帮助企业拟定上市计划解释监管程序 制定符合上市程序和监管机构等法规的可行策略推荐及介绍保荐人 律师 包销商 评估师及其他顾问推荐及介绍策略性投资者分析各种资本市场和集资渠道的可行性 19 普华永道提供的服务 上市后企业在上市后需要面对监管机构 投资者和公众人士更严格的监察 因此 企业的首要任务是维持市场信誉 普华永道会就下列各项提供意见及服务 审计师税务代表及安排资本市场交易 如发行新股和重大交易公司治理 会计和法规变化的最新动态 20 总结 企业上市是一个复杂及需时的过程 是否成功受很多外在因素限制 包括资本市场市况需要企业内部及各中界机构的紧密合作由于涉及资料繁