律师非诉讼法律服务（讲义）.doc

浙江六和律师事务所 ZHEJIANG LIUHE LAW FIRM 律师非诉讼法律服务授 课 讲 义 主讲人：浙江六和律师事务所 律师非诉讼法律服务第一部分 概述一、非诉讼概述（一）诉讼与非诉讼（二）非诉讼1、非诉讼事务（1）日常事务（法律顾问事务）（2）非日常事务（个案或单项）2、非诉讼项目（特定目的、时间、要求，出具书面报告或结论）非诉讼业务在哪里？非诉讼之路如何走？研究新颁法律、挖掘原有法律、开发法律服务产品、加强营销、做好服务。二、六和所非诉讼业务介绍1、投融资业务（1）发行短期融资券（铁投、农资、传化）（2）发行信托产品（国信）（3）国际商业信贷（北仑港、横滨轮胎、滨江房产）（4）次级定期债务（泰隆）（5）委托理财（德隆）（6）民间融资（7）项目融资（BOT、BOO、BOOT、BT等）2、公司与证券业务（1）公司组建（一般公司、中外合资、集团公司）（2）公司治理结构（股东（大）会、董事会、监事会）（3）公司规章制度（4）公司改制重组（5）公司并购（资产、股权）（6）公司上市（7）公司运营中的各种法律意见书3、项目投资业务（1）重大工程项目（2）房地产项目4、日常法律顾问服务第二部分 律师可为非诉讼项目提供的服务及如何服务一、重大建设项目定义国家重大建设项目稽察办法没有对重大建设项目进行定义。浙江省重大建设项目稽查办法第三条规定： 本办法所称的省重大建设项目是指：国家和省出资、融资，对国民经济和社会发展有重大影响的建设项目；使用省级财政预算资金和纳入财政管理的各种政府性专项建设基金投资的重点建设项目。舟山市重大建设项目稽察办法第二条规定： 本办法所称的市重大建设项目是指： （一）国家、省、市出资、融资，并对国民经济和社会发展有重大影响的建设项目。 （二）使用市级财政预算资金和纳入财政管理的各种政府性专项建设基金投资的重点建设项目。 （三）国有资金投资的市重点建设项目。 （四）市政府确定的其他需要稽察的项目。 二、部分法律法规1、中华人民共和国招标投标法2、中华人民共和国建筑法3、建筑工程设计招标投标管理办法4、工程建设项目招标范围和规模标准规定5、房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法6、建设工程质量管理条例7、工程建设项目勘察设计招标投标办法8、工程建设项目施工招标投标办法9、建设工程安全生产管理条例10、建设工程项目管理试行办法11、建设工程项目管理规范三、参与项目立项工作1、协助起草或审查可行性研究报告2、出具项目法律建议书3、提供工程项目政策、法律可行性分析4、出具法律意见书四、进行尽职调查（一）尽职调查的方法1、会见对方公司代表，初步了解对方的具体情况；2、向对方提供尽职调查文件清单和问卷表，索要文件和资料；（二）尽职调查文件清单/提纲（1）公司的基本情况（2）公司的组织机构（3）固定资产及其他财产的权属证明（4）无形资产权利（5）公司的经营合同 （6）融资、贷款与担保 （7）财务和税务 （8）劳动人事和工会（9）环境保护（10）保险（11）行政违法、诉讼和仲裁（12）公司所有内部规章制度3、查阅对方按文件清单和问卷表提供的证照、股东会决议、董事会决议、验资报告、重大合同、完税凭证、支付凭证和答卷等资料；4、向政府登记机关查阅登记资料；5、向对方所属政府各职能部门核实情况；6、取得对方及其管理层出具的、表明其提供文件和资料内容属实且无重大遗漏的声明书。（三）起草保密协议（四）出具尽职调查报告（格式）1、首部（1）调查报告的具体事项与适用范围（2）律师进行的主要调查工作与审阅的主要法律文件（3）律师之声明2、正文（1）与项目有关问题的详细分析（2）关于项目可能存在的法律风险分析（3）律师对项目的建议五、参与谈判（一）谈判前的准备工作1、法律法规收集2、司法案例收集3、分析论证，确定谈判的策略、目标、任务和要求4、了解对方的谈判人员，以及他们的身份、地位、性格、爱好、办事作风、分析各自的优势和劣势。5、收集、整理和熟悉与谈判有关的资料，要努力做到能运用自如。6、设计和确定最优方案、次优方案和备选方案。要准备好上中下三策，做到临场不乱。7、进行内部分工，派定谈判角色，以便在谈判桌上角色分明，相互配合，各有重点，进退自如。8、设计出谈判的程序。预开始谈什么，接着谈什么，最后谈什么，事先都要有一个大致的安排。同时，要预计哪些环节可能出现分歧，出现了这些分歧应采取什么对策。9、在国际谈判中，还要了解对方国家的法律制度、风俗习惯、经济、技术和质量水平。（二）谈判策略（竞争式、合作式、解决问题式）1、带一点狂。2、给自己留一定的余地。3、装一点小气。4、不要以“大权在握”的口吻去谈判，而要经常说：“如果我能作主的话”。要告诉对方，自己还不能做最后的决定，或说自己的最后决定权有限。5、不要轻易亮出底牌。6、运用竞争的力量。7、伺机喊“暂停”。8、不要急于成交。9、改变方法，出其不意。10、盛气凌人。11、间接求助战略。12、小利也争。13、要有耐性、韧性。14、不要逼得对方走投无路，要给人留点余地，顾及对方的面子和利益。15、谈判须有完整的记录，记录要正确无误。谈完后，还须双方认同签字。（三）谈判时的注意事项1、怎样倾听对方的讲话？（1）倾听，要做到专注。（2）倾听时还要以体态语言向对方表达自己的了解程度，或是要求对方解释、澄清问题。（3）特别注意不要随便打断对方的谈话，要让对方把话说完。2、谈判时怎样发问？ 3、谈判中答复的秘诀（1）在答复之前，要深思熟虑，充分思考。（2）要在弄清了问题的真正含义之后再进行答复。（3）谈判中要有标底，但不要一开始就将标底和盘端出。（4）要适时地运用回避手段（5）在谈判终了时，对谈判要给予正面的、肯定的评价4、说服的要领（1）要对对方表示友善，使对方熟悉和信任自己。（2）要向对方讲明接纳意见后的利弊得失。（3）在说服对方时，也应该坦率地说明自己的利益，使对方认为所提要求合情合理。（4）要更多地强调双方利益的一致性。（5）如果对方接受了说服，也要使相关的手续和事件简便，以利于说服效能的发挥。 5、辨论的技巧（1）一旦提出不同的看法，就要论证自己立场的科学性和正确性，就要说明自己意见的事实根据或法律根据。（2）针对对方没有根据的指责，要正当反驳。（3）采取原则问题不妥协、枝节问题不纠缠的方法。（4）措词准确、锋利，但不要伤害对方，特别不要刻薄讽刺，也不能断章取义，歪曲对方的原意，特别是不要蛮不讲理。（5）态度要客观、公正，要从容不迫、有条不紊、仪表庄重、举止自然。不要自乱方寸，更不要有失检点。（6）辩论的目的是为了合作，因而应该有原则的、有分寸的、善意的。6、叙述的要领（1）叙述时，务必明确易懂、使对方明白自己的意思，如有较为艰深的词语，要加以解释。（2）叙述时，重点要突出，要抓住主题，绝对不能远离主题去叙述一些无关紧要的事情。（3）叙述时，要直接说明自己的观点，不要拐弯抹角。（4）叙述时，要讲出精确的数值，如价格、税率、质量规格等，这是谈判中通常要涉及的实质性内容，半点也含糊不得。有的要提出某某上限或某某下限，以供对方选择，作为讨价还价的基础。（5）叙述时，第一次就要将叙述的内容说对，切忌信口乱说，然后再来修正。为此，谈话之前要做好充分的准备工作，而在谈判时也要采取谨慎的态度。（四）谈判成果的巩固（1）制作或审查会议记录或会议纪要或备忘录（2）下一阶段工作的安排六、为项目公司的组建提供法律服务（一）出资人协议主要内容（1）公司名称（2）公司经营范围（3）公司股东情况（4）公司注册资本及各股东出资额和出资方式（5）验资安排（6）出资人的违约责任（7）公司不设立成功费用如何处理问题（8）其他条款：争议解决、生效及文本（二）章程1、有限责任公司章程应当记载的事项（公司法第25条）：（1）公司的名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司的法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项2、股份有限公司章程应当记载的事项（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（6）董事会的组成、职权和议事规则；（7）公司法定代表人；（8）监事会的组成、职权和议事规则；（9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）公司的通知和公告办法；（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。3、注意点一些重要事项可由公司章程另外规定（1）有限公司的分红（第35条）（2）有限公司的表决权（第43条）（3）有限公司的股权转让（第72条）（4）利润分配比例（第167条）（三）股东会、董事会、监事会议事规则1、主要内容（1）总则（2）职权（3）议案的确定（4）会议的召集（5）会议的召开（6）会议的表决（7）附则2、注意点（1）是对章程的细化（2）不能与章程相冲突（四）建立、健全各项规章制度1、行政管理制度（1）公司规章制度制定程序管理规定（2）行政办公管理制度（3）印章管理制度（4）公文管理制度（5）会议管理制度（6）文秘管理制度（7）档案管理制度（8）合同管理制度（9）图书资料管理制度（10）信息管理制度（11）资产物品管理制度（12）办公用品管理制度（13）法律事务管理制度（14）企业车辆管理制度（15）企业安全保卫标准管理制度（16）企业后勤管理制度（17）综合管理制度2、人力资源管理制度（1）人力资源编制管理制度（2）人力资源信息统计管理制度（3）部门管理职责、职能（4）人才招聘录用管理办法（5）劳动合同管理办法（6）劳动争议处理办法（7）管理干部选拔与员工晋升管理制度（8）人力资源调配管理制度（9）员工进修学习管理制度（10）员工行为规范管理制度（11）员工辞退、辞职管理制度（12）奖惩制度（13）薪酬管理制度（14）福利管理制度（15）休假管理制度（16）员工日常工作评估管理制度（17）内部沟通管理制度（18）职业生涯设计管理制度（19）季度工作计划及目标管理办法（20）绩效考核实施细则（21）保密制度3、财务管理制度（1）会计核算办法（2）固定资产管理办法（3）现金管理办法（4）费用报销程序管理办法（5）应收帐款管理办法（6）应付帐款管理办法（7）借款管理办法（包括但不限于借款规则、借款流程设计、借款合同规范、借款使用跟踪及诉讼时效等问题）（8）对外担保管理办法（包括但不限于担保规则、担保流程设计、担保合同规范等问题）（9）对外投资管理办法（10）专款专用监督办法七、起草、审查各类法律文书（一）招标文件（作为招标方或投标方的代理人）1、招标人应当根据招标工程的特点和需要，自行或者委托工程招标代理机构编制招标文件。招标文件应当包括下列内容：（1）投标须知，包括工程概况、招标范围、资格审查条件、工程资金来源或者落实情况（包括银行出具的资金证明）、标段划分、工期要求、质量标准、现场踏勘和答疑安排、投标文件编制、提交、修改、撤回的要求、投标报价要求、投标有效期、开标的时间和地点、评标的方法和标准等；（2）招标工程的技术要求和设计文件；（3）采用工程量清单招标的，应当提供工程量清单；（4）投标函的格式及附录；（5）拟签订合同的主要条款；（6）要求投标人提交的其他材料。律师应注意依法必须进行施工招标的工程，招标人应当在招标文件发出的同时，将招标文件报工程所在地的县级以上地方人民政府建设行政主管部门备案。2、律师应注意设计招标文件应当包括以下内容：（1）工程名称、地址、占地面积、建筑面积等；（2）已批准的项目建议书或者可行性研究报告；（3）工程经济技术要求；（4）城市规划管理部门确定的规划控制条件和用地红线图；（5）可供参考的工程地质、水文地质、工程测量等建设场地勘察成果报告；（6）供水、供电、供气、供热、环保、市政道路等方面的基础资料；（7）招标文件答疑、踏勘现场的时间和地点；（8）投标文件编制要求及评标原则；（9）投标文件送达的截止时间；（10）拟选用的合同示范文本或拟签订合同的主要条款；（11）未中标方案的补偿办法。（二）工程勘察、设计合同1、主体资格勘察人主体资格：勘察人资质分为：工程勘察综合资质、工程勘察专业资质、工程勘察劳务资质。服务范围因资质等级不同而不同，取得勘察综合资质的，不受范围限制。设计人主体资格：设计人资质分为：工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专项资质。服务范围因资质等级不同而不同，取得设计综合资质的，不受范围限制。外国企业在中国从事工程设计，必须与至少一家有相关资质的中国企业合作。2、主要内容为了规范勘察设计合同，合同法第274条规定：勘察、设计合同的内容包括提交有关基础资料和文件(包括概预算)的期限、质量要求、费用以及其他协作条件等条款。（1）提交有关基础资料和文件(包括概预算)的期限这是对勘察人、设计人提交勘察、设计成果时间上的要求。当事人之间应当根据勘察、设计的内容和工作难度确定提交工作成果的期限。勘察人、设计人必须在此期限内完成并向发包人提交工作成果。超过这一期限的，应当承担违约责任。（2）勘察或者设计的质量要求这是此类合同中最为重要的合同条款，也是勘察或者设计人所应承担的最重要的义务。勘察或者设计人应当对没有达到合同约定质量的勘察或者设计方案承担违约责任。（3）勘察或者设计费用这是勘察或者设计合同中的发包人所应承担的最重要的义务。勘察设计费用的具体标准和计算办法应当按工程勘察收费标准、工程设计收费标准中的规定执行。（4）其他协作条件除上述条款外，当事人之间还可以在合同中约定其他协作条件。至于这些协作条件的具体内容，应当根据具体情况来认定。如发包人提供资料的期限，现场必要的工作和生活条件，设计的阶段、进度和设计文件份数等。3、注意事项（1）委托人提出的要求应该符合经批准的项目规划和设计等建设工程的要求。（2）严格执行勘察文件、施工图设计文件审查制度。（3）勘察、设计应该在资质许可范围内承接业务。（4）外国企业在中国从事工程设计，必须与至少一家有相关资质的中国企业合作。（5）注意以下内容是否明确约定：A.发包人提供基础文件资料的详细内容、份数、时限；B.勘察人提交勘察成果的详细内容、数量、质量及质量确认程序；C.勘察工作的开工及提交勘察成果的时限D.勘察工作迟延的各方责任E.勘察费用和其他费用的金额及其支付方式F.发包人提供的基础文件资料的瑕疵的处理及各方责任；G.勘察工作中发现勘察对象异常或者其他异常时的处理程序及各方责任H.勘察成果瑕疵及其后果的处理及各方责任；I.勘察成果知识产权归属、勘察人的延续服务及费用承担J.保密与保险K.各方违约责任等；（三）工程施工合同1、主体资格施工人（含专业分包人、劳务分包人）分别有其相对应的不同的资质标准和等级。有相应的资质条件才是适格主体。2、主要内容合同法第275条规定，施工合同的内容包括工程范围、建设工期、中间交工工程的开工和竣工时间、工程质量、工程造价、技术资料交付时间、材料和设备供应责任、拨款和结算、竣工验收、质量保修范围和质量保证期、双方相互协作等条款。（1）工程范围当事人应在合同中附上工程项目一览表及其工程量，主要包括建筑栋数、结构、层数、资金来源、投资总额以及工程的批准文号等。（2）建设工期即全部建设工程的开工和竣工日期。（3）中间交工工程的开工和竣工日期所谓中间交工工程，是指需要在全部工程完成期限之前完工的工程。对中间交工工程的开工和竣工日期，也应当在合同中作出明确约定。（4）工程质量建设项目是百年大计，必须做到质量第一，因此这是最重要的条款。发包人、承包人必须遵守建设工程质量管理条例的有关规定，保证工程质量符合工程建设强制性标准。（5）工程造价工程造价，或工程价格，由成本(直接成本、间接成本)、利润(酬金)和税金构成。工程价格包括合同价款、追加合同价款和其他款项。实行招投标的工程应当通过工程所在地招标投标监督管理机构采用招投标的方式定价；对于不宜采用招投标的工程，可采用施工图预算加变更洽商的方式定价。（6）技术资料交付时间发包人应当在合同约定的时间内按时向承包人提供与本工程项目有关的全部技术资料，否则造成的工期延误或者费用增加应由发包人负责。（7）材料和设备供应责任 即在工程建设过程中所需要的材料和设备由哪一方当事人负责提供，并应对材料和设备的验收程序加以约定。（8）拨款和结算即发包人向承包人拨付工程价款和结算的方式和时间。（9）竣工验收竣工验收是工程建设的最后一道程序，是全面考核设计、施工质量的关键环节，合同双方还将在该阶段进行结算。竣工验收应当根据建设工程质量管理条例第16条的有关规定执行。（10）质量保修范围和质量保证期合同当事人应当根据实际情况确定合理的质量保修范围和质量保证期，但不得低于建设工程质量管理条例规定的最低质量保修期限。除了上述10项基本合同条款以外，当事人还可以约定其他协作条款，如施工准备工作的分工、工程变更时的处理办法等等。3、注意事项（1）施工总承包合同中，发包人不得：A.直接指定专业施工分包人或劳务分包人B.指定建筑材料、设备、配件构件的生产商、供货商C.将应该由一个承包人完成的工程肢解发包给几个承包人D.应当采取招标方式的工程发给未中标人或中标无效人（2）施工总承包人不得：A.不得总体转包及肢解工程为若个部分分别以分包名义转包B.除劳务分包外，在合同未约定且未经发包人认可的情况下将总承包工程中的专业工程分包C.将工程主体结构的施工交由其他人完成。（3）注意以下内容是否明确在合同中约定：A.各方代表具体人选及权限范围、特别是工程师、发包人代表B.约定的工程价款的性质、调整的条件及方法、价格调整的依据等C.合同工期的定义、顺延条件及顺延的确认程序；具体的开工、竣工日期及定义；确认程序的时限；工期延误的违约责任D.质量标准、质量争议处理方式及质量违约责任E.工程签证的条件形式及确认程序F.工程变更、设计修改等的确认程序及责任G.工程验收的相关问题H.竣工结算、工程资料移交等程序、时限I.各方履约担保的内容J.各种违约责任及争议解决方式K.工程转包的各种限制L.合同提前终止、解除的条件、确认程序等（四）工程总承包合同1、主体资格没有专门的工程总承包资质标准和等级，建筑企业只要有工程勘察、设计、施工总承包资质之一就可以在其资质等级许可的工程项目范围内开展工程总承包业务。2、主要内容（1）承包范围（2）发包人对项目建设的意图和要求（3）建设工期（4）中间交工工程和开工、竣工时间（5）工程质量（6）工程造价（7）技术资料交付时间（8）材料和设备供应责任（9）拨款和结算（10）双方权利义务（11）违约责任（12）竣工验收（13）质量保修范围和期限（14）争议解决（15）其他条款3、注意事项（1）对具备条件的项目，有融资能力的工程总承包人可以根据发包人的要求，按建设-转让（BT）、建设-经营-转让（BOT）、建设-拥有-经营（BOO）、建设-拥有-经营-转让（BOOT）等方式组织实施。（2）工程勘察人、设计人、施工人可以组成联合体总承包。（3）发包人应该要求联合体的总承包人订立联合体协议，明确分工，并相互对发包人承担连带责任。（4）工程总承包人的联合体各个成员，应该分别符合对其相关技术资质的要求。（五）工程监理合同1、主体资格监理企业的资质分为三个等级14个类别，每个级别极类别对应其可以承接的项目。2、主要内容（1）监理的范围和内容（2）监理人的权限范围（3）监理期限（4）双方权利义务（5）监理费的计取标准和支付方式（6）违约责任（7）争议解决3、注意事项（1）注意以下内容是否已经明确：A.总工程师人选、具体工作人员以及他们驻场工作的时间要求B.监理人权限范围：监理人的指令如涉及工期延长、费用增加是否需要工程发包人事先同意C.监理工作的期限及与其报酬的关系D.报酬的计算及支付E.监理人对监理工作中形成的技术材料的提交义务F.商业秘密保护条款G.工程质量发生问题时监理的责任H.监理人承担违约/侵权责任的赔偿范围、数额及计算方式等I.工程延期监理费用调整计算方式及调整的程序（2）监理人在其监理资质范围内承揽监理业务（3）外国企业需取得中国监理资质（4）发包人不得将应当采取招标方式的工程发给未中标人或中标无效人（5）监理人不得：A.指定材料、设备、构件的生产商、供货商B.将工程监理合同全部或者肢解成部分以分包的名义转包给其他人C.在合同中未约定且未经发包人认可的情况下将监理工作分包给其他人D.与被监理的施工人、材料设备的供应商和其他被监理人存在任何利益关联。（六）FIDIC条款介绍国际咨询工程师联合会（FIDIC即菲迪克）于1999年出版了四本新的合同标准格式第一版：1、施工合同条件，推荐用于由雇主或其代表工程师设计的建筑或工程项目。这种合同的通常情况是，由承包商按照雇主提供的设计进行施工，但该工程可以包括由承包商设计的土木、机械、电气和（或）构筑物的某些部分。2、生产设备和设计-施工合同条件，推荐用于电气和（或）机械生产设备供货，以及建筑或工程的设计和施工。这种合同的通常情况是，由承包商按照雇主要求，设计和提供生产设备和（或）其他工程，可以包括土木、机械、电气和（或）构筑物的任何组合。3、设计采购施工（EPC）/交钥匙工程合同条件，可适用于以交钥匙方式提供加工或动力设备、工厂或类似设施、或基础设施工程或其他类型的开发项目。这种方式，（i）项目的最终价格和要求的工期具有更大程度的确定性，（ii）由承包商承担项目的设计和实施的全部职责，雇主介入很少。交钥匙工程的通常情况是，由承包商进行全部设计、采购和施工（EPC）：提供一个配备完善的设施，（“转动钥匙”时）即可运行。3、简明合同格式，推荐用于资本金额较小的建筑或工程项目。根据工程的类型和具体情况，这种格式也可用于较大资本金额的合同，特别是适用于简单或重复性的工程或工期较短的工程。这种合同的通常情况是，由承包商按照雇主或其代表（如果有）提供的设计进行工程施工，但这种格式也可适用于包括或完全由承包商设计的土木、机械、电气和（或）构筑物的合同（七）其他常用合同1、买卖合同2、租赁合同3、借款合同4、担保合同5、合作协议（八）审查各类合同注意事项1、主体名称与印章2、各方权利义务3、违约责任（风险转嫁）4、效力5、争议解决八、律师见证（一）律师见证的目的1、见证某一法律行为或法律事实的真实性；2、见证某一法律行为或法律事实的合法性。 （二）律师见证的范围1、主要是法律行为，而不是法律事件。所谓法律行为，是指引起民事法律关系的发生、变更和消失的行为，也就是指可以发生法律效果，产生、变更或消灭权利义务关系的行为。它可分为单方的（遗嘱、声明）、双方的（契约、合同）、共同的（设立社团、公司）、有偿的（买卖）、无偿的（赠与）等。2、应该是法律规定了强制公证以外的法律行为。3、应该把重点放在经政府批准生效的法律行为上。（三）注意事项1、律师应首先严格审查核实当事人的主体资格。2、律师应勤勉尽责，谨慎审查见证事项的合法性。 3、律师见证还应严格审查核实见证事项的真实性。4、律师见证的法律文书既要符合法定的实质要件；也要符合法定的形式要件，以免事后有争议。 5、律师见证应坚持回避原则，不宜以律师执业身份为自己的亲友作见证。 6、律师见证应坚持自愿、公平、直接和客观、真实、合法的原则，并不得违背社会公德，侵害他人合法权益。 7、律师对法定的强制公证事项不得见证。 8、律师见证业务程序要完备，见证书内容要符合要求。（四） 案例王保富诉三信律师所财产损害赔偿纠纷案九、为项目融资提供法律服务（一）几种项目融资模式的介绍1、BOT (Build-(Operate-Transfer)即建设一一经营一一移交，在标准的BOT方式中，私人财团或国外财团自己融资来设计、建设基础设施项目。项目开发商根据事先约定，经营一段时间以收回投资。经营期满，项目所有权或经营权将被转让给东道国政府。BOT融资模式的基本思路是：由政府或所属机构对项目的建设和经营提供一种特许权协议(ConcessionAgreement)作为项目融资的基础。由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目，并在有限的时间内经营项目获取商业利润，最后，根据协议将该项目转让给相应的政府机构。有时，BOT模式被称为“暂时私有化”过程。2、BOO(BuildOwn-Operate)即建设一一转让一一经营，承包商根据政府赋予的特许权，建设并经营某项产业项目，但是并不将此项基础产业项目移交给公共部门。3、BOOT(Build-OwnOperate-Transfer)建设一一拥有一一经营一一转让，则是私人合伙或某国际财团融资建设基础产业项目，项目建成后，在规定的期限内拥有所有权并进行经营，期满后将项目移交给政府。4、BT是英文Build（建设）和Transfer（移交）缩写形式，意即“建设-移交”，是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式,BT模式是BOT模式的一种变换形式，指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。（二）BOT模式的其他几种变形1、BTO(BuildTransfer-Operate)，即建设一一转让一一经营。对于关系到国家安全的产业如通讯业，为了保证国家信息的安全性，项目建成后，并不交由外国投资者经营，而是将所有权转让给东道国政府，由东道国经营通讯的垄断公司经营，或与项目开发商共同经营项目。2、DBTO(DesignBuildFinanceOperate),即设计一一建设一一融资一一经营。这种方式是从项目设计开始就特许给某一私人部门进行，直到项目经营期收回投资，取得投资收益。但项目公司只有经营权没有所有权。3、BLT(BuildLeaseTransfer),即建设一一租赁一一移交。其具体是指政府出让项目建设权，在项目运营期内政府成为项目的租赁人，私营部门成为项目的承租人，租赁期满结束后，所有资产再移交给政府公共部门的一种融资方式。（三）律师可提供的服务1、为不同的项目提供不同的融资模式建议。2、根据不同的融资模式做法律可行性分析。3、就项目的融资模式出具法律意见书。十、提供法律培训根据公司的需要，为公司员工、中层干部、高管人员提供相关法律法规培训，包括但不限于合同法、公司法、建筑法及建设工程施工合同的司法解释、劳动合同法、物权法等法律法规培训。第三部分 律师如何承接项目的非诉讼业务一、法律服务意向书的制作示例：1、法律顾问类：（1）法律顾问邀请函（2）法律服务意向书2、项目类（1）杭州地铁项目招标文件、附件（2）投标书第一部分 概述第二部分 建纬-六和联合体概况及相关经验介绍一、建纬-六和联合体概况（一）建纬（北京）律师事务所（二）浙江六和律师事务所二、建纬-六和联合体在轨道交通及相关领域的广泛经验（一）城市轨道交通领域的专业服务经验（二）其他城市基础设施特许经营项目（三）城市大型公建项目（四）政府法律事务领域（五）项目融资、地产开发、环保等相关领域三、建纬-六和联合体服务优势第三部分 咨询服务任务的理解与建议第四部分 商务报价第五部分 法律咨询人员配备与安排第六部分 拟需要招标方提供的支持第七部分 附件一、投标确认函二、联合投标承诺函三、项目组人员资历介绍四、法律咨询服务合同（草案）五、建纬-六和联合体相关证明文件（一）形式漂亮、大方、精致（二）内容丰富、有针对性1、潜在客户信息的介绍（使潜在客户觉得服务意向书针对性明显）（1）从网上收集（2）从报刊杂志上收集2、事务所介绍（1）简明扼要、内容全面（2）注意更新事务所介绍3、事务所服务领域介绍4、专业部门介绍（1）对基础设施建设与房地产部门的特别介绍（2）代表性客户（3）典型项目、案例（4）代表性论文5、服务内容介绍（1）提供口头或书面法律咨询（2）起草、审查、修改各类法律文件（3）出具法律意见书、见证书和律师函（4）参与各类谈判及决策论证（5）协助建立、健全各项规范化的管理制度及提供各种风险防范方案（6）进行尽职调查，出具尽职调查报告（7）提供各种法律培训（8）受托对相关客户进行资信调查（9）代理各类仲裁、诉讼案件、行政复议案件（10）协调与政府相关部门关系、帮助协调解决各类纠纷（11）受托代办其它法律事宜6、服务方式介绍专业分工、团队服务7、一般服务承诺内容（1）我们对任何所接触到的贵司商业秘密进行严格保密。（2）我们将以最快的速度满足贵司对服务时间的要求，对起草协议、文件或出具法律意见书一般在两天之内提供初稿；对审查、修改协议或文件一般在24小时之内给予答复；对电话口头咨询的，一般当即予以答复（需要讨论研究的，以最短时间给予答复）；对需要参与贵司谈判的，一般保证至少安排一名律师前往。（3）我们将对提供的所有法律服务进行全程记录，制作服务清单，供贵司核对。（4）为了提高服务效率，我们建议贵司将顾问律师的联系方式及提供法律服务的工作流程等事项，传达给各部门，以使贵司各个层面的人员均能及时与顾问律师联系。8、服务团队介绍（1）社会职务（2）教育背景（3）执业证号（4）工作经历（5）业务专长（6）从业经验（7）代表性业务（8）联系方式9、收费方案（1）收费方案A.固定服务年费B.计时收费C.固定收费计时收费/计件收费（2）收费方案的考虑因素A.法律服务的难易；B.律师工作量的多少；C.律师所起的作用；D.律师承担的风险和责任；E.律师投入的人力、物力、财力；F.律师责任风险保险；G.法律文件制作费用、通讯费等成本开支；H.应当缴纳的税、费；（三）体现较强的保密意识意向书应注明保密须知如：本服务意向书属商业机密，所有权属XX律师事务所。其所涉及的内容和资料只限于有服务意向的客户使用。收到本服务意向书后，收件人应即刻确认，并遵守以下的规定：1、妥善保管本服务意向书，在没有取得浙江六和律师事务所的书面同意前，收件人不得将本服务意向书全部和/或部分地予以复制、传递给他人、影印、泄露或散布给他人，不得向第三方公开本服务意向书涉及的浙江六和律师事务所的商业秘密；2、应该像对待贵公司的机密资料一样的态度对待本服务意向书所提供的所有资料。二、登门拜访1、呈送服务意向书2、进一步了解客户的信息3、进一步了解客户的目的和要求4、框定服务范围三、调整服务方案和报价方案收费高低的心理分析“乞求”还是合作、为当事人省钱（赚钱）四、电话沟通、保持联系第四部分 律师项目工作的内部管理一、日常类法律事务工作流程1、接受委托人交办的法律事务所有合同审查、出具法律文件事务由项目律师团统一接受并建档编号，分配给承办律师办理。2、审查修改，起草、出具法律文件承办律师在收到待审法律文件或起草、出具法律文件的委托后，应进行认真、细致的文件审查工作，避免文件涉及事项存有法律疏忽或偏差，抑或陷入法律误区或陷阱。简单文件在一个工作日内，重要文件在三个工作日内，特别复杂或重大文件在五个工作日内完成交办任务，交项目律师团集体审议修改，完成定稿。3、归档、提交完成并出具的法律文件副本由事务所归档，留存备查，正本编号后在规定时间内提交给委托人。二、非日常类法律事务工作流程1、接受委托人交办的法律事务对突发性事件或其他非日常性法律事务（如诉讼、仲裁、调解、行政听证、项目谈判等）的处理，与日常性法律事务的处理应有所区别。其中对于突发性事件，律师应做出快速反应，综合分析各方面的信息，迅速收集和妥善保存证据材料，主动介入，凭借专业知识和技能及时做出初步应急处理方案提交委托人，为协助委托人做出正确决策提