新政策形势下房地产企业投融资管理.ppt

新政策形势下房地产企业投融资管理 王树海中国资深私募股权投资基金专家 南开大学客座讲师国际私募股权投资基金联合会执行主席星云资本创始人兼董事长天津股权投资基金中心顾问方海格投资咨询有限公司首席专家顾问 1 王树海先生 中国资深私募股权投资基金专家 南开大学客座讲师国际私募股权投资基金联合会执行主席星云资本创始人兼董事长天津股权投资基金中心顾问方海格投资咨询有限公司首席专家顾问 王树海是国内私募股权投资基金发展的积极推动者 2007年 参与起草了天津 国内首个 私募股权投资基金的优惠政策和管理办法 并相继参与了国家发改委 陕西省 河北省及珠海市相关办法的修改和制订 参与了近百只知名股权投资基金的咨询 设计和创建工作 负责国内第一个最大的私募股权投资基金服务和聚集平台 天津股权投资基金中心的筹备和管理 目前已经落户天津的私募股权投资基金2600多只 认缴资本达5600多亿元 形成了相当的产业规模 参与筹备了国内第一家非上市企业股权交易的平台 OTC探索 滨海国际股权交易所的建设和后期管理 他长期从事高科技企业的管理 整合和并购工作 曾就职于微软中国有限公司并担任高级管理职务 曾主持完成了多家高科技企业的融资 并购 整合和上市 在企业价值研究 融资和并购方面有着丰富的经验 多次应邀在国内大型企业股权投融资论坛上进行专题演讲 为多家上市公司企业集团和大型金融企业进行股权投资内部培训 并应邀为南开大学高级职业经理人班 清华大学资本运营总裁班 中国投资协会 国家发改委培训中心学员讲授私募股权投资实战操作课程 中国证券报 上海证券报 证券时报 经济观察报 二十一世纪经济报道 中国企业报 金融时报 天津电视台 人民网 新华网和新浪网等国内近百家财经媒体对王树海先生均有专访或报道 1 房地产相关宏观政策要点解析2 企业 项目 融资种类及对比分析3 企业 项目 融资工具解析4 新形式下企业 项目 创新融资模式解析5 企业 项目 融资优化与战略制定6 企业 项目 投融资平台搭建与案例解析7 疑问解答 3 内容 463文重点解析 我国宏观金融体系发展现状1 融资渠道较窄 主要以银行信贷为主银行融资占有房地产行业融资总量的60 0 70 0 左右 国外 银行贷款最多不超过房地产总投资40 0 间接融资比重过高 金融机构资产总量与股票市值比 美国0 56 英国1 02 巴西1 79 印度1 21 2 我国金融业管制比较严格 筹资 融资都有相应的法规规管 造成房地产融资工具创新不足 组合相对简单 3 金融体系运行效率和资源配置能力相对有限 4 金融体系还不够健全和完善 5 参与的主体结构还不够合理和成熟 当前的政策障碍 1 房地产公司上市困难重重 上市企业平均资产负债率70 以上 1 23 1 73万亿2 商业房地产信贷政策收紧3 一般房地产公司发债困难也较大 国外发债基本关闭4 仅两限房 经适房等政策性房地产项目贷款较为宽松乐观一面 1 城镇化2 金融体系完善 金融创新加速 金融垄断及金融监管也在逐步探索下方 3 投资规模庞大 储蓄 现金 股票 债权 保险 及理财产品资产规模50多万亿 4 投资渠道相对匮乏 短时间内房地产仍然是投资者选择的重要投资工具 5 渠道多元化 利于防范和化解系统性金融风险 促进行业转型和升级 4 内容 463文重点解析 传统经营性房地产融资模式分析 1 银行贷款 信用贷款 保证贷款房地产抵押贷款2 房地产信托 房地产信托存款 房地产信托贷款 房地产信托投资3 项目融资 4 证券融资 房地产股票 买壳上市 并购 房地产债券5 租赁融资 出售回租 世界地区房地产投融资模式分析 1 以证券融资为主导 美国式 2 以社会福利基金融资为主导 如新加坡的公积金制度 3 以储蓄融资为主导 欧洲大陆国家 4 以财政融资为主导 以日本为代表 5 以金融机构融资为主导 以中国为代表 创新性融资模式分析 1 房地产私募基金2 房地产信托基金3 房地产投资信托 REIT s 4 资产证券化6 并购贷款7 外资8 保险 社保债权计划 5 内容 463文重点解析 各省 自治区 直辖市 计划单列市财政厅 局 发展改革委 中国人民银行上海总部 各分行 营业管理部 省会 首府 城市中心支行 副省级城市中心支行 各银监局 国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知 国发 2010 19号 下发后 地方各级政府加强融资平台公司管理 取得了阶段性成效 地方政府性债务规模迅速膨胀的势头得到有效遏制 大部分融资平台公司正在按照市场化原则规范运行 银行业金融机构对融资平台公司的信贷管理更加规范 但是 最近有些地方政府违法违规融资有抬头之势 如违规采用集资 回购 BT 等方式举债建设公益性项目 违规向融资平台公司注资或提供担保 通过财务公司 信托公司 金融租赁公司等违规举借政府性债务等 为有效防范财政金融风险 保持经济持续健康发展和社会稳定 现就有关问题通知如下 一 严禁直接或间接吸收公众资金违规集资地方各级政府及所属机关事业单位 社会团体等要严格执行 国务院办公厅关于依法惩处非法集资有关问题的通知 国办发明电 2007 34号 等有关规定 未经有关监管部门依法批准不得直接或间接吸收公众资金进行公益性项目建设 不得对机关事业单位职工及其他个人进行摊派集资或组织购买理财 信托产品 不得公开宣传 引导社会公众参与融资平台公司项目融资 二 切实规范地方政府以回购方式举借政府性债务行为除法律和国务院另有规定外 地方各级政府及所属机关事业单位 社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购 BT 责任等方式举借政府性债务 对符合法律或国务院规定可以举借政府性债务的公共租赁住房 公路等项目 确需采取代建制建设并由财政性资金逐年回购 BT 的 必须根据项目建设规划 偿债能力等 合理确定建设规模 落实分年资金偿还计划 三 加强对融资平台公司注资行为管理地方政府对融资平台公司注资必须合法合规 不得将政府办公楼 学校 医院 公园等公益性资产作为资本注入融资平台公司 严格执行 土地管理法 等有关规定 地方政府将土地注入融资平台公司必须经过法定的出让或划拨程序 以出让方式注入土地的 融资平台公司必须及时足额缴纳土地出让收入并取得国有土地使用证 以划拨方式注入土地的 必须经过有关部门依法批准并严格用于指定用途 融资平台公司经依法批准利用原有划拨土地进行经营性开发建设或转让原划拨土地使用权的 应当按照规定补缴土地价款 地方各级政府不得将储备土地作为资产注入融资平台公司 不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源 6 内容 463文重点解析 四 进一步规范融资平台公司融资行为地方各级政府必须严格按照有关规定规范土地储备机构管理和土地融资行为 不得授权融资平台公司承担土地储备职能和进行土地储备融资 不得将土地储备贷款用于城市建设以及其他与土地储备业务无关的项目 符合条件的融资平台公司因承担公共租赁住房 公路等公益性项目建设举借需要财政性资金偿还的债务 除法律和国务院另有规定外 不得向非金融机构和个人借款 不得通过金融机构中的财务公司 信托公司 基金公司 金融租赁公司 保险公司等直接或间接融资 五 坚决制止地方政府违规担保承诺行为地方各级政府及所属机关事业单位 社会团体 要继续严格按照 担保法 等有关法律法规规定 不得出具担保函 承诺函 安慰函等直接或变相担保协议 不得以机关事业单位及社会团体的国有资产为其他单位或企业融资进行抵押或质押 不得为其他单位或企业融资承诺承担偿债责任 不得为其他单位或企业的回购 BT 协议提供担保 不得从事其他违法违规担保承诺行为 地方各级政府要从大局出发 充分认识制止违法违规融资行为的重要性和紧迫性 统一思想 加强领导 切实担负起加强地方政府性债务管理 防范财政金融风险的责任 规范政府及所属机关事业单位 社会团体 融资平台公司行为 要对地方各级政府及所属机关事业单位 社会团体 融资平台公司违法违规融资或担保承诺行为进行清理整改 对限期不改的 依法依规追究相关责任人的责任 财政部发展改革委人民银行银监会2012年12月24日 7 内容 房地产企业融资发展方向 改变 重点改变过分依赖政府资源和资金 银行贷款 融资渠道单一的现状 创新 探索融资格局多元化 方式多样化 融资定量化 提升 对大多数融资企业来说 根据企业发展战略制定未来3 5年资本运营战略 提高自身的造血功能和持续提升企业价值 是激活所有融资方式的前提 比重 增加直接融资比重 尤其股权融资 靠直接融资带动或激活间接融资 1 房地产相关宏观政策要点解析2 企业 项目 融资种类及对比分析3 企业 项目 融资工具解析4 新形式下企业 项目 创新融资模式解析5 企业 项目 融资优化与战略制定6 企业 项目 投融资平台搭建与案例解析7 疑问解答 9 内容 项目融资分类 债权融资 股权融资 项目融资 夹层融资 政策性融资 股权 债权 金融机构债权融资 银行贷款 信托 委托贷款 小贷借款 保险资金债权计划等 私募债权融资 民间借贷 私募基金债权 私募债等 公募债权融资 企业债 公司债 中期票据 短期融资券 资产证券化 REITS等 融资特性一 公募 私募 融资特性二 公募股权融资 IPO 国内外资本市场 等 私募股权融资 VC PE 股权转让 并购 增资扩股 定向增发等 内容 融资方式举例 企业债 短融 中期票据 公司债BT BOT TOT PPP PFI民间借贷 委托贷款银行贷款 成功概率 模式创新与发展趋势 间接融资 直接融资 债务融资 股权融资 上市融资 定向增发 增资扩股 兼并 收购 信托融资 REITS 私募股权融资 保险资金债权计划 延伸平台股权融资 让渡管理 特许权 资产证券化 融资租赁 应收账款融资 政策性融资 第一阶段 第二阶段 第三阶段 夹层融资 私募债 市政债 资产变现 信用证贴现 供应链融资 保理业务 11 内容 融资种类及方式 12 内容 公募与私募区别 13 内容 债权融资种类与区别 14 内容 融资种类及方式 1 房地产相关宏观政策要点解析2 企业 项目 融资种类及对比分析3 企业 项目 融资工具解析4 新形式下企业 项目 创新融资模式解析5 企业 项目 融资优化与战略制定6 企业 项目 投融资平台搭建与案例解析7 疑问解答 16 内容 公募债权融资及审批 超短期融资券 短期融资券 私募票据 中国银行间市场交易商协会 国家发改委 证监会 企业债券 公司债券 银行类承销商 证券公司 银行间债券市场 交易所债券市场 证券公司 主管部门 主力产品 承销商 市场 中国人民银行 集合票据 中期票据 创新产品 17 内容 企业债券 短融及中期票据对比 18 内容 企业债券 短融及中期票据对发行人的要求 19 内容 房地产企业发行债券情况 2007年8月以来一些公司等陆续发行了公司债券 房地产公司债融资有望改善其融资结构 国内地产企业发行企业债情况 万科企业 000002 于2007年 2008年发行59亿公司债券 保利房地产 集团 股份有限公司43亿元公司债获批 招商地产发债融资80亿 20 内容 房地产企业发行债券情况 地产商海外发行债券2011年1 2月碧桂园 恒大地产 合生创展等诸多地产商 先后进行了债券融资其中 碧桂园发行9亿美元 约59 4亿元人民币 的优先票据 每年利息11 125 恒大地产发行55 5亿 3年期及37亿 5年期以美元结算的人民币债券 利率分别为7 5 和9 25 两笔共计融资92 5亿元 21 内容 房地产企业发行债券情况 我国房地产债券现存基本问题1 房地产债券融资规模小 所占份额也很小2 企业在境外发行债券是一种非常重要的融资方式我国内地房地产企业债券融资方式非常少发债融资对筹资企业的条件要求较高3 房地产债券设计品种单一近几年发行的房地产债券都是三年期 固定利率 到期一次还本付息 22 内容 信托融资模式 方式 1 贷款型信托模式 投资人 委托人 企业或融资项目 信托公司 受托人 资产抵押 股权质押 第三方担保 操作流程 在这种模式下 信托投资公司作为受托人 接受市场中不特定 委托人 投资者的委托 以信托合同的形式将其资金集合起来 然后通过信托贷款的方式贷给政府融资平台 政府融资平台定期支付利息并于信托计划期限届满时偿还本金给信托投资公司 信托投资公司定期向投资者支付信托受益并于信托计划期限届满之时支付最后一期信托收益和偿还本金给投资者 信托贷款 还本付息 信托资金 收益与本金 23 内容 信托融资模式 24 内容 信托融资模式 方式 2 股权型信托模式 投资人 委托人 企业或融资项目 信托公司 受托人 股权质押 第三方担保 不可撤销的连带责任保证 无限连带责任保证 操作流程 在这种模式下 信托投资公司以发行信托产品的方式从资金持有人手中募集资金 之后以股权投资的方式 收购股权或增资扩股 向项目公司注入资金 一般为优先股 同时项目公司或关联的第三方承诺在一定的期限 如两年 后溢价回购信托投资公司持有的股权 收购股权或增资扩股 溢价股权收购 信托资金 收益与本金 25 内容 信托融资模式 26 内容 信托融资模式 投资人 委托人 企业或融资项目 信托公司 受托人 信托计划 溢价回购优先受益权 操作流程 利用信托的财产所有权与受益权相分离的特点 政府融资平台将其持有的资产 动产 不动产 房产 地产 以及版权 知识产权等非货币形式的财产 财产权 受托给信托公司 形成优先受益权和次级受益权 并委托信托投资公司代为转让其持有的优先受益权 信托公司发行信托计划募集资金购买优先受益权 信托到期后如投资者的优先受益权未得到足额清偿 则信托公司有权处置该资产补足优先受益权的利益 房地产开发公司所持有的次级受益权则滞后受偿 次级受益权收入 信托财产受托 信托资金 收益与本金 优先受益权 方式 3 资产混合型信托模式 27 内容 信托融资模式 28 内容 融资租赁模式 设备供应商 企业或融资项目 承租方 融资租赁公司 指融资租赁公司根据借款企业指令 直接向企业指定的设备供应商购买设备 租赁给企业使用 并向企业收取租金的业务模式 融资租赁公司以其在租赁合作期间保留该租赁设备的所有权和收取租金为条件 使借款企业在租赁合同期内对租赁设备取得占有 使用和受益的权利 在租赁期满后 融资租赁公司以名义货价 将租赁物的所有权转移至借款企业所有 签订租赁合同支付租金 交货 付款 签订购销合同 方式 1 直接租赁模式 确认价格 型号 数量等 合约结束产权转移 29 内容 融资租赁模式 企业或融资项目 承租方 融资租赁公司 指借款企业将其自有设备或其它固定资产的所有权以销售的形式转移至融资租赁公司所有 同时与融资租赁公司签定租赁合同 使借款企业以租赁的模式获得合作期内该设备的使用权 在租赁合作期满 融资租赁公司再以协议价格将租赁物的所有权转让给借款企业 回租赁是类似于银行抵押贷款的一种自体融资模式 与银行抵押贷款的区别是 融资额度更大 确定租赁物签订设备购买合同支付设备款 方式 2 售后回租 签订租货合同 支付设备款 支付租金 合约结束产权转移 30 内容 私募债 31 内容 私募债 主要依据 中小企业划型标准规定 工信部联企业 2011 300号 但该规定对中小企业的限定较为严格 不利于将更多企业纳入发行人序列 交易商协会 银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引 第二条本指引所称中小非金融企业 简称企业 是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业 但在实际操作中集合票据的中小企业均有突破工信部上述规定标准的情况 方案目前暂时采用工信部划分标准 但最终也可能会有所变动 企业可根据自身情况积极申请发行中小企业私募债 中小企业的界定 初期试点 浙江 江苏 北京 天津 上海 深圳 鼓励以下行业的中小企业发行私募债 高科技企业 三农企业 或有自主创新能力的企业 鼓励拟上市公司 处于高速增长期的公司 运营相对较规范 财务相对较优质的公司发行中小企业私募债 鼓励具有偿债能力的企业发行中小企业私募债 采用第三方担保或设定财产抵 质押担保等 试点地区 鼓励企业类型 中小企业私募债发行对企业基本没有资质要求限制 核心具有较强的偿债能力 1 房地产相关宏观政策要点解析2 企业 项目 融资种类及对比分析3 企业 项目 融资工具解析4 新形式下企业 项目 创新融资模式解析5 企业 项目 融资优化与战略制定6 企业 项目 投融资平台搭建与案例解析7 疑问解答 33 REITs REITs与房地产信托基金对比分析 34 内容 私募股权投资基金 狭义 PrivateEquity 私募股权投资基金 投资于非上市股权 或者上市公司非公开交易股权 即私募股权 的一种投资方式 在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制 通过上市 并购或管理层回购等方式 出售持股获利 1 要义 一是募集方式 主要通过非公开方式面向少数特定机构投资者或个人募集 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的 二是募集对象 向具有风险识别和承受能力的机构和个人投资者募集资金 三是PE属于权益类投资 资金用于投资非上市股权 或者上市公司非公开交易股权 不允许进行债务及其他方式投资 可以进行理财 2 公开方式界定 通过媒体 平面和网络 发布公告 论坛和社区发布公告 向社会散发传单 向不特定公众发送手机短信或公开举办研讨会 讲座及金融机构柜台摆放推介资料等方式直接或间接向不特定对象进行推介 广义 1 首次公开发行前各阶段的权益投资 即对处于种子期 初创期 发展期 扩展期 成熟期和Pre IPO各个时期企业所进行的投资 2 投资不仅是普通股权 还包括也包括优先股 可转换优先股 可转换债券 可交换债券等类股权 甚至包括房地产产权等其他财产权益 35 内容 私募股权投资基金分类 私募基金 公募基金 产业投资基金 IIF 封闭式 并购基金 夹层资本 开放式 基金 房地产私募基金 公募 债权 PE 天使投资基金 AI 风险投资企业 VC 私募股权投资基金 PE 对冲基金 股权 债券 引导基金 FOF 信托投资基金 ITS 私募证券基金 股权 债券 并行基金 36 PE基本概念 机遇和挑战 政策沿革 2007年6月1日 新的 合伙企业法 实施 为设立合伙制PE创造了条件 2007年6月 全国第一只有限合伙制创业投资基金在深圳成立 2007年10月 天津根据国务院允许滨海新区金融改革创新先行先试的指示精神 在国内率先推出了第一个针对发展私募股权投资基金的优惠政策 2007年10月 国内首个私募股股权投资基金在天津成立 2008年 天津率先出台了针对私募股权投资基金的工商登记和管理办法 2008年 国家发改委和工商总局分别给予天津相关的支持政策 2009年 北京 上海 深证等城市开始陆续出台发展私募股权投资基金的优惠政策和管理办法 2010年 上海推出QFLP方案 外资PE迈开重要一步 2011年 发改委下发促进股权投资企业办法 2012年 人大财经委主持修改 基金法 为PE发展奠定了法律基础 面临问题 2007年以前以外资私募基金投资为主 2008年以后由于外资结汇受到限制 人民币基金发展迅猛 但整个投资规模仍然很小 占据整个GDP的0 4 左右 而在欧美等发达国家已经达到了5 左右 有非常大的发展空间 缺乏根本性法律和系统的法律法规 监管机构还属于不明确的状态 行业急需规范 尤其是在募集 投资人和管理人准入制度 风险控制机制 投资决策机制 投资企业阶段和优惠政策方面规范化 资本项下结汇未放开 外资私募基金发展受到限制 缺乏具有丰富股权投资基金管理经验的金融人才 投资者还不够多元化 目前主要还是以政府或政府背景资金 私人投资者 民营企业或上市公司为主 尤其是金融机构和大型的投资者投资PE还受到政策限制 投资人市场还不够成熟 PE的投资退出渠道还不够完善 多层次资本市场还未建立起来 基金投资流动性还未显现 37 PE法规及监管模式 PE法律体系及监管架构 法律体系 监管架构 根本法律 基金法 基础法律 公司法 合伙企业法 信托法 外资企业法 中外合作经营企业法 中外合资经营企业法 证券投资法 运营法规 募集设立 投资 退出 外资 纳税等相关法律法规组成 地方法规 地方关于发展PE的相关管理办法和优惠政策 国务院国家发改委 证监会 地方金融管理部分 发改委 金融办 成员部门 工商总局 税务总局 外汇管理局银监会 商务部等 成员部门 工商局 税务局 外管局 银监局商务委等 行业协议等自律组织 现在需要做的 1 完善或修订现有的法律体系 为PE发展创造良好的法制环境 2 出台行业管理的相关法规 为PE发展制订统一的门槛和标准 现在需要做的 1 确立行业的监管组织 理清监管架构 2 明确行业的监管思路 审批还是备案 GP与LP的较色定位 信息纰漏制度 自律与他律 38 内容 私募股权投资基金及运作模式 模式特点 1 依据 公司法 和 合伙企业法 设立 基金管理人和基金投资人分别出资 以有限责任公司或股份公司形式设立 以公司为投资主体的私募股权投资基金 2 以有限责任公司或合伙制形式设立的 投资人 股东 不能超过50个 以股份有限公司设立的股东不能超过200个 3 基金设立规模及对单个投资人的要求根据各地区的政策有所不同 一般要求基金规模1亿元以上 单个自然人股东出资不低于200万元 机构股东不低于1000万元 4 投资人为股东 董事或管理层或聘请专业管理机构作为基金管理人 托管银行 基金管理人 项目1 律所 会所 投资人1 股东 基金 公司制 项目2 项目3 项目4 项目N 投资人N 股东 投资人2 股东 投资人3 股东 资本金或股本 资金退出 股权或其他投资 投资退出 39 PE运作模式 有限合伙制运作模式 模式特点 1 依据 合伙企业法 和各地出台的地方管理办法设立 以有限合伙的形式运作的私募股权基金 目前已禁止采用普通合伙制形式设立 2 由2 50个合伙人组成 以有限合伙形式设立的 其中至少有一个普通合伙人 GP 执行合伙事务 对合伙企业债务承担无限连带责任 其余的为有限合伙人 LP 一般不参与管理和执行合伙事务 以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任 目前 合伙人数量限制问题存在争议 3 普通合伙人出资比例一般为1 但不会超过10 4 国有独资公司 国有企业 上市公司以及公益性的事业单位 社会团体不得成为普通合伙人 其中GP是否可以是法人的形式 业界和各个地区存在争议 国有企业如何认定还存在争议 LP没有太多限制 5 采用认缴资本的概念 前期可以零实缴 不用验资 没有前期达到20 的概念 一般要求合伙人全部以现金出资 6 合伙制基金的注册目前不用前置审批 需要制定合伙协议 7 基金管理人可以是基金自身管理团队 也可以对外委托专门的管理机构 管理费约年2 托管银行 基金管理人 项目1 律所 会所 GP LP1 LP2 LPN 基金 有限合伙企业 GP 项目2 项目3 项目4 项目N 40 内容 私募股权投资基金决策机制 合伙人大会全体合伙人参加 为基金的最高决策机构投资决策委员会有限合伙人 普通合伙人及外聘专业人士组成 负责听取和审议管理人提交的项目投资报告 决定项目投资和退出的决策执行事务合伙人由基金普通合伙人担任 承担项目发现 调查 谈判 签约 投资后服务及退出全过程的业务操作 负责合伙企业的日常运作顾问委员会由相关行业的卓越人士组成 为投委会决策和项目团队运作提供实时咨询 对投资委员会的年度报告提出独立意见高管团队 合伙人大会 执行合伙人 顾问委员会 投资决策委员会 高管团队 具体执行部门 决策层 执行层 市场营销 投资管理 基金运营 风险控制部分 41 PE运作模式 公司制 合伙制和信托制对比分析 42 PE运作模式 公司制 合伙制和信托制对比分析 43 PE运作模式 公司制 合伙制和信托制对比分析 44 PE收益分配机制 公司制 合伙制和信托制对比分析 45 PE收益分配机制 瀑布型收益模式 基金解散或单个项目资金总额减去基金成本 2 剩余部分优先分配LP出资及约定有限报酬率 8 年化利率 3 剩余部分优先分配GP出资及约定有限报酬率 8 年化利率 4 剩余部分20 优先分配GP作为投资业绩奖励 5 剩余部分按照出资比例分配给LP作为投资收益 注意 GP逐步部分提取出资或奖励模式或直接全部提取出资及奖励模式 回拨机制 如出现约定的业绩没有达到时 将无条件收回GP提取部分 假设 1 LP作为优先受益人 优先受益本金和投资收益 GP为次级受益人 劣后受益本金和投资收益 但优先获得业绩奖励 2 假设最低收益约定8 46 PE收益分配机制 瀑布型收益模式 基金解散或单个项目资金总额减去基金成本 2 剩余部分优先分配LP出资及约定投资收益率 假设10 3 剩余部分优先分配GP出资及约定投资收益率 假设10 4 剩余部分投资收益优先分配GP按照20 比例 5 剩余部分按照出资比例分配给LP作为投资收益 假设 1 LP作为优先受益人 优先受益本金和投资收益 GP为次级受益人 劣后受益本金和投资收益 但优先获得业绩奖励 2 假设约定收益比例为10 47 PE收益分配机制 瀑布型收益模式 基金解散或单个项目资金总额减去基金成本 2 剩余部分优先分配LP出资 3 剩余部分优先分配GP出资 4 剩余部分20 优先分配GP作为投资业绩奖励 5 剩余部分按照出资比例分配给LP作为投资收益 假设 1 LP作为优先受益人 优先受益本金和投资收益 GP为次级受益人 劣后受益本金和投资收益 但优先获得业绩奖励 48 PE收益分配机制 举例分析 投入资本 100 获得本 利 200 100 100 A 返还资本 100 B 优先收益率 8 C 创始合伙人的对应管理分红 B C的20 D 余额的分配 88 二八分账 有限合伙人分得 100 0 普通合伙人的优先份额 2 8 0 70 4 178 4 普通合伙人分得 2 0 创始合伙人 基金高管分得 2 0 2 0 17 6 19 6 管理费 贷款利息 管理分红 49 PE运作模式 PE风险控制机制 50 PE募集与设立 PE募集流程 51 PE募集与设立 资金来源分析 52 PE募集与设立 资金来源分析 53 PE募集与设立 LP调查分析 54 PE募集与设立 LP调查分析 55 PE募集与设立 LP调查分析 56 PE募集与设立 募集关键条款 57 PE募集与设立 资金募集相关法律规定与风险控制 非法集资 最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释 规定 违反国家金融管理法律规定 向社会公众 包括单位和个人 吸收资金的行为 主要表现为 一 未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金 二 通过媒体 推介会 传单 手机短信等途径向社会公开宣传 三 承诺在一定期限内以货币 实物 股权等方式还本付息或者给付回报 四 向社会公众即社会不特定对象吸收资金 上述以上四个要件同时具备即可认定为非法集资 规避方法 在非法集资的四要件中 主要可以通过第三 第四 第五条来规避 不要通过公开的方式作募资广告 有限公司投资人要控制在50人以内 股份工资投资人要控制在200人以内 合同中不要承诺支付固定利息 集资诈骗罪 集资诈骗罪是指以非法占有为目的 违反有关金融法律 法规的规定 使用诈骗方法进行非法集资 扰乱国家正常金融秩序 侵犯公私财产所有权 且数额较大的行为 规避方法 集资诈骗罪的成立要件是诈骗 诈骗的标准主要是以非法占有为目的 非法占有主要表现为 携带集资款逃跑的 挥霍集资款 致使集资款无法返还的 严格按照投资策略和协议规定用途使用资金 使用集资款进行违法犯罪活动 致使集资款无法返还的 具有其他欺诈行为 拒不返还集资款 或者致使集资款无法返还的 5 是兜底条款 可以说只要是筹资款无法返还的既可认定为非法占有为目的 这一条使法律的适用泛化 规避的重点一是坚持正当经营 不要欺诈投资人 二是坚持谨慎经营 对投资人负责 58 PE募集与设立 资金募集相关法律规定与风险控制 非法吸收公众存款罪 是指违反国家金融管理法规非法吸收公众存款或变相吸收公众存款 扰乱金融秩序的行为 本办法所称 非法吸收公众存款或变相吸收公众存款 是指未经中国人民银行批准 擅自从事的下列活动 1 非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款 2 未经依法批准 以任何名义向社会不特定对象进行的非法集资 3 非法发放贷款 办理结算 票据贴现 资金拆借 信托投资 金融租赁 融资担保 外汇买卖 4 中国人民银行认定的其他非法金融业务活动 规避措施 募资人数最好控制在50人以内 超过50人即有可能被认定为向不特定的公众集资 募资合同中不能承诺还本付息 要突出投资的性质 洗钱罪 是指明知是毒品犯罪 黑社会性质的组织犯罪 贪污贿赂犯罪 恐怖活动犯罪 走私犯罪 破坏金融管理秩序犯罪 金融诈骗犯罪的等的违法所得及其收益 为掩饰 隐瞒其来源和性质 通过存入金融机构 投资或者上市流通等手段使非法所得收入合法化的行为 规避措施 洗钱罪认定的关键是资金来源不合法 所以规避洗钱罪的关键是资金来源入手 首先在可能的情况下 需要对投资人的资金来源进行调查 其次在投资合同中要有资金来源合法性的特别条款 投资人需申明资金来源的合法性 59 PE投资模式分析 PE投资流程 60 内容 股权融资对企业的评价标准 61 内容 融资项目评价依据 62 内容 融资企业评价依据 63 PE退出机制分析 投资协议条款 64 PE退出机制分析 投资协议条款 65 PE退出机制分析 投资协议条款 66 PE退出机制分析 PE主要退出方式 67 PE退出机制分析 房地产PE渠道 68 REITs REITs与房地产信托基金对比分析 69 房地产私募基金 分类及对比分析 按照发起人的性质 分为四类 1 专业基金管理机构发起的非定向房地产投资基金 2 专业基金管理机构发起的定向房地产投资基金 3 地产商和专业基金管理机构合作发起的定向房地产投资基金 4 地产商独自发起的定向房地产投资基金 各类房地产基金比较分析 内容 房地产私募股权融资模式 方式 1 私募股权基金融资模式 投资管理 股权或委贷 私募股权基金 股权投资机构 项目1 项目2 项目3 项目4 退出模式一 资产证券化 退出模式二 股权投资收益 退出模式三 资产经营性收益 GP LP1 LP2 LPN 项目N 现金注入 控股 51 参股 30 有限合作伙伴 企业 项目 项目 项目投资公司 土地转让收益权 特许经营权 产业开发收益权 商业开发收益权 私募股权基金 股权投资机构 内容 房地产私募股权融资模式 方式 2 地方产业基金或产业投资引导基金 私募股权基金 地方政府 地方龙头企业 地方性产业投资机构 私募股权基金股权投资机构 地方产业投资引导基金 企业 项目 项目1 项目2 项目3 项目4 退出模式一 资产证券化 退出模式二 股权投资收益 退出模式三 资产经营性收益 退出模式四 土地置换 退出模式五 物业置换 项目 项目投资公司 土地转让收益权 特许经营权 产业开发收益权 商业开发收益权 项目N 现金注入 控股 60 参股 40 现金注入 72 内容 房地产私募股权融资模式 方式 3 投资联盟模式 企业 项目 私募股权基金股权投资机构 项目 项目投资公司 土地转让收益权 特许经营权 产业开发收益权 商业开发收益权 战略投资机构 现金注入 现金注入 控股 60 参股 40 项目N 退出模式一 资产证券化 退出模式二 股权投资收益 退出模式三 资产经营性收益 73 内容 房地产私募股权融资模式 有效资产 经营性收益 股权转让收益 私募股权基金 股权投资机构 项目 项目投资公司 土地转让收益权 特许经营权 产业开发收益权 商业开发收益权 投融资机构 投融资机构 企业 项目 部分收购 现金注入 控股 60 参股 40 定向发债 股票增值收益 定向增发 债息收益 债权溢价收益 境外上市公司 方式 4 境外上市公司 74 内容 房地产私募股权融资模式 方式 5 产业投资模式 企业 项目 产业投资者 项目 项目投资公司 土地转让收益权 特许经营权 产业开发收益权 商业开发收益权 私募股权基金股权投资机构 参股 40 现金注入 控股 60 退出模式一 资产证券化 退出模式二 股权投资收益 退出模式三 资产经营性收益 退出模式四 土地 房地产开发项目公司股权 退出模式五 特许经营权项目公司股权 退出模式六 物业 本息偿还 项目N 75 内容 房地产私募股权融资模式 有效资产 经营性收益 股权转让收益 项目 项目投资公司 土地转让收益权 特许经营权 产业开发收益权 商业开发收益权 境外私募基金 产业投资基金 私募股权基金 股权投资机构 企业 项目 上市公司 参股 40 控股 60 定向增发 现金注入 股权收购 控股 方式 6 境外私募基金模式 76 PE运作模式 信托 契约 制运作模式 模式特点 1 信托公司作为受托人根据信托合同通过信托平台募集资金和设立基金 发行基金凭证 2 投资人作为委托人 购买基金凭证 将财产委托给受托人管理 信托合同一经签订后 基金财产的所有权和经营权随即全部转移给受托人 3 基金保管人 往往是第三方监管银行 对基金财产行使保管权和监督权 并办理投资运作的具体清算交收业务 4 受托人以自己的名义管理基金财产 在发掘投资目标后 向受资公司进行投资 通过受资公司上市或资产并购受益 投资成果的分配依信托合同的约定进行 5 受托人聘请投资顾问就筛选项目 项目投资决策提供专业咨询意见 6 项目退出后 信托受益人 委托人 根据信托合同享受信托收益或承担风险 项目1 项目2 项目3 项目4 项目N 委托人 信托投资者 基金 集合信托 基金财产 基金募集人 信托投资公司 出资 受益权 信托合同 财产保管人 银行 投资顾问 信托合同 77 内容 房地产信托基金 有效资产 经营性收益 股权转让收益 项目 项目投资公司 土地转让收益权 特许经营权 产业开发收益权 商业开发收益权 贷方 债权人 房地产信托投资基金 REITS 房地产信托投资基金 REITS 银行间债券市场证券交易市场 房地产信托计划 股权 债权 夹层 托管人 管理人 平台 信托公司 还本付息股权收益 还本付息 固定收益回报 托管费 管理费 政府融资平台 固定收益回报或股权投资收益 模式特点 分为权益型 低压型和混合型号 公募和私募 公司型和契约型 封闭型和开放型 银监会和央行的信托版和债券版 管理办法 已经通过 模式逐渐成熟 合格的信托公司受托成立信托计划 信托单位采用承销的方式在银行间债券发行转让 信托资金采用爆管制 天津模式 天房集团以200万平米廉租房租金为资产委托天信信托发起信托 募资38亿元 关键问题 1 资产收益率偏低 如果解决资金回报率问题 需要达到7 以上 2 资本市场不健全 导致融资渠道和融资工具欠缺 融资相对困难 3 相关的法规体系不完善 没有相关的管理办法 需突破税费限制 补偿收益率 78 REITs 模式介绍 1 REITs管理公司 由发起人组建的基金管理公司担任 是基金组织结构中的核心 主要职责是管理基金的资产和债务 以保障股东长期 持续 稳定的利益 同时收取基金资产管理服务费用 2 托管人 是基金资产的保管人和名义持有人 结合我国国情 建议由具有基金托管资格的商业银行担任 基金托管人负责基金资产保管 基金投资运用项目资金往来结算 对基金管理人的投资操作进行监督等 并根据托管资产的价值每年按一定比例收取托管费 3 基金持有人 是基金单位受益凭证的持有者 享有基金资产的一切权益 4 房地产项目管理公司和房地产物业管理公司 负责基金所投资持有的房地产资产的经营 出租 管理和维护 并收取管理费 根据实际情况和需要 二者可以合二为一 也可以分开设立 5 顾问公司 根据需要 基金管理人可以聘请专业的房地产顾问公司 为其投资策略提供专业服务 同时支付相应的顾问费 79 REITs 银行间债券市场交易类型 私募 资产及其附属权利 委托人原始权益人 承租人 资产服务人 保管机构 受托管理人 财务顾问 主承销商 机构投资者优先级受益券持有人 REITs房地产信托 承销团 中央国债登记公司登记机构 支付代理机构 信托合同 次级受益券 优先级受益券发行收入 设立信托 租赁合同 项下租金支付 租赁合同 项下租金划付 兑付优先级受益券本息 资产服务协议 资金保管合同 承销团协议 主承销协议 发行优先级受益券 优先级受益券发行收入 承销优先级受益券 优先级受益券认购资金 回购人委托人或第三方 信托合同 附件 收购承诺函 划付优先级受益券本息 优先级受益券收购价款支付 80 REITs 交易所交易类型 公募 原物业持有人 投资者 投资 分红 重大事项决策 81 REITs QDII类型 82 内容 资产证券化模式 SPV 投资者 发起人 信用评级机构 管理人 增级 担保机构 或超额抵押等内部增级 托管人 设立和管理计划 转让基础资产 支付转让对价 连带责任担保 信用评级 认购计划 发行计划 特点 资产证券化是指缺乏流动性但是具有可预期的 稳定的未来现金流收入的资产组建资产池 并以资产池所产生的现金流做支撑发型证券的过程和技术 使用了资产重组 风险分离 信用增级三种资本运营技术 流程包括构造基础 资产池 创立特设载体与资产出售 证券设计与信用增级 信用评级与证券销售 向发起人支付资产购买价款 资产管理服务与回收资产收益 对投资人偿付本息等步骤 分为企业资产证券化 由证监会审批 在证交所发行 银行信贷资产证券化由证监会审批 在银行间债券市场发行 83 内容 资产证券化模式 原始权益人 企业 受益凭证 持有人 计划管理人 证券公司 托管银行 转让基础资产 发行受益凭证 设立并管理计划 资金托管 律师事务所 登记 托管 与交易 信用增级 专项资产管理计划 募集资金 募集资金 担保银行 中证登 交易所 信用评级机构 资产评估机构 会计师事务所 原始权益人 企业 受益凭证 持有人 计划管理人 托管银行 资金托管 律师事务所 专项资产管理计划 外部担保 中证登 交易所 信用评级机构 资产评估机构 会计师事务所 84 内容 资产证券化模式 ABS 狭义 MBS住房抵押贷款证券 CDO抵押债务证券 ABS 广义 ABCP资产支持商业票据 其他 如信用卡 学生贷款 应收款等 RMBS CMBS CLO CBO 融资证券化 一级证券化广义资产证券化资本市场上资产证券化 二级证券化 85 内容 资产证券化模式 资产证券化释义发起人将缺乏流动性 但具有某种可预测现金收入属性的资产或资产组合 基础资产 出售给特定的发行人 或者将该基础资产信托给特定的受托人通过创立一种以该基础资产产生的现金流为支持的一种金融工具或权利凭证 资产支持证券 在资本市场上出售变现该资产支持证券的一种结构性融资手段 美国市场2012年狭义ABS产品发行量为1600多亿美元2012年末狭义ABS市场存量为1 85万亿美元 狭义ABS产品与广义ABS产品相比 发行量约占7 存量约占11 2012年年末债券市场存量为36 76万亿美元欧洲市场2012年狭义ABS产品发行量为670多亿美元2012年末狭义ABS市场存量为0 27万亿美元 狭义ABS产品发行量与广义ABS产品相比约占22 存量约占12 86 内容 资产证券化模式 信贷资产证券化2005 2008年 共有11家金融机构发行了17个信贷资产证券化项目 发行规模合计667 83亿元 2012年 央行 银监会 财政部发文扩大试点 国务院批复500亿额度 国开行 上汽通用 交行等已发行约159亿 2006 2011年 银行间市场信贷资产支持证券现券交易额合计284 52亿元 质押式回购交易额合计396 2亿元 企业资产证券化2004年1月 国九条 提出 积极探索并开发资产证券化品种 2005年8月 中国证监会批准第一个试点项目 截至目前共计11个专项资产管理计划成功发行2009年5月 中国证监会机构监管部发布通知及 证券公司企业资产证券化业务试点指引 试点 2013年3月 中国证监会 证券公司资产证券化业务管理规定 发布实施 87 内容 资产证券化模式 已发行产品 2005年8月至今共发行12个专项计划 累计融资307亿元 其中8个专项计划在深交所协议交易平台挂牌转让 88 内容 资产证券化模式 证券化对企业的益处降低融资成本 通过基础资产与企业的风险隔离 可获得更高的信用评级 优化财务状况 增强企业资产流动性 表外证券化融资可优化企业财务杠杆 融资规模灵活 融资规模由基础资产的预期现金流决定 不受企业净资产限制 资金用途灵活 在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下 可由企业自主安排募集资金的使用 不要求公开披露其用途 信息披露要求 仅披露计划账户财务信息 不涉及企业财务信息 89 内容 资产证券化模式 债权类资产 BT回购款 已竣工验收的BT工程地方政府的授权与承诺包括 对于按BT合同回购款支付义务的确认负责支付BT回购款的职能部门 如财政局 支付BT回购款的工作程序授权监管银行对用于支付的特定账户的财政资金余额进行监管 并在支付日按时 足额划付监管银行足额划付前不得动用财政专户资金地方政府的支付能力 可支配财政收入及刚性支出等 收益权 类资产 与未来经营性收入相关 根据法律法规规定 合法拥有某种收费或获取收益的权利这种权利与企业其他财产或财产权利可以区分开 可以特定化企业拥有收费或获取收益的法律与政策文件较为齐备现金流独立 可进行识别如果现金流需先上缴财政 需明确财政拨付的时间 金额或比例 90 内容 资产证券化模式 基础资产界定法律界定 权属明确 可合法转让能产生独立 稳定 可评估预测的现金流有明确的计量方法 核对凭证等可通过账户设置等方式锁定现金流归集路径现金流收入由可以评估的要素组成 如销售量 销售价格等 举例用公园门票进行证券化 基础资产应为可产生销售收入的权利凭证 而不是 门票销售收入 门票 权利凭证 销售收入 91 内容 资产证券化模式 债权类资产 如BT合同债权 融资租赁 其他应收账款等债权人义务应已履行完毕收益权类资产 如电力收益权 高速公路收费收益权等体现为企业未来经营性现金流通常由法律法规 政府文件 经营许可等赋予原始权益人获得收益的权利 92 内容 项目融资模式分析 项目融资是以特定项目的资产 预期收益或权益作为抵押而取得的一种无追索权或有限追索权的融资或贷款 该融资方式一般应用于现金流量稳定的发电 道路 铁路 机场 桥梁等大型基建项目 1 项目导向2 有限追索或无追索3 项目需要具有很好的经济效益和稳定的现金流 4 筹资额度大5 风险分担6 融资成本高7 表外融资 项目融资的特点 93 内容 项目融资模式分析 94 内容 项目融资模式分析 项目发起人拥有项目公司的全部或部分股权 除提供部分股本资金外 还需要以直接或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持 项目公司是直接参与项目建设和管理 并承担债务责任的法律实体 也是组织和协调整个项目开发建设的核心 金融机构是项目融资资金来源的主要提供者 可以是一两家银行 也可以是由十几家银行组成的银团 专业融资顾问在项目融资中发挥重要的作用 在一定程度上影响到项目融资的成败 融资顾问通常由投资银行 财务公司或商业银行融资部门来担任 项目产品的购买者在项目融资中发挥着重要的作用 项目的产品销售一般是通过事先与购买者签订的长期销售协议来实现 而这