（管理科学与工程专业论文）企业并购重组方式及案例研究.pdf

摘要 世界经济一体化 企业生产一体化 资本一体化和企业经营一体化最通行 的方式是并购 2 0 世纪9 0 年代以来 世界范围内规模空前 产业全球化 之势锐不可当 大型上市公司成为兼并的主角 数百亿美元以上的兼并案例比比皆是 伴随着 世界范围内的企业并购和产权重组 确有不少企业取得了超速发展 1 9 9 9 年 全球5 0 0 家大公司前5 名中 有3 家公司就是通过收购兼并而取得全球前5 名位置 始于1 9 7 9 年的中国经济体制改革 在国企改革的问题上 一直成效 不大 在1 9 8 5 年到1 9 9 5 年间 企业亏损总额占盈利总额的比重由3 上升到 4 9 1 9 9 6 年和1 9 9 7 年出现过整个国有工业企业净亏损的情况 国有企业的经营状况存在某些弊端 国有资本与技术开发能力的不适应 国有经济睢有收缩战线 进行全面资产重组 一方面组建大型的企业集团 另 一方面从一般性竞争领域及低效经营行业退出 才能发挥国有资本的作用 目 前阶段的企业并购重组成为解决当前国企困境的根本出路 本文主要介绍企业并购重组的必然性 理论依据及方式 对并购重组的战 略性提出对策 探讨在当前状况下企业并购重组方式的具体运用 研究并购重 组类型在医药等行业中新的发展 关键宇 企业 并购重组 研究 a b s t r a c t t h ep o pw a yf o rc o m b i n a t i o no f 也ew o r l d c o m b i n a t i o no fe n t e r p r i s e s m a n u f a c t u r i n g a n dc o m b i n a t i o no f c a p i t a li sm e r g e r s a c q u i s i t i o n s f r o m19 9 0 g l o b a l i z a t i o ni s d e v e l o p e dr a p i d l y i nt h ew i d ew o r l d 1 a r g e s c a l ec o r p b e c a m et h er o l e t h ee x a m p l e sa b o u ta c q u i s i t i o na m o u n tb e y o n dl0 b i l l i o n si s n t s c a r e s a c c o m p a n y i n gw i t he n t e r p r i s em e r g e r s a c q u i s i t i o n si nt h e w o r l d s o m ec o m p a n yg r o w sr a p i d l yi n d e e d o nt h eo t h e rh a n d a tt h ep r o b l e mo f s t a t e o w e de n t e r p r i s ee c o n o m i c a lr e f o r l n w ec a r l t g e tb i gg o a lf r o mt h er e f o r m b e g i n n i n g a t1 9 7 9 i n1 9 9 6 5 1 9 9 7 t h ew h o l es o e p r o f i ti sb e y o n d z e r o s o n ei n c o r p o r a t i o nl i m i t st h ed e v e l o p m e n to f s o e o n l ys h o u l dw eb a c ku p f r o mt h el o wp r o f i ts o ea n df o r mb i ge n t e r p r i s e sg r o u p w ec a l lu s eo fe f f e c to f s o e l sc a p i t a l a tp r e s e n t t h em e r g e r sa n da c q u i s i t i o n si st h ee s s e n t i a le x i tf o r c h a n g i n gs o e sd i f f i c u r i e s t h ee s s a yi n t r o d u c e st h en e c e s s i t i e so fe n t e r p r i s e s m e 唱e r st h e o r y p o i n t so u ts o m e t a c t i c so fm e 唱e r s s t r a t e g y a l s o1l i s ts o m ep r a c t i c a l o p e r a t i o nw a ya n dd os o m em e r g e r s r e s e a r c hi np h a r m a c e u t i c a lf i e l d k e yw o r d s e n t e r p r i s e s m e r g e r s a c q u i s i t i o n s r e s e a r c h 大连理工大学硕士学位论文 第一章导论 中国即将 入世 我国企业加入世界经济一体化的趋势已成必然 所谓 世界经济一体化 是指企业生产的一体化 资本的 体化 市场的一体化和企 业经营的一体化 其中 企业并购重组就是最通行的一种方式 是指企业间通 过资本形态的转变而实现产权转让 即并购重组的主体企业以控制目标企业 并购重组的客体企业 为目的的经济行为 它包括企业的兼并 企业的收购 与分立 资产剥离 公司重组和控股 一 国外企业并购重组的状况 2 0 世纪9 0 年代以来 世界范围内规模空前的 产业全球化 之势锐不可 挡 在8 0 年代以前 世界企业兼并史上超过l o 亿美元的兼并案例非常罕见 进入9 0 年代后 大型上市公司成为兼并的主角 金额动辄在百亿美元以上的 兼并案例比比皆是 到了2 0 0 0 年 兼并金额超过千亿美元已时有所闻 如美 国在线和时代华纳合并为世界媒体巨人 交易总额高达1 8 4 0 亿美元 创下历 史最高纪录 企业并购的总规模更是惊人地增长 据统计 1 9 9 7 年全球企业 兼并交易额达1 4 万亿美元 比创纪录的1 9 9 6 年增长了2 2 8 1 9 9 8 年达 2 5 万亿美元 比1 9 9 7 年增长了7 8 6 1 9 9 9 和2 0 0 0 年更是高达3 3 和 3 5 万亿美元 分别比1 9 9 8 年增长了3 2 和4 0 伴随世界范围大规模的企业并购和产权重组 确有不少企业取得了超速发 展和骄人业绩 如美国 财富 杂志公布的1 9 9 9 年全球5 0 0 大公司前5 名中 有3 家公司就是通过收购兼并而取得全球前5 名位置的 德国戴姆勒一奔驰公 司 通过与美国克莱斯勒公司合并成为年营业收入1 5 0 0 亿美元的大公司于 1 9 9 8 年度排名全球5 0 0 大公司第二名 美国沃尔玛公司通过收购英国的a d s a 公司 1 9 9 8 年排名第3 5 4 位 销售收入达到1 6 6 8 亿美元 取代戴姆勒一克 莱斯勒公司 成为1 9 9 9 年度仅次于美国通用汽车排名第二的大公司 埃克森 石油公司通过与美孚石油公司合并 销售收入达到1 6 3 9 亿美元 排名居第三 位 又如 美国的c a 公司就是经过7 0 多次兼并 从只有4 人的规模 在短短 周之音 企业并购重组方式及案例研究 2 2 4 年内 发展成为仅次于微软的全球第二大软件公司 日本野村证券公司1 9 9 8 年还亏损3 7 亿美元 但1 9 9 9 年通过收购兼并使收入翻番 总收入达1 0 2 亿美 元 净收入1 3 亿美元 一举甩掉了亏损的帽子 我国的海尔集团也是成功兼 并的典型例子 海尔集团从1 9 8 8 年兼并青岛电镀厂开始 十多年来先后兼并 了1 8 家企业 这1 8 家企业当时账面上共亏损5 5 亿元 现在它们都扭亏为 盈了 海尔自身也从当年曾亏损1 4 7 万元生产电动葫芦的小厂 发展成为可以 生产5 8 个系列9 2 0 0 多种家电产品 总资产已突破i 0 0 亿元 销售收入超过 4 0 0 亿元的跨国公司 海尔以其不断的管理创新 技术创新和产权创新 实现 了近1 6 年来平均每年8 1 6 的高速稳定的增长 创造了中国企业发展的一 个奇迹 在全球经济一体化的大舞台上大显身手 国内企业并购重组的现状 我国目前阶段的企业并购重组 不仅仅是因为现代经营理念早已不局限于 单纯的产品经营 而且因为企业并购重组是重要的谋取竞争优势的手段 更重 要的是 由于国有企业的经营状况的某些弊端 使得企业并购重组成为鼹决目 前困境的根本出路 这些弊端主要有 1 内部经营机制与外部市场变化的不对称性 开始于1 9 7 9 年的中国经济体制改革 在国有企业改革的问题上 一直成效 不大 目前 明亏和潜亏企业约占国有企业的4 5 中国国有企业7 5 0 0 万职 工中的4 0 0 0 万人在这些企业中就业 近年来 企业亏损的态势愈演愈烈 亏 损企业亏损总额占盈利企业的盈利总额的比重 在1 9 8 5 年到1 9 9 5 年间 由 3 2 上升为4 9 在1 9 9 6 年和1 9 9 7 年 都出现过整个国有工业企业净亏损的 情况 这种状况的出现 是由于国有企业经营的外部环境的急剧变化和内部环境 的凝固不动所造成的 从外部环境看 国有企业正经受着市场变化的沉重压力 第一 买方市场取代了卖方市场 由于习惯了短缺经济 我们曾一度认为中国 经济在长期内处于紧运行状态之中 然而 由于改革的巨大潜能的迅速释放 中国经济已经进入供大于求的局面 无论从行业分析 还是从产品分析 供不 应求的情况都只占很小比例 1 9 9 8 年以来的调查表明 市场上几乎没有供不 大连理工大学硕士学位论文 应求的产品 多年来 国有企业已经习惯于高投入 低产出 以速度为目标的 粗放型增长模式 市场环境变化后 国有企业的效益低下 竞争能力弱等弊端 立刻凸显出来 第二 市场体制逐步代替了计划体制 国有企业的经营机制 基本上还属于计划体制的传统方式 然而 企业经营的外部环境 却已是市场 经济的天下 随着商品价格和要素价格的放开 价格信号引导资源配置的能力 已经非常强大 国有企业由于内部机制的问题 其内部决策与价格波动关联度 较小 其经营绩效却又必然完全由价格波动所决定 这种不对称决定了国有企 业在与其他经济形式的竞争中常处于劣势地位 2 国有资本不足与技术开发能力的不适应性 经过近5 0 年的经济发展 我国的国有经济从无到有 确实取得了迅速的 发展 形成了庞大的国有资产 据统计 到1 9 9 5 年底 我国2 9 1 万户国有工 商企业的资产总额为9 6 万亿元 扣除负债及非生产性资产 真正用于生产经 营活动的国有资本数量不足万亿元 由于国有经济点多面广 战线太长 每家 国有企业的资本数量不过i 0 0 0 万元 目前 国有资产的6 0 左右仍分布在一 般加工工业 建筑业等竞争性领域 近i 3 的国有资产分布在小型企业 资本不足 严重制约着国有企业的经营状况 首先 国有企业无法实现规模经营 由于无法实现规模经营 我国的大型 企业均无法创造出跨国公司的经营效益 面对全球经济一体化和世界市场竞争 加剧 不仅我国的大型企业难于应付 中国经济的整体竞争力也殊为可忧 其次 国有企业技术创新严重不足 进入2 0 世纪以来 企业产品中的技 术含量日渐增多 可以说 企业竞争的结果日益取决于其技术开发能力 目前 由于资本金严重不足 国有企业在经营中主要是以维持为主 根本没有资金投 入技术开发 现在 不仅在移动通讯等许多高技术领域 中国市场已被外资垄 断 即使是传统工业品领域 我们与国外产品的技术差距也在进一步拉大 长 此以往 我们的企业将会出现被挤跨的结局 最后 财政与银行功能的错位导致巨额坏帐的出现 由于企业资本金不足 国家便以银行代替财政 向国有企业输入巨额资金 在现有体制下 银行贷款 的软约束必然导致国有企业对贷款获得的重视与使用的轻视 由此导致的坏帐 行为不仅代表着企业经营的困境 更预示着银行经营风险的严峻性 根据上述分析 国有企业的经营困难 不仅来自于国有企业改革的滞后与 周之音 企业并购重组方式及案例研究 4 外部环境的变化 还取决于整个国有经济的规模与配置因素 因此 解决国有 企业问题 必须从国有经济的战略布局着手 可以肯定 维持国有经济的现状 结果只能是国有经济由困境走入绝境 同时 由于国家政府职能的转变 企图通过政府来增加国有资本数量 也是不 可能的 因此 国有经济惟有收缩战线 进行全面的资产重组 一方面组建大 型特大型的企业集团 另一方面从一般性竞争领域及低效经营行业退出 才能 充分发挥国有资本的作用 加大技术开发的投入 改变企业经营不景气的现状 3 国资企业并购与外资企业并购的不协调性 如果说 我们是在国有企业经营陷入困境时 才意识到资产重组的必要性 那么 熟谙资产重组各种滋味的外商 则是早已捷足先登 进入9 0 年代以来 外商不约而同地在中国市场掀起了一股并购热潮 而且 在这次热潮中 外商 明显在以控股国有企业乃至控制整个行业为目的 目前 通过并购国有企业 外商已控制了中国洗衣粉市场的一半 医药行业骨干企业的4 5 3 全国2 4 家重点轮胎厂家 已有1 3 家被外资控制 在啤酒饮料行业 残存下来的国家 企业正在背水一战 而且 许多外商并购国有企业 完全以投机炒作为目的 通过包装国有企业境外上市 大赚其钱 外资并购国有企业 固然有其积极的意义 比如外国资本与技术的投入 促进国有企业转变机制等 但其负面效应也很明显 在这股并购潮下 由于我 们对资产重组还不熟悉 与之配套的资产评估机制及产权交易的法律规范都远 不健全 国有资产遭受严重损失 同时 由于外资垄断市场 中国的民族工业 发展也受到了严重威胁 使许多人发出了 保护民族工业 的惊呼 实际上 重组是企业谋求提高竞争优势的一种行为 它本身可以带来巨额利润 因为 亟待重组的国有企业不仅是一支亏损大军 它们同时蕴藏着巨大的市场机会狃 巨额的潜在利润 而重组主客体的选择 从某种意义上讲 则是这种潜在利润 的分配过程 如果不对国有企业实行全面的资产重组 则无疑是在把这笔巨额 利润拱手送给外商 与上个世纪不同的是 外商现在是以合法的方式 在市场 上与我们争夺利润 因此 为了在竞争中居于有利地位 我们也必须在市场上 以现代竞争方式维护中国的国有经济 通过对国有经济进行全面的重组 使国 资企业并购与外资企业并购公平竞争 企业并购重组的过程 既是改善国有企业困境的机遇 同时也是国有企业 大连理工大学硕士学位论文 面临的挑战 只有在国有企业熟悉了并购重组的操作之后 中国的企业才能出 现真正的大发展 当然 资产重组的操作并不是简单的理论语言所能诠释的 它涉及到许多具体复杂的实际问题 比如 如果目标市场中存在过剩能力 竞争强度已经很高 那么 建立新 的生产能力可能会受到在位者的报复 这时 收购一家已有的企业将会减少报 复的风险 如果企业在目标市场上不具备有效竞争所必需的资源和能力 它就 只能通过收购或者战略联盟来获取这些资源和能力 企业从进入新市场中获取 增加值的能力的大小 取决于进入市场的方式 通过组织成长的方式进入新市 场 企业获得增加值相对小些 收购是进入新市场最迅速的手段 当时间对竞 争至关重要的时候 收购则具有独特的优势 国内国际的当前的形势 迫使国有企业加快尽快并购重组的步伐 做大做 强企业 加快企业资产的保值增值 企业并购重组的必然性 企业并购重组是市场经济发展过程中的必然 是由内 外两大因素决定的 适应企业竞争 是其外在因素 谋求最大的经济效益 则是最根本的内在 原因 企业并购重组的根本目的主要是 形成规模经济效益 企业通过扩大经营规模可以降低平均成本 提高利润 扩大经营规模 降低平均成本 提高利润 并购重组的主客体企业必须具 备相应的规模 因为 只有在相当规模上企业才会产生分工与协作 也只 有在一定规模上才能创造出1 1 2 的效益 否则并购重组的主体企业会 赔了夫人又折兵 把自己拖死 降低企业成本 企业的生产与销售需要获得大量信息 需要寻求销售渠道 需要有一条持久的材料来源 而对单一企业实体来说 这些无疑需花大量 资金 并购重组的主体企业通过兼并方式 即可避免因重复的投资所导致 资金耗费增大 从而极大地降低企业成本 实现资金投入 谋求滚动发展 在并购重组的主体企业有较多闲散资金而 又无其它投资渠道的情况下 将这些资金注入所要兼并的目标企业 既可 周之音 企业并购重组方式及案例研究 6 盘活 了资本 又可实现利滚利的 滚动效应 这是并购重组前主客 体企业在各自 单干 状态下所无力可及的 大连理工大学硕士学位论文 第二章企业并购重组的理论基础 一 企业并购重组的内涵与目标 7 企业购并 是一种通过资本形态的转变而实现产权转让 并以控制目标企 业为目的的经济行为 它包括企业的兼并 企业的收购与分立 资产剥离 公 司重组和控股 是指企业与企业之间或者企业内部为了更有效地利用资源 提 高企业的竞争实力和经济效益 而对企业资源和各项业务活动进行重新配置的 过程 通过不同法人主体的法人财产权 出资人所有权及债权人债权进行符合 资本最大增值目的的相互调整与改变 对实业资本 金融资本 产权资本和无 形资本的重新组合 企业并购重组的目标在于 通过资产的优化配置 使原有企业中的低效资 产获得较高盈利能力 通过重组企业的管理机构 财务结构 改变企业负债率 过高 经营效益差的现状 提高企业效率和盈利能力 世界上大的企业都是以某种方式 通过兼并 收购等资本运营而发展起来 目前中国无论是企业还是政府都希望通过重组盘括存量资产 使增量的投入产 出比更趋合理 二 企业并购重组成功案例的共同特征 并购重组成功案例 是指那些在整体企业或企业的重组中 由于采取了适 当措施 使得原企业资产的经济效益和社会效益获得明显提离的案例 由于市场环境千变万化 企业运营情况千差万别 旨在提高资产效率的重 组做法 也在实践中层出不穷 总体来看 成功案例具有的共性特征为 1 有某种优势的主导重组者 主导重组者泛指企业 机构或政府 无 论何者都需要具有着眼于战略考虑的明确目标 制定出资产重组的实旌方案 有针对于重组内容进行经营管理的总体设计 2 以一定的环境为依托 包括可供选择利用的资本 证券市场 指导 重组的有关法律规章 进行资产评估及财务 法律机构的配合 必要的政府政 周之章 企业并 重缉查式及案列研究苎 策支持 3 能够因地制宜地选择适当实施手段 包括正确的策略 合理的途径 必要的操作技术 4 完善的后续工作以保证重组的成效 包括对新纳入部分的资产 业 务 财务 组织 管理等各方面 进行必要的改造与整合 发挥1 1 大于2 的整体效益 三 企业并购重组的方式 一般说来 企业并购重组按照优势企业是否及时出资 承担债务收购其他 企业 分为有偿重组和其他重组 一 有偿重组 1 整体兼并企业 表现为整体兼并方出资购买对象企业的全部资产 并 以接收全部职工为条件 2 承担债权债务 承担债权债务同时解决职工就业 政府实行 损失挂帐 分期付款 的政 策支持 兼并方只承担部分债务 并以提供技术 管理为条件 取得目标公司 的部分资产和全部经营权 3 杠杆收购 也称融资收购 高负债收购 通过增加公司的融资比重完成收购 或者说 指透过目标公司的大量举债向其股东收买公司股权的行为 公司在收购中引起 的负债主要由被收购公司的资产或现金流量支持偿还 投资人的资金只占其中 j l t d 的部分 因而 收购后公司能否还清负债是杠杆收购成功的关键 杠杆收 购的理想选择对象为 拥有较好的组织管理层 长期负债不多 市场占有率高 流动资金较充足稳定 企业的实际价值超过帐面价值 但经营业绩暂时不景气 股份偏低的公司 另外 企业物质资产是否适宜充作贷款抵押物 是否有被低 估的无形资产等 也是收购公司应考虑的 4 借壳上市 也称买壳上市 指非上市公司通过收购并控股上市公司作为 壳 然后将自己的资产及 相应业务装入 壳 中 同样取得上市地位 过程为 收购方以预先 锁定 大连理工大学硕士学位论文 9 的成本购买上市公司定向发行的新股 并达到控股地位 而后 收购方将自身 企业的资产及业务陆续出售给上市公司 5 不同所有者之间的置换资产 地处繁华市区的国有企业因污染扰民需 要搬迁 但资金不足 股份公司为获得繁华地段进行房地产开发 购买了厂房 和设施处于闲置状态的乡镇企业产权 与需搬迁的企业进行置换 并补贴该企 业的搬迁和停工补偿费 结果是 乡镇企业通过出售资产回收了资金 国有企 业减少了搬迁建设周期 股份公司获得了从事房地产开发的有利场地 6 国内国有股权的转让 股权转让成功的关键是企业总资产价值的评估 直接决定股价的高低 因 此 低估资产价值会造成资产的流失 高估资产价值会影响股权收购的积极性 慎重选择交易的受让方 股权转让成功的必要条件是转让国有企业的产权 不仅仅是为了获得资金 更重要的是为了转换经营机制 因此 国有企业转让 股权时 要公开发布信息 选择资产实力强 信誉好 管理经验丰富的法人 不应饥不择食 盲目而为 同时 要确保受让方收购股权的资金按期到位 谨 防玩弄 收购游戏 二 国有企业重组的其他方式 1 破产处理 企业破产本身是一个资产重组的过程 必须进行清算 债权债务清理 人 员重新安排等 或彻底解散或被别的企业购买 成为其他企业的一部分 2 实行拍卖 将企业整体或部分资产拿到拍卖市场上竟价买卖 集团内部分解无效资 产 目前国有大的企业集团之中 往往存在资产运营效益的极大差异 从集团 的总体发展战略入手 对一些资本回报率低 且产品不适应市场需要的企业果 断进行清理和解散 对一些承担无限责任的租赁企业和部分严重亏损的销售网 点 宣布终止经营 对一些股权比例小 经营无前途的企业 以及虽然盈利但 从整体上看对集团发展帮助不大的企业进行股权转让 对一些经营管理不善 亏损严重 资不抵债的企业 依法宣告破产 3 租赁经营 在同行业的企业之间 对象企业由于市场竞争力差 机制不灵活以及技术 问题 造成企业停产 设备闲置 优势企业以每年一定量的租金租赁该厂 利 周之音 企业并购重组方式及案例研究 j 原有的厂房和部分设备 增加投资进行设备更新 技术改造后 使被租赁企 在短时间内恢复生产 创出效益 与投资新项目相比较 租赁方降低了成本 4 债权转化 在持有债权的企业希望取得产权的前提下 按企业净资产 化为股权 5 国内企业托管 托管一般企业 对连年亏损 债务负担沉重 濒临破产的企业 在政 府撮合下实施优势企业的托管经营 托管大型企业 国内企业对固定资产庞大 濒临破产国有企业的托管 托管方不承担被托管企业的历史债务和其他历史遗留问题 主要是向 被托管企业输出管理 人才 技术和经营渠道等无形资产及必要的启 动资金 托管偿债 对债务负担沉重的国有企业 聘请债权方的经营者托管债 务方企业 通过管理取得效益并偿还债务 使托管方既能优先获得偿 债保障 同时 在债股结合的方式中 托管方还能在一定时期内的以 实现利润转化股权 大连理工大学硕士学位论文 第三章企业并购重组的战略思考 兼并与收购是企业并购重组的主要运作形式 也是资本运营的核心 为了 实现经济结构的战略性调整 加快工业改组改造和产业结构优化升级 研究和 借鉴国内外成功企业在资本市场上重组与扩张的策略和手段 对于坚定不移地 实施中国大企业集团战略 培育 批世界级的大型企业 提高我国企业国际竞 争力无疑是非常必要的 企业并购重组战略分析 1 特点 从战略高度纵观全球经济一体化过程中企业并购重组趋势 不难发现 从上世纪8 0 年代以来 西方国家企业并购重组出现了一些新特点 大 吃 大 连破记录 第二次世界大战以后 一些大企业与自己的竞争对手结盟 进行合作竞争 这种情况已在美国出现 最近几年 这种并购方式不断为超大型企业采用 1 9 9 6 年2 月5 日 波音和麦道两家美国最大的飞机制造公司进行了合并 波音公司 是世界是世界上最大的商业飞机制造公司 1 9 9 4 年该公司航空产品的销售额 为2 2 0 亿美元 麦道公司是目前世界上最大的军用飞机制造公司 1 9 9 5 年销 售额为1 3 1 亿美元 这两家航空公司合并后将控制全球的喷气客机市场 1 9 9 8 年 国外大企业并购连破记录 戴姆勒一奔驰出资1 0 0 亿美元并购了克莱斯 勒 成为世界第一大汽车制造公司 埃克森兼并美孚 成为世界上第一大石油 公司 德国赫斯特和法国罗纳一普朗克合并 成为世界第一大制药公司 英国 石油公司出资5 5 0 亿美元收购阿莫科公司 美国在线与网景合并 瑞典阿斯特 拉制药集团与英国捷康医药公司合并 另外 银行业出现了多起并购事件 1 9 9 8 年4 月5 日 美国花旗银行与旅行者集团合并 4 月1 3 日 又出现了两起合 并 美国第一银行和第一芝加哥银行合并 美国国民银行和美洲银行合并 1 9 9 8 年规模空前的购并案是德意志银行收购美国信孚银行 合并以后资产高达 8 2 0 0 亿美元 成为世界第一大银行 把 大 吃 大 的并购形式推向了高 周之音 企业并购重组方式及案例研究 1 2 潮 小 吃 大 正在崛起 在大企业之间并购获得很大发展的同时 小企业吞并大企业的并购案例的 比重也在上升 在垄断资本迅速发展的今天 大量非垄断的中小企业仍然存在 科学技术的进步和生产力的巨大发展 固然有利于垄断资本的集中 但是 科 学技术日新月异的变革 市场需求的瞬息万变 专业化和协作的高度发展 各 个部门发展的不平衡 都为中小企业的生存和发展留下空间 在激烈的竞争中 许多中小企业被兼并了 但又有不少中小企业创办起来了 并且很有竞争力 1 9 8 5 年 年销售额仅3 亿美元的经营超级市场和杂货店的派利特雷一普兰德 公司一举吃掉了年销售额达2 4 亿美元 经营药品和化妆品的雷夫隆公司 这 是一个 小 吃 大 的典型案例 近年来 这种 小 吃 大 的并购形式 正在美国崛起 1 9 8 8 年 美国最大的2 0 0 起并购中 小 吃 大 的比重超 过2 0 在 小 吃 大 中 产权转换涉及一笔数额巨大的资金 这往往不是 小 企业现在资金能力所能应付的 因此 资金总是 小 吃 大 的一个重要环 节 目前借贷资本充裕 证券市场能够筹集到资金 特别是银行推出的循环信 用贷款 更为 小 吃 大 提供了必要的资金来源 借债收购 异军突起 美国的第四次兼并浪潮 不仅延续的时间较长 而且规模更大 方式更为 多样化 而最引人注目的现象是借债收购异军突起 如美国的派并 特雷 普兰 德公司并购雷夫隆公司 举债达1 7 6 亿美元 1 9 8 5 年美国企业并购总数达3 0 0 0 起 据估算 并购资金9 0 是借入资金 1 9 8 8 年 法国电子产品公司 达泰公 司 在西欧各国并购了一家电子产品公司 共支付1 2 亿美元的并购费用 混合并购 方兴未艾 混合并购已经出现 形成了现代垄断的新形式 混合并购后建成的混合公司 往往没有主体部门或核心业务 例如美国 电话电报公司 原是一家专营电信设备制造和电信服务的公司 6 0 年代以来 并购了3 0 0 多家与电信事业无关的企业 包括饭店和出租车公司 1 9 9 8 年又 兼并了i b m 公司的全球数据网络业务 形成了 个经营电信 人造纤维 建筑 旅馆等大混合的联合公司 在公司的总销售额中 电信业务占i 4 且没有哪 大连理工大学硕士学位论文 1 3 一个部门占绝对地位 混合并购的发展促使企业多种经营 可以使企业获得很多的好处 如便于 协调运用资金 劳动力 技术 原材料 分散风险 2 总目标 某一企业做出的战略选择 可以通过收购类型反映出来 而收购类型也可 反映出企业的战略目标 市场渗透型战略表明收购的目标企业出售同样的产 品 这就意味着进行横向收购 伴随着市场扩张 跨国收购意在使目标企业成 为收购企业现有产品的一种销售渠道 在产品扩张型收购中 目标企业出售互 补性产品 所以合并后增加的产品可以在原有的市场出售 多元化战略也可通 过混合兼并来实现 根据与企业现有业务的关系 多元化策略还可以分成中心 式多元化策略和复合式多元化策略两种类型 企业并购战略服务于企业的竞争战略 而企业的竞争战略则对并购战略具 有指导作用 企业的战略目标是多种多样的 包括企业的成长 在现存产品市 场中取得竞争优势 进入新的经营领域 风险的降低等 但总目标是提高企业 的盈利能力 固然企业战略的总目标是提高盈利能力 而盈利能力主要取决于以下两个 因素 一是企业所在产业的竞争强度 二是企业自身技术实力 管理水平等因 素决定的企业在产业中的相对竞争地位 企业所采取的各种战略手段 都是通 过影响产业的竞争强度或改变企业的相对竞争地位 来实现企业的战略目标 3 新动向 1 9 9 9 年以来 企业并购势头更是有增无减 重大的并购案例接连不断 数百亿 甚至上千亿美元的巨型并购案屡见不鲜 出现了一系列新的动向 首次出现真正意义上的全球性企业并购 西方经济界普遍认为 1 9 9 8 年以 前的企业并购浪潮 严格地说只能称为美国的企业并购浪潮 但自去年以 来 企业并购浪潮几乎席卷了欧 亚各洲 欧洲企业出现并购狂潮 目前 欧洲大陆的企业正朝着美国8 0 年代所经 历过的方向发展 发展中国家也加入到企业并购浪潮中 发展中国家企业受本国产业结构调 整的影响和为了迎接来自外国企业的挑战 也加快了企业并购和资产重组 的步伐 周之音 企业并购重组方式及案例研究 1 4 跨国并购频繁 1 9 9 8 年以来 国际上许多巨型公司和重要产业都卷入了跨 国并购 美国的许多大企业在欧洲和亚洲大量进行同业收购 在欧洲和亚 洲内部的跨国并购之风也出现了空前的增长势头 强强联合高潮迭起 巨额并购案例增多 1 9 9 8 年全球企业的强强并购几乎 涉及所有的重要行业 并购额也不断创出新高 经济学家们认为 这种强 强合并对全球经济的影响十分巨大 它极大地冲击了原有的市场结构 刺 激了更多的企业为了维持在市场中的竞争地位不得不卷入更加狂热的并 购浪潮之中 服务行业并购案例居多 1 9 9 8 年以来全球并购个案大多发生在金融 通信 零售 医疗保健等领域 其中仅银行 通信行业的企业并购额就占并购总 额的6 0 这充分说明了各国企业正抓紧调整本国产业结构 并试图在服 务行业争夺更多的世界市场份额 电信业成为并购最频繁 发展最快的行业 电信企业通过并购与联合来扩 大自己的生产规模 并把掌握新技术 开发新产品 作为企业提高自身经 济实力 力求在行业中获得领先地位的手段 同行业横向并购多 跨行业并购少 合作型并购增多 恶意兼并减少 1 9 9 8 年以来的全球同行业横向并购表明 规模效应随着跨国竞争的日益激烈 越来越受到企业的重视 另外 1 9 9 8 年以来几乎所有重要的并购协议 都 是在当事双方经过谨慎选择 长时间接触 耐心协商和洽谈之后达成的 没有再次出现8 0 年代的恶意并购行为 跨行业并购在高新技术领域兴起 并出现了一股引人注目的产业融合潮 另外 近来发生的全球并购是一种战略驱动型的经济活动 是企业着眼于 未来竞争的战略性行动 不是出于目前的经营或财务压力而进行股票市场 炒作的短期战术行为 4 冷思考 企业并购热需要冷思考 1 9 8 7 年的 哈佛商业评论 上公布了迈克尔 波特在一项对3 3 家大公司 的研究中所作出的发现 通过并购进入新的工业部门的5 0 以上的企业 进 入全新经营领域的6 0 的企业和进入完全无关经营领域的7 4 的企业的并 购 最终以失败告终 哈佛大学教授弗雷德里克 谢勒1 9 8 7 年曾对过去百年 大连理工大学硕士学位论文 1 5 间公司兼并做过详尽的考察 他得出的最终结论是 将近7 0 的合并 没有 收效 或者赔护 只有l 3 的合并达到预期的效果 美国麦金西全球研究所 在1 9 9 7 年上半年公布的一项研究成果表明 在过去1 0 年内 通过弱肉强食方 式接管被收购的企业后 8 0 具有强势的大公司未能收回自己的投资成本 相 信上述研究成果具有客观公正性 应当唤起我们的理性思考 比如 1 9 9 8 年1 月2 6 日 著名的美国康柏公司宣布以9 6 亿美元收购著 名的计算机企业d e c 公司 康柏公司擅长的是生产商用小型机 而d e c 公司在 研发大型软件平台 u n i x 产品方面颇有建树 并且d e c 公司有着一支专门为 大型企业系统集成进行服务的工程技术队伍 对d e c 公司的收购 使得康柏公 司迅速超越了惠普公司成为美国第二大小型机制造商 并向i b m 公司的老大地 位提出挑战 然而并购后没有达到预期的效果 1 9 9 9 年一季度每股盈余仅为 1 5 美分 致使公司股票一夜骤降 在公司总裁和财务总监同时宣布辞职后 4 月1 9 曰康柏公司股票又继续下跌了3 美元 降到了2 2 7 5 美元 同时引发高 科技股票大幅下挫 与p c 业务有关的d e l l i b m i n t e l 微软等公司无一幸 免 股价全线下跌 股市为之剧烈振荡 这个信号 无疑使寄希望于并购后股 票持续上扬的信念遭到重创 也为企业并购敲响了警钟 国内企业并购失败的 例子也俯拾皆是 攀枝花钢铁公司在上级压力下于1 9 9 0 年6 月兼并了累计亏 损达2 0 0 0 多万元的渡口钢铁厂 为救活后者 攀钢不惜以低于市场的价格向 渡钢提供原料 但仍无济于事 截止1 9 9 2 年8 月 渡钢累计亏损4 2 0 0 多万元 负债9 0 0 0 多万元 已全面停产 使攀钢背上了沉重的负债 1 9 9 4 年6 月 浙 江康恩贝集团股份有限公司兼并了浙江凤凰化工股份有限公司 几年之中 康 恩贝公司对凤凰化工注入了许多优质资产 进行了多方面的改革与调整 先后 实施了3 次资产重组 但仍未能阻止风凰化工亏损的颓势 损失极为惨重 上 述案例都给人们留下了沉重的思考 因此 必须以极为审慎 科学的态度 依据企业自身的特点和优势对待兼 并重组 认真研究 分析和借鉴中外成功企业并购重组的策略和经验 选择适 当的资本运营的方式和企业发展战略 周之音 企业并购重组方式及案例研究 企业并购重组的战略对策 1 战略转移对策 美国通用电器公司是通过资产重组成功实现企业战略转移的典型 通用电 气在8 0 年代威尔奇接任董事长时 业务面已经扩展到了航空航天 医疗器械 工程塑料 家用电气 照相器材 原子能 金融等十个产业十万余种产品 由 于产品结构庞杂 组织臃肿 丧失了灵活敏感的反应机制 7 5 以上的产品遭 到来自国际市场的巨大竞争压力 不少产品的市场被日 欧企业吞食 为了企 业生存 威尔奇果断作出 必须集中力量夺取具有成长潜力市场的领先地位 的战略决策 要求通用公司所经营的每一种产品都必须在世界市场上达到第 一 第二的地位 将企业的全部资源集中于至关重要的产业业务方面 为此 通用电气公司关闭了不少无发展前途的生产线 转让出售了小家电 小广播电 台和信托等分公司 两年内就出售了1 5 q 家子公司和分公司 涉及金额4 9 亿 美元 然后用出售转让的项目资金并购了3 0 0 多家高新技术企业和服务业企 业 逐步走上了以高新技术产业为主营业务的发展道路 近年来 通用电气公 司的营业收入每年递增约1 0 0 亿美元 税后利润每年递增约1 0 亿美元 总资 产每年递增约5 0 0 亿美元 在全球5 0 0 大中的地位稳步递升 据 财富 杂志 公布的1 9 9 9 年全球企业5 0 0 大排行榜 通用电气公司以年营业收入l 11 6 3 0 亿美元位居第九 而按税后利润和市场价值计算 通用电气公司居全球5 0 0 大之首 2 0 年来 g e 公司通过兼并重组 实现了从制造业到服务业 再到电 子商务化的深刻 广泛和不间断的战略调整 以适应经济全球化和信息化的发 展趋势 这是该公司长盛不衰 强者恒强的根本原因 又如 以生产 万宝路 香烟而著名的菲利普 莫里斯 p h i l i p m o r r i s 公司 从6 0 年代起就意识到香烟市场将会逐步萎缩 因此 他们有意识地将 从香烟生产上获得的利润进行转移 兼并重组了一系列食品企业 该公司于 1 9 6 9 年购买了 米勒 m i l l e r 啤酒品牌 1 9 8 7 年购买了 麦氏 咖啡品牌 1 9 8 8 年购买了 卡夫 k r a f t 品牌 这些购牌活动都是伴随企业购并而实 现的 其基本的战略目标就是要在2 0 世纪末 将公司转变为一个拥有大量利 润的香烟分部的食品公司 而不是一个附带生产食品的烟草公司 现今 该公 司堪称世界最大的烟草 食品制造商 万宝路 香烟的收入只占公司总收入 大连理工大学硕士学位论文 1 7 的2 0 1 9 9 5 年美国 金融世界 研究的2 8 2 个最有影响力的品牌中 该公 司就占有1 0 个品牌 涉及4 个烟草 1 个啤酒 1 个软饮料 2 个咖啡 2 个 食品 成功地实现了战略转移 上述案例有力地说明了企业出于战略转移目的而进行兼并这一动因的重 要性 随着企业竞争的日益激烈 出于这种动机而发生的企业兼并越来越多 在兼并的同时也在舍弃和卖出 有专家指出 美国经济已从工业经济向信息经 济 服务经济和智能经济过渡 未来美国有可能将汽车 电子业逐步让给日本 纺织 服装业让给中国 农产品和食品3 n t 让给加拿大和墨西哥 而集中投资 高科技通讯和信息产业 以及包括资本经营在内的金融 保硷 法律 资产管 理等咨询服务业 以此保持美国的竞争能力和综合实力 我国的产业结构与发 达国家的产业结构相比还存在着相当的差距 他们要舍弃和卖出的可能正是我 国所需要的 他们的夕阳产业或许在我国可能是朝阳产业 我们应当抓住他们 战略转移和产业升级的机会 合理地引进我们所需要的资金和技术装备 全面 地实施资产重组 调整和优化我国的产业结构 2 低成本扩张对策 由于科学技术的日新月异 企业已不可能在各个领域都取得竞争优势 因 而必须专注于自己最擅长的领域 集中发挥企业的积累性学识 美国哈佛商学 院教授迈克尔 波特认为 在来自外部的竞争越来越激烈的情况下 一个公司 在一个领域内与对手相抗衡已十分困难 更谈不上全方位竞争 因此 亚洲的 大公司今后要取得成功 就必须放弃许多与公司的主导部门无关的业务 采取 集中化而不是多样化的经营战略 波特的观点应当引起我们的高度重视 企业 购并的大忌是不相关购并 我国企业以往的购并往往是盲目地扩大经营范围 发展一些自己并不熟悉的产业 这样不仅不能实现多元化经营 反而会将企业 的传统优势丧失殆尽 我国过去 大而全 小而全 的企业组织结构和地区 产业结构已带给我们惨痛的教训 韩国的现代 大字也给了我们很好的警示 他们都是依靠政府扶植起来的 从芯片到轮船 都生产的 恐龙 企业 由于 跨行业购并 联合过度 被关联企业拖跨 最终为市场所淘汰 3 优势互补对策 综观世界企业兼并的发展过程 近年来 强强联合占据了主导地位 即进 行兼并的双方都在行业中占据相当的份额 都拥有雄厚的经济实力 双方的资 周之音 企业并购重组方式及案例研究 源优势 人才优势 技术优势和市场优势的汇合和互补 使得合并后的企业具 有更强的竞争能力和垄断地位 典型如德国戴姆勒一奔驰公司与美国克莱斯勒 公司的合并 二者各具优势 各自拥有自己的世界级品牌 分别在欧洲和美国 市场上占有较大份额 但一直受到来自同行业其他企业的强有力竞争 难有较 大发展 二者合并以后 可以联合起来形成合力 共同开发薪产品 在欧洲和 美洲扩大销售 从而大大增强了市场份额 再如 2 0 0 0 年9 月1 3 日 美国第 三大银行大通曼哈顿公司宣布将以3 3 2 亿美元的价格购并美国第五大银行j 中 摩根公司 成立j p 摩根大通公司 资产总额超过6 6 0 0 亿美元 是美国金融 行业这个最大的兼并案之一 大通曼哈顿银行擅长的是商业银行的业务 但投 资银行的业务却相形见绌 j p 縻根公司在全球影响较大 在投资银行业务 方面尤为专长 因此 大通购并摩根是强势企业的优势互补 大大提高了摩根 大通公司的竞争力 特别是扩大了在欧洲的业务和影响 蘸家银行合并后可以 节省大量的经营成本 我国宝钢 上海冶金 梅山三家钢铁企业联合组建的上 海宝钢集团公司也属优势互补型的兼并 合并后该公司拥有净资产7 0 4 6 亿 元 其固定资产占全国钢铁企业的近2 0 被誉为中国钢铁的 航母 原宝 钢公司的产品以高档次的薄板 无缝钢管为主 高效率 大批量 原上海冶金 公司可以生产全国7 0 以上 共1 1 0 0 多个品种的钢材 以多品种 多规格的 普钢 特钢见长 三家公司联合后 可以发挥各自企业的科研 技术 人才和 产品优势 在优化工艺结构的基础上提高质量 增加品种 把上海建成我国钢 铁工业新工艺 新技术 新材料和新产品开发的主要基地 9 0 年代以来 西方企业购并更多的是考虑企业间各自原有优势的结合与 互补 以达到信息 技术 资金 市场与人力资本的共享 降低生产经营成本 扩大生产规模 增强企业的国际竞争力的目的 我们应该摒弃以往那种购并只 能是好企业购并差企业的观念 鼓励企业之间进行优势互补型的 强强联合 在我国 一些优秀企业往往迫于政府的压力 非自愿地兼并一些濒临倒闭的企 业 其结果非但不是好企业将差企业救活 而是坏企业将好企业拖垮 因此 我们应该鼓励优秀企业之间进行 强强联合 优势互补 从而营造出一批中 国自己的超级 航母 企业 实旌中国的大企业集团战略 实现向世界5 0 0 强进军的宏伟目标 大连理工大学硕士学位论文 1 9 4 文化整合对策 无数事实表明 企业文化整合的成功与否 直接关系到兼并的成败 影响 企业的进一步发展 海尔集团先后在全国兼并了1 8 家企业 在兼并这些企业 的过程中 海尔高度重视企业文化整合的作用 第一步总是 克隆 海尔文化 及管理模式 使海尔的企业文化扎下根来 使被兼并企业了解 适应直至自觉 按照海尔的企业文化和管理模式思考和行动 与海尔集团真正融为一体 例如 在兼并原青岛红星电器厂时 对于这家曾是全国三大洗衣机厂 但在1 9 9 5 年 7 月兼并前已负债率高达1 4 4 资不抵债1 3 3 亿元 拥有3 5 0 0 名职工的大 型企业 海尔只是派去了3 名企业文化中心管理人员 通过输入海尔文化及管 理模式 仅3 个月就使红星电器厂扭亏为盈 半年盈利j o 多万元 显示出 无 形资产盘活有形资产 的巨大潜力 曾经是通用电气公司一个部门的g e c a p i t a l s e r v i c e c o 在过去的5 年里进行了1 0 0 多次兼并 结果业务量 提高了3 0 净收入翻了 番 迅速成长为国际金融巨头 g ec a p i t a l 的成功在于它在兼并中的文化整合策略 在兼并前g e c a p it a l 就对双方的 企业文化进行评估 预测可能发生